浙江铁流离合器股份有限公司
                             独立董事独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙
江铁流离合器股份有限公司章程》、《浙江铁流离合器股份有限公司独立董事工
作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江铁流离合器股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，对公司第四届董事会第四次
会议审议的议案进行了审核。经过审慎、认真的研究，发表独立意见如下:

     一、《2018年度财务决算报告》的独立意见

    根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2018 年《审计报告》，公
司 2018 年度财务决算情况是符合规定的，不存在误导性称述或者重大遗漏，同
意公司 2018 年度财务决算报告，并提请公司 2018 年年度股东大会审议。

     二、《2018年度利润分配预案》的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现
金分红》及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我
们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2018年度利润分配的预案，认为公司
2018年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，
符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司
股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2018年度利润分配的预案，并同
意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、《聘请公司2019年度审计机构的议案》的独立意见

    公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表、 内
部控制审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，
坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机
构，能够胜任工作，我们一致同意续聘该所为公司2019年度财务报表、内部控制
审计机构。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

    四、《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》的独立意见
    我们认为，公司披露的2019年度董事、监事薪酬，符合公司实际经营情况和
公司薪酬及绩效考核管理制度及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公
司2018年度股东大会审议。

    五、《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    我们认为，公司披露的2019年度高级管理人员薪酬，符合公司实际经营情况
和公司薪酬及绩效考核管理制度及《公司章程》的规定。我们同意该议案。

    六、《关于2019年度申请银行借款综合授信额度的议案》的独立意见

    根据《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的规定，认真审核了《关于
2019年度申请银行借款综合授信额度的议案》，该议案是根据公司实际经营情况，
并结合公司银行借款额度制定，符合公司的经营需要，不会损害公司及中小股东
的利益。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

    七、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见

    经过审慎、认真的研究，调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、
风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，现
发表独立意见如下：公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用闲置自有资金
投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司
主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公
司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，我们同意
公司在不影响正常生产经营基础上使用闲置自有资金进行购买理财产品，并将该
议案提交公司2018年度股东大会审议。

    八、《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表独立意见如下：

    （一）公司使用闲置募集资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证
券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》的相关规定。

    （二）在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据
募投项目进度安排和资金投入计划，对闲置募集资金进行现金管理，适用于购买
安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高闲置
募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投
资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大
会审议。

     九、《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易
情况的议案》的独立意见

    我们事前审核了该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司2018年度日常
关联交易实际情况符合预期，2019年度日常关联交易事项，均为公司正常生产经
营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方
遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公
允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，
也不会对公司独立性产生影响，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议
程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交公司
2018年度股东大会审议。

     十、《关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的议案》的独立意见

    公司本次 2017 年首次公开发行股份单个募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不影响
其他募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及其全体股东利益的情形，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关文件的规定。同意单个募投项目“年产200万套膜片弹
簧离合器生产线建设项目”结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。我们
同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
    十一、《关于公司2018年计提资产减值准备的议案》的独立意见

    公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章
制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次计
提资产减值准备。

    十二、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》的独立意见

    公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下，使用不超过 2,000 万美
元或等价货币开展远期结售汇交易业务，有利于锁定汇率风险，降低公司远期外
汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当，不存在投机交易行为，
不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
该事项决策程序合法合规。综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动
预期以及公司的业务规模，我们同意公司 2019 年度开展远期结售汇业务并提交
股东大会审议。