浙江铁流离合器股份有限公司
                             独立董事独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙
江铁流离合器股份有限公司章程》、《浙江铁流离合器股份有限公司独立董事工
作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江铁流离合器股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，对公司第四届董事会第七次
会议审议的议案进行了审核。经过审慎、认真的研究，发表独立意见如下:

     一、《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》的独立意见

    我们已在公司第四届董事会第七次会议召开之前，认真审查了董事会提供的
相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了
必要的沟通，并进行了事前认可；

    本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次股权收购的
评估结果和定价公允；

    本次交易有利于发挥在离合器等相关业务上的协同效应，扩大公司生产规
模，以进一步提升公司的综合实力和盈利水平，符合公司战略发展及长远利益，
亦符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    董事会在审议该关联交易事项时，关联董事张智林、国宁已回避表决，此次
关联交易的审议和决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。我们同
意将该议案提交公司股东大会审议。

     二、《关于公司募投项目延期的议案》的独立意见

    本次募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉
及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。我们同意公司募投项目延期的事项。
    三、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

    此次变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响，不会对已披露的公司财务
报表产生重大实质性影响，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证
券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

    四、《关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案》的独立意见

    公司本次将子公司股权进行质押，是根据《贷款合同》规定而履行的义务，
不会影响公司持续经营能力，不会对财务状况产生不利影响，子公司股权质押完
成后不会产生不可控风险，也不存在损害公司股东、中小投资者利益的情形。我
们同意以上股权质押行为。