证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-045
浙江铁流离合器股份有限公司
关于支付现金购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为提升上市公司盈利能力、提高公司竞争力及市场占有率，解决潜在同业竞争
问题，公司拟通过现金收购湖北三环离合器有限公司、湖北慈田智能传动有限公司 100%
股权。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
4、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依
据。
5、本次交易存在湖北三环业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，敬请投资
者注意投资风险。
一、关联交易概述
2019 年 8 月 14 日，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟与控股股东杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨集团”）、黄石慈海
企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“黄石慈海”）分别签订《关于支付现金购
买资产的协议》，公司拟以现金人民币 18,900.00 万元收购德萨集团和黄石慈海分别持
有湖北三环离合器有限公司（以下简称“湖北三环”）96.75%和 3.25%股权以及以现金
人民币 6,200.00 万元收购德萨集团持有的湖北慈田智能传动有限公司（以下简称“慈
田智能”）100%股权。收购完成后，上市公司将持有湖北三环和慈田智能 100%股权。
德萨集团于 2017 年 12 月 28 日收购湖北三环 100%股权，德萨集团于收购时承诺在
合法合规的前提下在 36 个月内解决可能存在的潜在同业竞争问题。具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上市公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股
份关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》（公告编号：2017-038）。
本次交易对方德萨集团为公司控股股东、黄石慈海的执行事务合伙人张婷为公司实
际控制人之一，本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）杭州德萨实业集团有限公司
公司名称 杭州德萨实业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330110768224300Q
成立时间 2004 年 11 月 30 日
营业期限 2004 年 11 月 30 日至 2024 年 11 月 29 日
注册地址 杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
法定代表人 张智林
注册资本 6,700 万元
实业投资；销售：橡胶制品，金属材料（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
资产总额：258,279.30 万元；净资产：165,823.04 万元；
2018 年主要财务指标
营业收入：133,364.06 万元；净利润：11,656.39 万元。
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张智林 3,417 51
2 张婷 3,283 49
合计 6,700 100
（二）黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）
黄石慈海为湖北三环高管持股平台，黄石慈海基本情况如下：
公司名称 黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420200MA4938A200
成立时间 2018 年 3 月 15 日
合伙期限 2018 年 3 月 15 日至 2028 年 3 月 14 日
主要经营场所 黄石市团城山开发区沈下路 616 号
执行事务合伙人 张婷
经营范围 企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
资产总额：0 万元；资产净额：0 万元；
2018 年主要财务指标
营业收入：0 万元；净利润：0 万元。
股权结构如下：
序号 股东名称 合伙份额（万元） 份额比例（%）
1 常定军 45.00 46.15
2 张 婷 11.25 11.54
3 陈绪红 11.25 11.54
4 张 波 11.25 11.54
5 易明燕 11.25 11.54
6 项燕国 7.50 7.69
合计 97.50 100
三、关联交易标的基本情况
（一）湖北三环离合器有限公司
1、基本情况
公司名称 湖北三环离合器有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91420200178417065N
成立时间 1998 年 12 月 16 日
营业期限 长期
注册地址 湖北省黄石沈下路 616 号
法定代表人 常定军
注册资本 3,000 万
各种车用离合器，自动调心分离轴承，液力变矩器制造；模具制造；离
合器修理及检测；机械加工；铸件制造；汽车配件销售；经营本企业自
经营范围 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表、仪
器、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”
业务。
2、股权结构
序号 股东名称 持股数（万元） 持股比例（%）
1 德萨集团 2,902.50 96.75
2 黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙） 97.50 3.25
合计 3,000 100
3、湖北三环历史沿革
（1）1998 年 12 月，设立
1998 年 9 月 22 日，三环集团公司（2015 年 6 月“三环集团公司”更名为“三环集
团有限公司”，以下统称“三环集团”）出具三环办[1998]第 054 号《三环集团公司关
于设立三环集团黄石汽车离合器厂的批复》，批复：1、黄石汽车离合器厂予以注销，
在原厂基础上设立三环集团黄石汽车离合器厂；2、三环集团公司经湖北省人民政府授
权，具有国有资产投资主体地位。三环集团黄石汽车离合器厂是三环集团公司独资设立
的企业法人。
1998 年 9 月 23 日，湖北省精协会计师事务所出具鄂精协业字 1998 字第 2-33 号《验
资报告[设立]》，截至 1998 年 9 月 23 日止，三环集团黄石汽车离合器厂（筹）已收到
股东投入的资本人民币 2,228 万元，出资方式为货币。
1998 年 12 月 9 日，三环集团出具《证明》，三环集团黄石汽车离合器厂改制为三
环集团黄石汽车离合器有限公司。
同日，三环集团出具《证明》，三环集团兼并黄石汽车离合器厂后，独家投资 2,228
万元设立了三环集团黄石汽车离合器厂，并将该厂进行公司制改造，成立三环集团黄石
汽车离合器有限公司，三环集团 2,228 万元投资相应划转至该公司。
1998 年 11 月 19 日，三环集团签署通过公司章程。
1998 年 12 月 16 日，黄石市工商局核准三环集团黄石汽车离合器有限公司设立。
设立时，三环集团黄石汽车离合器有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
三环集团 2,228 100
合计 2,228 100
（2）2002 年 7 月，公司名称变更
2002 年 5 月 30 日，三环集团黄石汽车离合器有限公司召开股东会，并形成决议，
同意名称变更为“湖北三环离合器有限公司”。
2002 年 7 月 10 日，黄石市工商行政管理核准本次名称变更事项并核发《企业法人
营业执照》。
（3）2018 年 7 月，股权转让
2017 年 12 月 26 日，湖北三环股东作出决定，三环集团将其持有的湖北三环 100%
股权转让给德萨集团。
2017 年 12 月 28 日，三环集团与德萨集团签署《产权交易合同》，三环集团已就
该《产权交易合同》项下产权交易已在产权交易机构完成公开挂牌程序，产权交易机构
已在其网站上公开发布了标的企业产权转让信息，根据拥有评估资质的银信资产评估有
限公司评估并出具的以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日的《三环集团有限公司拟转让所
持有的湖北三环离合器有限公司股权评估项目资产评估报告》（银信评报字[2017]第
1785 号），双方同意以公告约定的方式对湖北三环股权实施转让行为，三环集团将湖
北三环 100%的股权转让给德萨集团。
2018 年 7 月 25 日，黄石市工商行政管理核准本次股东变更事项。
本次股权转让完成后，湖北三环的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
德萨集团 2,228 100
合计 2,228 100
（4）2019 年 6 月，注册资本增加
2019 年 6 月 4 日，湖北三环股东作出决定，同意新增股东黄石慈海企业管理咨询
中心（有限合伙），同意公司增加注册资本，注册资本由 2,228 万元增加至 3,000 万元，
增加的 772 万元由德萨集团、黄石慈海共同以货币方式出资，其中，德萨集团出资 674.5
万元，黄石慈海出资 97.5 万元。
2019 年 6 月 11 日，黄石市市场监督管理局核准本次股东及注册资本变更事项。
2019 年 6 月 12 日，德萨集团和湖北三环签署《债转股协议》，约定德萨集团将截
至 2019 年 6 月 12 日其对湖北三环的 674.5 万元债权转为德萨集团对湖北三环出资。
本次增资完成后，湖北三环的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德萨集团 2,902.50 96.75
2 黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙） 97.50 3.25
合计 3,000.00 100.00
4、权属状况说明
经聘请上海市锦天城律师事务所对湖北三环资产权属进行尽职调查，湖北三环资产
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
为响应当地政府“退城入园”政策，湖北三环计划于 2020 年上半年完成整体搬迁
工作，搬迁完成后湖北三环将租赁慈田智能的部分厂房开展生产经营。湖北三环于 2019
年 6 月 11 日与黄石市土地储备中心签订《国有土地使用权收回（收购）合同》。根据
协议约定，湖北三环现阶段生产经营场地所在的土地、厂房等将被收购。本次收购采用
货币补偿方式，并经评估机构进行评估，评估总补偿价为 7,862.65 万元，目前湖北三
环已收到第一期政府补偿款 3,145.06 万元。
5、最近一年又一期主要财务数据
湖北三环 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信
会师报字【2019】第 ZF50035 号），湖北三环最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 290,594,557.87 290,374,015.50
负债总额 268,015,273.36 291,876,511.99
净资产 22,579,284.51 -1,502,496.49
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年
营业收入 179,823,722.70 329,615,266.89
净利润 11,790,531.00 20,861,349.21
扣除非经常性损益后的净利润 11,578,751.88 20,660,540.57
6、主营业务情况
（1）湖北三环的主营业务概况
湖北三环是专业生产汽车离合器的高新技术企业，主营业务为汽车离合器的研发、
生产和销售。湖北三环主要产品包括双质量飞轮、新能源\混合动力离合器、小刚度大
扭角从动盘总成、重型车拉式膜片弹簧离合器、自调整离合器等，湖北三环产品涵盖了
微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列，是神龙汽车、长安福特、东风乘
用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等 30 余
家客户的离合器产品独家或主要配套厂商，在维修市场领域拥有覆盖全国的销售网络，
拥有行业内领先的离合器生产、检测生产线。
（2）湖北三环主要产品
湖北三环主要产品包括干摩擦式汽车离合器总成、双质量飞轮产品、减振器产品、
新能源/混合动力离合器和湿式离合器等类别，产品具体介绍如下：
第一、干摩擦式汽车离合器总成，包括离合器盖总成和离合器从动盘总成。产品主
要类别如下：
产品 示意图 产品 示意图
膜片弹簧拉式 离合器
离合器盖总成 从动盘总成
膜片弹簧推式 广角离合器从动盘总
离合器盖总成 成（乘用车）
螺旋弹簧 广角离合器从动盘总
离合器盖总成 成（商用车）
第二、双质量飞轮产品。产品主要类别如下：
产品 示意图 产品 示意图
双质量飞轮 双质量飞轮
（汽油机） （柴油机）
第三、减振器产品。产品主要类别如下：
产品 示意图 产品 示意图
飞轮减振器 限扭减振器
第四、新能源/混合动力离合器。产品主要类别如下：
产品 示意图 示意图 示意图
新能源/混合动力离合
器
第五、湿式离合器。产品主要类别如下：
产品 示意图
湿式离合器
（3）湖北三环的竞争优势
第一、产品及服务竞争优势
湖北三环自成立以来，不断引进各类生产设备，如意大利进口自动化装配线、先进
热处理设备、自动检测设备等以提高自身生产能力，湖北三环凭借领先的离合器设计、
生产和研发能力，形成了较强的产品竞争优势，湖北三环以离合器总成及双质量飞轮等
为主导产品，横向扩宽产品系列，产品覆盖微型、轿、SUV、MPV、轻商、轻卡、中重卡、
客车等，实现了各类车型的全面配套。
同时，湖北三环建立了高效的产品服务团队，实现了与客户的共同开发，并提高产
品的服务响应能力，通过研发部门持续研发，不断对产品进行完善，强化新产品开发效
率，快速满足客户需求，多次获评东风商用车、江淮汽车、北汽福田、无锡柴油机等客
户的“优秀供应商”或“质量贡献奖”等奖项。
第二、客户结构优势
湖北三环自成立以来，一直以客户为中心，通过持续的技术积累和创新，为客户提
供高质量的离合器总成及技术服务，积累了优质的客户资源，具有较强的客户优势。湖
北三环下游对应的客户主要为汽车发动机主机厂以及乘用车、商用车整车厂，湖北三环
是国内主要与乘用车合资品牌（长安福特、神龙汽车）配套的企业，国内主机配套覆盖
面广，面向乘用车、商用车全面配套，主要客户包括神龙汽车、长安福特、东风乘用车、
东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等。湖北三环目
前正积极开拓境外商用车 Daimler、Volvo、Scania、AshokLeyland 等客户，计划进一
步扩大客户群体。
第三、研发技术优势
技术研发是湖北三环始终处于行业领先地位的重要保证，湖北三环十分重视产品的
技术研发，设立之初通过引进海外膜片弹簧离合器制造技术及关键设备，通过自主研发，
取得膜片式离合器技术升级，并实现双质量飞轮、飞轮减震器等多项技术突破，湖北三
环目前拥有有效专利 69 项。湖北三环目前建立了技术中心，并被认定为“省级技术中
心”，拥有国内离合器领域领先的实验能力，检测试验中心已通过 CNAS 认证，多次主
持或参与了汽车离合器行业标准的制定，是东风公司、神龙公司、玉柴公司、福特指定
的离合器试验基地。
湖北三环拥有近 50 人的专业、稳定的技术研发团队，并掌握了离合器及相关汽车
零部件的仿真设计、精密加工、热处理等方面核心技术，为技术研发和创新提供了人才
保障。
第四、管理优势
湖北三环目前拥有一支经验丰富，对行业有深刻认识的优秀管理团队，该团队主要
成员均具多年汽车零部件从业经验，是长期从事本行业的专家，具有丰富的企业管理经
验。经过多年的生产与管理经验的积累，湖北三环建立了一系列现代化经营管理制度，
通过制度和规定规范企业的日常经营运作，对湖北三环研发、生产、销售中的各业务环
节进行实时监督和控制，并形成有序、高效的经营管理模式，从而促进湖北三环健康平
稳的发展。同时，湖北三环建立了质量管理体系和质量控制标准，并通过了 IATF16949
质量体系认证，保障了产品在质量和性能上满足客户对产品可靠性、稳定性的需求。
7、最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2019 年 6 月 11 日，经黄石市市场监督管理局核准，湖北三环注册资本增加至人民
币 3,000 万元。
除上述增资情况及本次交易外，湖北三环最近 12 个月内不存在其他评估、增资、
减资或改制情况。
8、股东优先受让情况
本次交易中，湖北三环有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
9、债权债务转移情况
本次交易为收购湖北三环的股权，不涉及债权债务的处理。原由湖北三环承担的债
权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
10、评估情况说明
评估公司名称 银信资产评估有限公司
评估公司资质 具有从事证券、期货业务资格
评估基准日 2019 年 6 月 30 日
评估方法 资产基础法、收益法
评估文号 银信评报字（2019）沪第 0931 号
评估结论：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2019 年 6 月 30 日，湖北三环经审计后的账面总资产价值 29,059.46
万元，总负债 26,801.53 万元，所有者权益 2,257.93 万元。评估后的总资产价值
38,363.44 万元，总负债 26,798.24 万元，股东全部权益为 11,565.21 万元，评估增
值 9,307.28 万元，增值率 412.20%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 20,754.48 23,475.23 2,720.75 13.11
固定资产 6,479.57 10,792.11 4,312.54 66.56
其中：建 筑 物 438.10 3,488.67 3,050.57 696.32
设 备 6,041.47 7,303.44 1,261.97 20.89
在建工程 56.32 56.32
无形资产净额 802.97 3,265.58 2,462.61 306.69
其他非流动资产 86.11 86.11
递延所得税资产 879.99 688.09 -191.90 -21.81
资产总计 29,059.46 38,363.44 9,303.98 32.02
流动负债 26,797.66 26,797.66
非流动负债 3.87 0.58 -3.29 -85.01
其中：递延所得税负债
负债总计 26,801.53 26,798.24 -3.29 -0.01
所有者权益 2,257.93 11,565.21 9,307.28 412.20
（2）收益法评估结论
在评估基准日 2019 年 06 月 30 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价
值为 18,900.00 万元，评估增值 16,642.07 万元，增值率 735.05%。
（3）资产基础法与收益法估值差异及原因
在评估基准日 2019 年 6 月 30 日，湖北三环资产收益法评估结果为 18,900.00 万元，
资产基础法评估结果为 11,565.21 万元，差异金额 7,334.79 万元，差异率 63.42%。主
要原因如下：
第一、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映
了企业各项资产的综合获利能力。
第二、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑
了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生
重大影响的因素，公司的人才资源、研发能力、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利
能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果
高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上
述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，
是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的
结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 18,900.00 万元。
（4）湖北三环估值增值的合理性
德萨集团收购湖北三环后，对湖北三环进行了全方面的整合，主要包括：第一、德
萨集团在收购完成后，给予湖北三环运营资金和管理经验等方面的全面支持，保障了湖
北三环的稳定经营；第二、业务整合，德萨集团及其管理人员充分利用其在离合器领域
的经验，推进湖北三环在商用车以及维修市场的开拓，使得湖北三环在国内乘用车销售
下滑的情况下收入仍能保持一定的增长；第三、供应链整合，德萨集团收购湖北三环后，
在满足产品质量的同时，加强了供应商的管理和评选，对采购渠道进行整合，大大降低
了原材料采购成本；第四、人员整合，德萨集团在收购完成后，在保障日常业务的同时，
对湖北三环的人员进行精简，2018 年平均在职职工人数较 2017 年减少超过 220 人，人
工成本同比得到大幅下降。通过上述资金、管理、客户、供应链和人员等方面的支持和
整合，湖北三环经营业绩得到了较快的增长，在市场开拓、供应商管理和内部管控等方
面得到了全面的提升，湖北三环整体经营在德萨集团收购后得到了全面的改善。
本次湖北三环估值增值是在充分考虑湖北三环目前经营状况的基础上，基于湖北三
环未来经营情况进行的评估，本次估值增值具有合理性。
11、定价情况
本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以 2019 年 6 月 30 日为基准
日的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易
的作价为 18,900.00 万元。
（二）湖北慈田智能传动有限公司
为响应当地政府“退城入园”政策，德萨集团于 2018 年 1 月设立慈田智能，并建
设汽车传动系统零部件产业园，慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产
经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外，未开展其他经
营活动。
1、基本情况
公司名称 湖北慈田智能传动有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91420200MA492TA73Q
成立时间 2018 年 01 月 22 日
营业期限 长期
注册地址 湖北省黄石经济技术开发区金山街道笔架山路 18 号
法定代表人 常定军
注册资本 6,000 万
车用离合器、自动调心分离轴承、液力变矩器、模具制造；离合器修理
及检测；机械加工；铸件制造；汽车零部件制造及销售；货物与技术进
主营业务
出口（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
2、股权结构
序号 股东名称 持股数（万元） 持股比例（%）
1 德萨集团 6,000 100
合计 6,000 100
3、历史沿革
2018 年 1 月 12 日，湖北省黄石市工商行政管理局核发（鄂工商）登记内名预核字
[2018]第 1201 号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为：湖北慈田智能传动
有限公司。
2018 年 1 月 15 日，慈田智能股东杭州德萨实业集团有限公司签署通过章程。
2018 年 1 月 22 日，黄石市工商局核准慈田智能设立并核发《营业执照》。
设立时，慈田智能股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
德萨集团 6,000 100
合计 6,000 100
湖北慈田自设立之日起至今，未发生股权变动。
4、权属状况说明
经聘请上海市锦天城律师事务所进行尽职调查，慈田智能产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
5、最近一年又一期主要财务数据
慈田智能 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信
会师报字【2019】第 ZF50036 号），慈田智能最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目名称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 78,726,455.12 40,063,898.62
负债总额 19,431,428.09 1,198,719.47
净资产 59,295,027.03 38,865,179.15
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -331,452.12 -373,520.85
扣除非经常性损益后的净利润 -331,452.12 -373,520.85
6、主营业务情况
慈田智能目前未实际开展经营活动。
7、最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，慈田智能最近 12 个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
8、股东优先受让情况
本次交易中，慈田智能没有优先受让权的股东，故不存在优先受让情况。
9、债权债务转移情况
本次交易为收购慈田智能的股权，不涉及债权债务的处理。原由慈田智能承担的债
权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
10、评估情况说明
评估公司名称 银信资产评估有限公司
评估公司资质 具有从事证券、期货业务资格
评估基准日 2019 年 6 月 30 日
评估方法 资产基础法
评估文号 银信评报字（2019）沪第 0930 号
评估结论：
在评估基准日 2019 年 6 月 30 日，慈田智能经审计后的账面总资产价值 7,872.65
万元，总负债 1,943.14 万元，所有者权益 5,929.50 万元。评估后的总资产价值 8,212.14
万元，总负债 1,943.14 万元，股东全部权益价值为 6,269.00 万元，评估增值 339.50
万元，增值率 5.73%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 691.43 726.53 35.10 5.08
在建工程 4,204.18 4,295.62 91.44 2.18
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
无形资产净额 2,952.63 3,174.35 221.72 7.51
其他非流动资产 0.92 0.92
递延所得税资产 23.50 14.72 -8.78 -37.36
资产总计 7,872.65 8,212.14 339.49 4.31
流动负债 1,943.14 1,943.14
负债总计 1,943.14 1,943.14
所有者权益 5,929.50 6,269.00 339.50 5.73
11、定价情况
本次股权收购交易定价以银信资产评估有限公司出具的以 2019 年 6 月 30 日为基准
日的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易
的作价为 6,200.00 万元。
四、股权转让协议及业绩承诺补偿协议主要内容
（一）湖北三环股权转让协议
1、协议主体
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398 号
法定代表人：国宁
乙方 A：杭州德萨实业集团有限公司
注册地址：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
法定代表人： 张智林
乙方 B：黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）
主要经营场所：黄石市团城山开发区沈下路 616 号
执行事务合伙人： 张婷
（乙方 A、B 方合称为“乙方”或“交易对方”，以下任何一方当事人单称为“一
方”，合称为“各方”）
2、主要交易条款内容
（1）交易价格、定价依据及支付方式
本次交易价格以 2019 年 6 月 30 日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务
资质的评估机构出具的湖北三环评估价值为基础，由各方协商确定。截至评估基准日，
湖北三环的评估价值为 18,900.00 万元，经交易各方协商确定，湖北三环的交易价格为
18,900.00 万元。
上述交易价格基于乙方以下业绩承诺：湖北三环在 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于人民币
8,500 万元。
（2）交易价款的支付
上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意本协议自
生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次交易全部价款，具体为向德萨
集团支付 18,285.75 万元、向黄石慈海支付 614.25 万元。
如根据甲方聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的专项财务审计报告，湖北三环 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度合计实际盈利未满足业绩承诺指标的，乙方应按照《业绩承诺补偿协议》
的约定向甲方进行补偿。
如甲方延期支付上述价款的，每延期一日，应向上述约定收款方按照应付款万分之
三支付违约金。
（3）过渡期安排
如湖北三环股权最终交割完成，过渡期内，任何与湖北三环相关的收益归甲方享有。
过渡期内，湖北三环产生亏损的，则亏损部分由乙方以现金全额补足。上述期间损益将
根据铁流股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
乙方有义务及时将其知悉的有关对铁流股份及湖北三环已造成或可能造成重大不
利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知铁流股份及其中介机构。
过渡期间，湖北三环不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且湖北三环股东
不得进行股权转让。
（4）业绩承诺和补偿安排
本次交易定价的基础是湖北三环未来具备持续的盈利能力，因此，乙方承诺其获得
本协议项下交易对价的前提是湖北三环在业绩承诺期内将完成所有的业绩承诺指标，如
果实际盈利数未达到业绩承诺指标，乙方同意对甲方进行补偿。甲方和乙方将就具体的
业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩承诺补偿协议》。
本次交易实施完毕后，铁流股份在业绩承诺期间结束时，聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对湖北三环业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。业绩承诺期
间结束时，如根据前述专项审核意见，湖北三环截至期末实际盈利数未满足业绩承诺指
标的，乙方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定向甲方进行补偿。
（二）慈田智能股权转让协议
1、协议主体
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398 号
法定代表人：国宁
乙方：杭州德萨实业集团有限公司
注册地址：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
法定代表人：张智林
2、主要交易条款内容
（1）交易价格、定价依据及支付方式
本次交易价格以 2019 年 6 月 30 日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务
资质的评估机构出具的评估价值为基础，由各方协商确定。截至评估基准日，慈田智能
的评估价值为 6,269.00 万元，经交易各方协商确定，慈田智能的交易价格为 6,200.00
万元。
（2）交易价款的支付
上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意本协议自
生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次交易全部价款。如甲方延期支
付上述价款的，每延期一日，应向上述约定收款方按照应付款万分之三支付违约金。
（3）过渡期安排
如慈田智能股权最终交割完成，过渡期内，任何与慈田智能相关的收益归甲方享有。
过渡期内，慈田智能产生亏损的，则亏损部分由乙方以现金全额补足。上述期间损益将
根据铁流股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
乙方有义务及时将其知悉的有关对铁流股份及慈田智能已造成或可能造成重大不
利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知铁流股份及其中介机构。
过渡期间，慈田智能不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且慈田智能股东
不得进行股权转让。
（三）业绩补偿协议
1、协议主体情况
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398 号
法定代表人：国宁
乙方 A：杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨集团”）
主要经营场所：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
执行事务合伙人： 张智林
乙方 B：黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“黄石慈海”）
主要经营场所：黄石市团城山开发区沈下路 616 号
执行事务合伙人： 张婷
（乙方 A、B 方合称为“乙方”或“交易对方”，以下任何一方当事人单称为“一
方”，合称为“各方”）
2、补偿协议具体内容
（1）补偿方案
甲乙各方同意，利润承诺期间结束时，如湖北三环截至当期期末实际盈利数未满足
当期业绩承诺指标的，则乙方应根据本协议约定向甲方进行补偿。
利润承诺期间为《支付现金购买资产的协议》及本协议披露日当年起三个会计年度，
即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润合计不低于人民币 8,500 万元。如本次
交易未能在 2019 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期顺延并由双方另
行签署补充协议确定。
上述净利润指湖北三环扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
（2）补偿测算基准日和利润差额的确定
各方一致确认，补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。
甲方在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行
年度审计的同时，由该会计师事务所对湖北三环在利润承诺期间实现的净利润与承诺净
利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）业绩补偿的计算及实施
各方同意，乙方应按协议的约定计算并赔偿利润承诺期间应补偿的金额，除非发生
《支付现金购买资产的协议》约定的不可抗力事件，导致业绩承诺期间的实现净利润未
满足当期业绩承诺指标的，经交易各方协商，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
在利润承诺期间结束时，如根据前述专项审核意见，湖北三环截至期末实际盈利数
未满足当期业绩承诺指标的，则乙方应于前述专项审核意见出具之日起 30 日，以现金
方式对甲方进行连带足额补偿。
补偿计算：补偿金的计算方式如下：应补偿的现金金额=（承诺净利润总额－实现
净利润总额）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款。
补偿实施：若根据甲方聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于
湖北三环 2019-2021 年度的专项财务审计报告，湖北三环 2019-2021 年度实际盈利数未
满足业绩承诺指标的，按照规定的计算公式确定乙方需补偿的现金金额，并在审计报告
出具后 30 日内向甲方现金补偿。
甲方应在 2019-2021 年度的专项财务报告专项审核意见出具后，按照规定的计算公
式确定乙方需补偿的现金金额。
补偿义务人各自应承担的补偿按照以下相对比例计算。
序号 补偿义务人 承担比例
1 德萨集团 96.75%
2 黄石慈海 3.25%
合计 100.00%
五、涉及收购资产的其他安排
1、人员安排
本次交易不涉及人员安置情况。
2、独立性的情况
本次交易完成后，公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与实际控制
人及其控制的其他企业保持独立。
3、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源于公司自有资金。
4、湖北三环、慈田智能与德萨集团的债权债务情况
截止 2019 年 6 月 30 日，湖北三环应付德萨集团借款 13,314.06 万，应付货款
1,160.00 万元；慈田智能应收德萨集团借款 702.11 万。本次收购完成后，湖北三环、
慈田智能将继续享有和承担上述债权债务。
六、本次收购的必要性分析
1、有效实现协同效应，丰富上市公司产品结构，提升上市公司盈利能力
本次收购可以进一步提升公司竞争力，丰富上市公司产品结构，进一步增强公司的
综合实力和盈利能力，此次并购产生的协同效应无论是在商用车和乘用车离合器方面，
还是离合器主机市场或是售后市场方面，双方均存在着较强的互补性，特别是在汽车离
合器的技术研发、产品质量控制和精益生产管理，以及市场客户、供应链平台资源共享
等方面有着广泛的合作共赢空间，与上市公司具有显著的协同效应，具体如下：
（1）产业链协同
湖北三环自设立以来，一直专注于汽车离合器的研发、生产和销售，为客户提供高
质量的离合器总成产品，并广泛配套于合资和自主品牌乘用车、商用车，产品品种包括
各类离合器总成及双质量飞轮等，产品涵盖了微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车
和客车系列，覆盖车型全面。通过本次收购，上市公司可以进一步丰富产品结构，完善
上市公司产业链布局，同时，双方可共享供应链体系，有效降低采购成本。本次收购将
为上市公司夯实主营业务、强化产业链布局提供重要支撑。
（2）市场开拓、客户开发协同
本次收购完成后，湖北三环与上市公司将在市场开拓和客户开发方面存在较大的协
同效应。湖北三环目前已与神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、
江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等国内合资或自主品牌整车厂或其供应商
建立了合作，上市公司可借助湖北三环的客户资源，进一步开拓合资品牌乘用车零部件
市场，此外，上市公司将利用已搭建的售后市场的销售网络，协助湖北三环开拓销售市
场，并通过产品的差异化竞争，提高产品的市场覆盖率。
（3）技术研发协同
湖北三环具有离合器总成的技术研发和技术创新能力，技术研发实力较强。本次收
购完成后，双方可在研发人员、设计工艺、技术开发等方面进行深度整合，共享共建技
术研发、检测平台，统筹技术研发方向，节约研发开支，提高技术研发效益，实现技术
资源互补，进一步提升研发设计能力和技术水平，以满足离合器产品未来发展技术需求。
（4）融资渠道协同
湖北三环作为民营未上市企业，目前自身资金实力和融资能力有限，发展空间受到
了一定的制约。本次收购完成后，湖北三环将成为上市公司的全资子公司，上市公司可
以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为湖北三环业务发展募集所
需资金，支持湖北三环进一步做强、做大。
通过本次交易，上市公司与湖北三环能够在产业链、市场开发、客户开拓、技术研
发、融资渠道等多方面形成良好的协同效应，双方能够相互促进，提升上市公司的市场
影响力和盈利能力。
2、有效解决潜在同业竞争问题
公司控股股东德萨集团于 2017 年 12 月 28 日与交易对手方签署了《产权交易合同》，
并收购湖北三环 100%股权。同时，德萨集团承诺将湖北三环 100%股权过户至德萨集团
或其指定企业之日起 36 个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，
履行所需的程序后，将所持有的湖北三环全部股权一次性注入铁流股份，以解决可能存
在的潜在同业竞争问题。
本次公司收购湖北三环有利于解决上市公司与控制股东之间存在的潜在同业竞争
问题。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
3、有效减少潜在的关联交易
上市公司与湖北三环在产业链、市场开发、客户开拓、技术研发等方面存在较大的
协同效应，随着湖北三环的业务发展，上市公司与湖北三环之间未来将可能存在潜在的
关联交易，且随着产业链整合、市场开拓和客户开发的深入，关联交易金额可能会呈较
快增长的趋势。2018 年度，上市公司与湖北三环共发生日常关联交易金额 141.19 万元，
本次收购完成之后，湖北三环与慈田智能将从上市公司关联方变更为上市公司全资子公
司，纳入上市公司合并报表，将能够有效减少潜在的关联交易，从而降低上市公司关联
交易金额。
七、本次收购对上市公司的影响
1、本次关联交易将导致上市公司合并报表范围变更。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易关于业绩承诺约定如下：湖北三环在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于人民币
8,500 万元，2019 年至 2021 年，湖北三环具有良好的盈利能力。本次交易完成后，将
进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，
并为上市公司的股东带来更好的回报。
3、收购完成后，上市公司新增湖北三环和慈田智能全资子公司，上述两家子公司
不存在对外担保、委托理财等情况。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2019 年 8 月 14 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司支
付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联董事张智林、国宁已回避表决。
独立董事事前认可意见：本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，同时
本次关联交易有利于公司扩大生产规模，可以进一步优化公司资产结构和资源配置，并
将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响；本次交易以具有从事证券、期货相关业
务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易
价格客观、公允、合理，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议，
关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：我们已在公司第四届董事会第七次会议召开之前，认真审查了
董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料
进行了必要的沟通，并进行了事前认可；本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评
估假设合理，本次股权收购的评估结果和定价公允；本次交易有利于发挥在离合器等相
关业务上的协同效应，扩大公司生产规模，以进一步提升公司的综合实力和盈利水平，
符合公司战略发展及长远利益，亦符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利
益；董事会在审议该关联交易事项时，关联董事张智林、国宁已回避表决，此次关联交
易的审议和决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。我们同意将该议案提
交公司股东大会审议。
审计委员会书面审核意见：公司本次关联交易是由具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。本次交易遵循了公
平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况，符合相关法律法规的要求；董事会审计委员会同意将与本次关联交易相关的议
案提交公司第四届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
九、风险提示
1、审批风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表
决。同时，本次交易需要经过交易对方履行必要的内部决策程序，因此，本次交易能否
最终实施尚存在不确定性。
2、湖北三环业绩承诺无法实现的经营风险。根据上市公司与湖北三环股东签署的
《业绩承诺补偿协议》，约定湖北三环 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润合计不低于人民币 8,500 万元。湖北三环的未来
业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环
境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势发生
变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）第四届董事会第七次会议决议
（二）第四届监事会第七次会议决议
（三）经独立董事事前认可的声明
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（六）湖北三环、慈田智能审计报告
（七）湖北三环、慈田智能评估报告
（八）支付现金购买资产的协议
（九）业绩承诺补偿协议
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2019 年 8 月 14 日
