浙江铁流离合器股份有限公司
                            独立董事独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙
江铁流离合器股份有限公司章程》、《浙江铁流离合器股份有限公司独立董事工
作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江铁流离合器股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，对公司第四届董事会第九次
会议审议的议案进行了审核。经过审慎、认真的研究，发表独立意见如下:

     一、《关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》的独立意见

    我们已在公司第四届董事会第九次会议召开之前，认真审查了董事会提供的
相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了
必要的沟通，并进行了事前认可；

    本次关联交易对相关事项进行调整，是基于各方共同商讨的结果，符合公司
全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；董事会在审议关联交易事项时，
关联董事张智林、国宁已回避表决，此次关联交易的审议和决策程序符合法律法
规及《公司章程》等的相关规定。

    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。