股东分红回报规划


                  浙江铁流离合器股份有限公司
      未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划


    为进一步规范和完善浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等法律法规要求，结合《公司章程》，公司董事会制定了《浙江
铁流离合器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下
简称“本规划”），内容如下：

    一、制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司盈利能力、实际经营情况、股
东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来
业绩水平、资金状况、发展阶段、投资需求、信用环境等情况，平衡股东的合理
投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

    二、制定本规划的原则

    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》
的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利
润分配政策的决策和监督机制。

    三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体回报规划

    1、利润分配的形式
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持
续发展；
    公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配
中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利

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润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下
采用股票股利的方式进行利润分配。
    2、现金分红的条件和比例
    公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
    （1）公司该年度的可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润) 为正值；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
      重大资金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
      现金分红的比例及时间间隔：
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 15%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股
份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关
比例计算。
    公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比

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例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分
红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
       3、发放股票股利的条件
    在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
       4、利润分配的期间间隔
    原则上，公司应按年度将可供分配的利润进行年度利润分配，必要时公司也
可以进行半年度的中期利润分配。
       5、如公司股东存在违规占用公司资金情形，公司应当扣减该股东所应分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。

       四、公司利润分配决策程序

       1、利润分配预案的拟定
    公司董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事
及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
       2、利润分配的决策程序
    （1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、比例和调整条件等事宜，做到充分听取监事会的意见；独立董事应对该
事项发表明确意见。
    （2）利润分配预案经董事会审议通过后需提交股东大会进行审议。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
       3、利润分配的监督
    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正：


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    （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
    （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

    五、公司利润分配的信息披露

    公司董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露工作。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    六、其他

    本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及
《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审
议通过之日起实施。




                                       浙江铁流离合器股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 23 日




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