安信证券股份有限公司

      关于浙江铁流离合器股份有限公司使用闲置募集资金

                       购买理财产品的核查意见



   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对铁流股份使用闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎
核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365 号文《关于核准浙江铁流离
合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，铁流股份首次公开发行人民
币普通股股票 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 20.40 元，募
集资金总额为人民币 61,200.00 万元，扣除各项发行费用总额人民币 5,565.47 万
元后，募集资金净额为人民币 55,634.53 万元。上述募集资金已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10515 号《验资报
告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
管协议。

   二、募集资金投资项目概况

    根据《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，
公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
               项目总投       项目   项目环评    备案核准    拟使用募集资
  项目名称
               资（万元）   建设期     批复        文号      金金额（万元）


                                     1
 年产 200 万套膜
                                            环评批复           余发开备
 片弹簧离合器生        33,500   24 个月                                         29,134.53
                                          [2013]810 号        [2013]2 号
   产线建设项目
                                                              余经开备
 年产 30 万套离
                                            环评批复       [2013]33 号、余
 合器系统模块生         4,400   24 个月                                            4,400
                                          [2013]746 号     经开备[2015]25
   产线技改项目
                                                                  号
 年产 10 万套液
                                            环评批复           余经开备
 力变矩器生产线         5,315   24 个月                                            5,315
                                          [2015]305 号        [2015]3 号
   技改项目
                                                              余经开备
 研发中心升级改                             环评批复       [2013]34 号、余
                        4,450   24 个月                                            4,450
     造项目                               [2013]746 号     经开备[2015]26
                                                                  号
  补充营运资金         12,335      -              -               -               12,335
       合计            60,000      -              -               -             55,634.53


       三、募集资金存放和管理情况

       根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规
 和部门规章的有关规定及铁流股份《募集资金管理制度》的要求，铁流股份和保
 荐机构与中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司
 杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、浦发银行余杭支行营业部、
 中国银行股份有限公司杭州余杭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协
 议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
       铁流股份募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

                                                                              专户募集资金
序号          开户行                   账号                 项目名称
                                                                              金额（万元）

        浦发银行余杭支行营业    951101552600052       年产 200 万套膜片弹簧
 1                                                                             29,134.53
                部                    55              离合器生产线建设项目

        中国工商银行股份有限    120205452990001       年产 30 万套离合器系
 2                                                                              4,400.00
          公司杭州余杭支行           2666             统模块生产线技改项目
        中国银行股份有限公司                          年产 10 万套液力变矩
 3                                392272569281                                  5,315.00
          杭州市余杭支行                                器生产线技改项目

        中国农业银行股份有限    190501010400198
 4                                                    研发中心升级改造项目      4,450.00
          公司杭州余杭支行            33


                                              2
     中国民生银行股份有限
5                            699502642      补充营运资金       12,335.00
       公司杭州余杭支行

                               合计                            55,634.53



    四、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

    （一）投资目的
    为了提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分
闲置募集资金进行委托理财。
    （二）资金来源
    购买理财产品的资金来源为暂时闲置的首次公开发行股票募集资金。
    （三）投资额度及投资品种
    公司拟使用额度不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金择机、分阶段
购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额
度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
    （四）投资期限
    投资期限自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召
开之日止。
    （五）实施方式
    购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司经营管理层在额度范围
内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理
财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，不会涉及上海证券交易
所规定的风险投资品种。

    五、风险管理措施情况

    1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能
力强的发行机构。
    2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

                                      3
    3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定
期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
    理财产品业务操作过程中，财务部根据与银行或相关机构签署的协议中约定
的条款，及时与银行或相关机构进行结算，并实时关注和分析理财产品投向及其
进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计
部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、
保证资金的安全。公司持有的理财产品不能用于质押。

   六、对公司影响分析

    根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益
或投资收益。具体以年度审计结果为准。
    公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置
募集资金认购银行等金融机构理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同
时购买大额理财产品的情形，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利
于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股
东的利益。

   七、相关批准程序及审核意见

    2020年4月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议
案》，同意公司拟使用额度不超过7,000万元的部分闲置募集资金择机、分阶段
购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额
度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
    公司独立董事、监事会对该事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议。

   八、保荐机构核查意见



                                  4
    经核查，本保荐机构认为：铁流股份目前经营状况良好，在保证公司募集资
金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲
置募集资金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公
司和全体股东的利益。铁流股份使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司
第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董
事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、合规。
    因此，安信证券对铁流股份使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。




                                  5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司使
用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  王   凯                 王志超




                                                   安信证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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