安信证券股份有限公司

              关于浙江铁流离合器股份有限公司部分

  首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金

                  永久性补充流动资金的核查意见



   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对铁流股份部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并
将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365 号文《关于核准浙江铁流离
合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，铁流股份首次公开发行人民
币普通股股票 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 20.40 元，募
集资金总额为人民币 61,200.00 万元，扣除各项发行费用总额人民币 5,565.47 万
元后，募集资金净额为人民币 55,634.53 万元。上述募集资金已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10515 号《验资报
告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
管协议。

   二、募集资金投资项目概况

    根据《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，
公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：




                                    1
                        项目总投       项目             项目环评           备案核准       拟使用募集资金
       项目名称
                       资（万元）     建设期               批复              文号         金额（万元）
 年产 200 万套膜片
                                                        环评批复           余发开备
 弹簧离合器生产线            33,500   24 个月                                                   29,134.53
                                                       [2013]810 号       [2013]2 号
       建设项目
 年产 30 万套离合器                                                    余经开备[2013]33
                                                        环评批复
 系统模块生产线技             4,400   24 个月                            号、余经开备              4,400
                                                       [2013]746 号
        改项目                                                            [2015]25 号
 年产 10 万套液力变
                                                        环评批复           余经开备
 矩器生产线技改项             5,315   24 个月                                                      5,315
                                                       [2015]305 号       [2015]3 号
          目
                                                                       余经开备[2013]34
 研发中心升级改造                                       环评批复
                              4,450   24 个月                            号、余经开备              4,450
         项目                                          [2013]746 号
                                                                          [2015]26 号

     补充营运资金            12,335      -                  -                  -                  12,335

         合计                60,000      -                  -                  -                55,634.53


       三、募集资金存放和管理情况

       根据中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
 易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及铁流
 股份《募集资金管理制度》的要求，铁流股份和保荐机构与中国工商银行股份有
 限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份
 有限公司杭州余杭支行、浦发银行余杭支行营业部、中国银行股份有限公司杭州
 余杭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管
 协议》”）。
       铁流股份募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
                                                                                           专户募集资金
序号                开户行                      账号                    项目名称
                                                                                           金额（万元）
           浦发银行余杭支行           951101552600052             年产 200 万套膜片弹簧
 1                                                                                            29,134.53
               营业部                       55                    离合器生产线建设项目
         中国工商银行股份有限         120205452990001             年产 30 万套离合器系
 2                                                                                            4,400.00
           公司杭州余杭支行                2666                   统模块生产线技改项目
         中国银行股份有限公司                                     年产 10 万套液力变矩
 3                                      392272569281                                          5,315.00
           杭州市余杭支行                                           器生产线技改项目
         中国农业银行股份有限         190501010400198
 4                                                                研发中心升级改造项目        4,450.00
           公司杭州余杭支行                 33
         中国民生银行股份有限
 5                                           699502642                补充营运资金            12,335.00
           公司杭州余杭支行

                                                       2
                                  合计                                   55,634.53


    四、募集资金使用及节余情况

    截至 2020 年 2 月 29 日，铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目之一
“年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目”已建设完成，达到预计可使用
状态，该项目节余募集资金 2,545.01 万元（含扣除手续费后累计利息、理财收
益和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专
户余额为准），该项目募集资金使用及节余情况如下：
                                                                        单位：万元
                   项目                  年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目
拟使用募集资金①                                                           4,400.00
实际投资金额②                                                             2,172.68
扣除手续费后的累计利息及理财收益③                                          317.69
节余募集资金④=①-②+③                                                    2,545.01
其中包括：未到期承兑汇票                                                    365.00
         尚未支付的尾款及质保金                                            1,109.64


   五、募集资金节余的主要原因

    （一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格
控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
    （二）公司合理利用该项目的部分闲置募集资金进行现金管理，在募集资金
存放期间产生了一定的利息收入和理财收益，扣除手续费后的累计利息收入和理
财收益合计为 317.69 万元。
    （三）前期公司已经开具了承兑汇票 365 万元用于支付项目建设所需款项，
目前承兑汇票尚未到期，将在票据到期置换后计入项目实际投资金额。
    （四）目前该项目建设投资中尚有约 1,109.64 万元的部分合同尾款或质保
金，因支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约
定继续支付相关款项。

   六、节余募集资金的使用计划

    公司“年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目”已建设完成，尚未支
付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，

                                         3
提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金 2,545.01 万元（含扣除手
续费后累计利息、理财收益和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际
金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产
经营所需。节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办
理募集资金专户注销事项。
    该项目募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资
金三方监管协议随之终止。公司承诺在上述承兑汇票到期及项目建设相关合同尾
款或质保金满足付款条件时，将以自有资金进行支付。

   七、相关批准程序及审核意见

    2020年4月23日，铁流股份召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于部分首发募投项目结项并将剩余募集资金永
久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目之一的“年
产30万套离合器系统模块生产线技改项目”结项，并将该项目的节余募集资金
2,545.01万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，
实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。
    公司独立董事、监事会对该事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议。

   八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：铁流股份目前经营状况良好，公司“年产30万套
离合器系统模块生产线技改项目”已达成可使用状态，公司根据募集资金投资项
目建设进展及资金需求，对该项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动
资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符
合公司和全体股东的利益。上述事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，
该事项决策程序合法、合规。
    因此，安信证券对铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目“年产30
万套离合器系统模块生产线技改项目”结项并将剩余募集资金永久性补充流动资
金的事项无异议。


                                   4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司部
分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    王   凯                   王志超




                                                 安信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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