安信证券股份有限公司

                 关于浙江铁流离合器股份有限公司部分

     首次公开发行股票募集资金投资项目继续延期的核查意见



     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目延期事项进
行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365 号文《关于核准浙江铁流离
合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，铁流股份首次公开发行人民
币普通股股票 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 20.40 元，募
集资金总额为人民币 61,200.00 万元，扣除各项发行费用总额人民币 5,565.47 万
元后，募集资金净额为人民币 55,634.53 万元。上述募集资金已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10515 号《验资报
告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
管协议。

     二、募集资金投资项目概况

       截至目前，公司尚未建设完成的首次公开发行股票募集资金投资项目情况具
体如下：
                                  募集资金拟投 截至 2020 年 2 月 29 日累   项目投资
序号            项目名称
                                  资金额（万元） 计投入金额（万元）          进度
 1       年产 10 万套液力变矩器         5,315.00                1,434.05     26.98%


                                          1
       生产线技改项目
 2     研发中心升级改造项目       4,450.00              1,089.47   24.48%


     三、募集资金投资项目继续延期的具体原因

     目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产 10 万套液力变
矩器生产线技改项目”、“研发中心升级改造项目”未按预定期限实施完毕，项目
将继续延期。上述募集资金投资项目继续延期的具体原因如下：
     1、年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目：液力变矩器主要应用在乘用车、
工程机械、重型汽车等领域，其中乘用车领域的市场规模最大，也是对产品操纵
的方便性和舒适性要求最高的领域。但在乘用车市场，2019 年度国内整车产销
量下滑、乘用车汽油标准处于“国五”至“国六”的切换过渡期、主机配套质量
体系论证以及新能源汽车销量上升等因素给公司开发乘用车液力变矩器市场客
户带来一定难度。有鉴于此，公司在大规模投入乘用车液力变矩器生产和测试设
备时，结合目前国内汽车市场环境和发展趋势进行了重新论证和分析，并且对原
定的工艺做了改进和设备选型，将计划引进国外先进的仪器、设备转成国内采购
生产，但部分零部件供应商开发速度低于原来预期，由此导致乘用车液力变矩器
技改项目实施进度低于预期。公司后续将坚持谨慎和节约的原则，对该项目进行
不断的完善和优化，并针对项目的具体实施进展进行及时更新和披露。
     2、研发中心升级改造项目：公司研发中心改造项目实施进度低于预期，主
要原因是在项目实施过程，国内汽车行业遇到了国家颁布商用车排放标准升级、
乘用车离合器升级为自调整离合器、新能源汽车中混合动力离合器占比提升等情
况，为此公司结合国内汽车市场环境及未来发展趋势变化适时调整了部分原定测
试设备选型，并计划新增自调整离合器、双质量飞轮、新能源汽车零部件测试设
备以及乘用车液力变矩器测试和研发设备等。基于上述行业变化情况导致的重新
进行新设备选型、执行设备采购流程以及供应商安排加工生产周期等原因，公司
对本项目实施计划进行延期。
     3、公司于 2019 年 8 月 14 日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。拟将 “年产 10
万套液力变矩器生产线技改项目”“研发中心升级改造项目”延期至 2020 年 5
月 31 日，但由于后期募投项目投资建设周期比原计划延长且受到新冠肺炎疫情


                                    2
的影响，鉴于上述原因并结合公司后期投资计划，拟将上述募投项目延期至 2021
年 5 月 31 日。
     结合项目建设实际经营情况及公司未来发展规划，为保证募集资金投资项目
建设更符合公司长远利益和需求，铁流股份决定在项目实施主体、募集资金投资
用途及投资规模均不发生变更的前提下，拟对项目建设完成时间进行调整，具体
如下：

                              调整前项目达到              第一次延期项目达到    调整后项目达到预定
         项目名称
                            预定可使用状态日期            预定可使用状态日期     可使用状态日期
年产 10 万套液力变矩器
                             2019 年 5 月 31 日            2020 年 5 月 31 日    2021 年 5 月 31 日
生产线技改项目
研发中心升级改造项目         2019 年 5 月 31 日            2020 年 5 月 31 日    2021 年 5 月 31 日


    四、延期募集资金投资项目中未使用资金目前的具体流向

     公司将延期募集资金投资项目中的部分未使用资金存放于募集资金专用账
户用于支付项目建设支出，同时为提高暂时闲置的募集资金收益，节约公司财务
费用，公司使用了部分暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品。
     公司于 2019 年 5 月 20 日召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公
司部分首发募投项目继续延期的议案》，同意公司使用累计不超过人民币 12,000
万元的闲置募集资金购买理财产品，公司未使用的募集资金已严格按照上海证券
交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规
定进行管理。
     截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金存放及管理的具体情况如下：
                                                                                          单位：万元

             剩余募集    募集资金存
项目名称                                     受托方         相关理财产品名称    金额       到期情况
               资金        放位置
                                      中国银行杭州市
                                                               银行活期存款     373.35      不适用
                                      余杭支行营业部
年产 10
                                      中信银行股份有        共赢利率结构
万套液力                 中国银行杭
                                      限公司杭州余杭        31158 期人民币结     3,000    2020.07.01
变矩器生     4,373.35    州市余杭支
                                      支行                  构性存款
产线技改                  行营业部
                                      中信银行股份有        共赢利率结构
  项目
                                      限公司杭州余杭        31231 期人民币结     1,000     2020.3.30
                                      支行                  构性存款
研发中心                 中国农业银   中国农业银行杭
             3,736.17                                          银行活期存款     436.17      不适用
升级改造                 行杭州余杭      州余杭支行


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 项目               支行    中信银行股份有    共赢利率结构
                            限公司杭州余杭   31787 期人民币结    500    2020.04.30
                                 支行           构性存款
                            中信银行股份有    共赢利率结构
                            限公司杭州余杭   31874 期人民币结   2,800   2020.04.16
                                 支行           构性存款

    综上，公司未完成募集资金投资项目的募集资金均在募集资金专户中进行管
理和使用，除基于提高闲置资金使用效率的角度，通过购买保本型理财产品对闲
置募集资金进行现金管理外，公司募集资金未用于临时补充流动资金，不存在变
相用于其他用途的情况，不存在被控股股东等关联方实际使用的情况。

   四、募集资金投资项目延期对公司的影响

    公司本次对募集资金投资项目延期仅涉及相关项目投资进度的变化，未调整
项目的总投资额和建设规模，系公司根据项目实际建设情况和投资进度作出的审
慎决定，相关募集资金投资项目可行性并未发生重大改变，不存在改变或变相改
变募集资金投资项目投向和其他损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目
的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

   五、相关批准程序及审核意见

    2020 年 4 月 23 日，铁流股份召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分首发募投项目继续延期的议案》，
拟将“年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”
的建设完成时间延期至 2021 年 5 月 31 日。
    公司独立董事、监事会对上述募集资金投资项目延期的事项进行了认真审
核，并发表明确的同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、铁流股份本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审
议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；


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    2、公司本次募集资金投资项目延期事项是公司基于实际情况做出的审慎决
定，不会对公司的正常经营产生重大影响，未改变募集资金的用途和投向，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
    综上，保荐机构对铁流股份本次募集资金投资项目延期的事项无异议。




                                  5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司部
分首次公开发行股票募集资金投资项目继续延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    王   凯                   王志超




                                                 安信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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