浙江铁流离合器股份有限公司

                      2019 年度董事会审计委员会履职情况报告

    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会
工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。
现就公司董事会审计委员会 2019 年度的履职情况作如下报告：

       一、审计委员会基本情况

    公司第四届董事会审计委员会委员由张智林先生、任家华先生、严正峰先生
三名董事组成，其中任家华先生为公司独立董事（会计专业人士）、审计委员会
主任委员，严正峰先生为公司独立董事，张智林先生为公司董事。审计委员会各
成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合上海证券交
易所的规定及相关制度的要求。

       二、审计委员会年度会议召开情况

    2019 年度，董事会审计委员会共召开了 6 次会议，全体委员本着勤勉尽责
的原则，认真履行职责，均出席了会议，举手表决通过了全部议案，具体内容如
下：

   届次                                       议案
                2018 年度董事会审计委员会履职情况报告
                2018 年度财务决算报告
                2018 年度利润分配方案
  四届二次
                关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
                关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
                关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
  四届三次      关于公司 2019 年一季度报告及其正文的议案
  四届四次      关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案
                关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案
  四届五次
                关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
  四届六次      关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案
  四届七次      关于公司 2019 年三季度报告及其正文的议案


       三、审计委员会 2019 年度主要工作情况
    （一）监督关联并购

    报告期内，公司收购了湖北三环离合器有限公司与湖北慈田智能传动有限公
司，针对此次关联并购，董事会审计委员会本着认真负责的态度，从维护广大投
资者的利益出发，认真审阅了此次关联并购评估报告等材料，了解标的公司的实
际情况，认为此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。

    （二）监督及评估外部审计机构工作

    在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2019 年度财务审计报告和内
部控制审计报告初步审计意见后，审计委员会认真审阅并对报告进行了充分的沟
通与交流，对其出具的公司 2019 年度财务审计报告和内部控制审计报告无异议。
审计委员会认为立信在审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，
出具的审计报告能够反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司
的实际情况。

    立信具有从事证券、期货相关业务的资格，从聘任以来，严格按照国家有关
规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良
好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意，拟在
2020 年度继续聘用立信作为公司的外部审计机构，聘期为一年。

    （三）审阅公司的财务报告

    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司的财务报告
是真实、完整、准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存
在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、非标准保留意见审计报告的事
项。

    （四）有效指导公司内部审计及内部控制工作

    公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2019 年内部审计工作，认为公司审
计工作能够集合自身业务特点和管理需要，紧密围绕公司生产经理管理及重点环
节，较好地发挥了内部审计监督作用。同时，董事会审计委员会及时督促公司下
一年度的内部审计计划的实施，并对内部审计出现的问题提出了指导性建议。除
此之外，公司按照有关规定，建立了较为完善的公司内部控制制度，具有合法性、
合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财
务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够公平、公开、公正地对待所有投资
者，切实保证公司和投资者利益。

    四、总体评价

    2019 年，我们依据相关法律法规和公司《审计委员会实施细则》的要求，
恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，切实有效地监督上市公司的外
部审计、内部审计工作，提供真实、准确、完整的财务报告。

    2020 年，我们将继续严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》的相关规定进一步提高履职能力，进一步加强与公司外部审计、内
部审计、经营管理层之间的沟通和交流，为公司董事会科学决策提供依据，促进
公司规范运作、稳健经营，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。

    特此报告。

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                                                       董事会审计委员会
                                                       2020 年 4 月 23 日