浙江铁流离合器股份有限公司
                             独立董事独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙
江铁流离合器股份有限公司章程》、《浙江铁流离合器股份有限公司独立董事工
作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江铁流离合器股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，对公司第四届董事会第十三
次会议审议的议案进行了审核。经过审慎、认真的研究，发表独立意见如下:

    一、《2019年度利润分配方案》的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现
金分红》及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配方案的过程中，与我
们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2019年度利润分配的方案，认为公司
2019年度利润分配的方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配的方案，
并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

    二、《关于公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们认为公司2019年度内部控制评价报告内容是完备的，符合《企业内部控
制基本规范》及其他内部控制监管要求，报告内容真实、准确、完整，符合公司
实际情况。

    三、《聘请公司2020年度审计机构的议案》的独立意见

    1.我们对公司关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前核查，
经审阅立信相关资料、执业资质等，我们同意将续聘议案提交董事会审议。

    2.经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，保持独立
性，并且具备相应的执业资质和胜任能力，为保证审计的连续性，我们一致同意
继续续聘。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、
恰当。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
    四、《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》的独立意见

    我们认为，公司2020年度董事、监事薪酬方案，符合公司实际经营情况和公
司薪酬及绩效考核管理制度的规定。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大
会审议。

    五、《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    我们认为，公司披露的2020年度高级管理人员薪酬，符合公司实际经营情况
和公司薪酬及绩效考核管理制度的规定。我们同意该议案。

    六、《关于2020年度申请银行借款综合授信额度的议案》的独立意见

    根据《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的规定，认真审核了《关于
2020年度申请银行借款综合授信额度的议案》，该议案是根据公司实际经营情况，
并结合公司银行借款额度制定，符合公司的经营需要，不会损害公司及中小股东
的利益。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

    七、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见

    经过审慎、认真的研究，调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、
风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，认
为公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用闲置自有资金投资理财产品，有
利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也
不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风
险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，我们同意公司在不影响正常
生产经营基础上使用闲置自有资金进行购买理财产品，并将该议案提交公司2019
年度股东大会审议。

    八、《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见

    公司使用闲置募集资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券监
督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的相关规定。在确保不影响募集资
金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计
划，对闲置募集资金进行现金管理，适用于购买安全性高、流动性好、有保本约
定的银行等金融机构理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影
响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或
变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

     九、《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易
情况的议案》的独立意见

    我们事前审核了该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司2019年度日常
关联交易实际情况符合预期，2020年度日常关联交易事项，均为公司正常生产经
营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方
遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公
允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，
也不会对公司独立性产生影响，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议
程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交公司
2019年度股东大会审议。

    十、《关于公司2019年计提资产减值准备的议案》的独立意见

    公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章
制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次计
提资产减值准备。

    十一、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》的独立意见

    公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下，使用不超过 2,000 万美
元或等价货币开展远期结售汇交易业务，有利于锁定汇率风险，降低公司远期外
汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当，不存在投机交易行为，
不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
该事项决策程序合法合规。综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动
预期以及公司的业务规模，我们同意公司 2020 年度开展远期结售汇业务并提交
股东大会审议。

    十二、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》的独立意见

     鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离
职，且已办理完毕离职手续，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公
司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害股东特别是中小股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性
股票事宜。

     十三、《关于湖北三环2019年度业绩承诺实现情况的议案》的独立意见

     经审议，湖北三环2019年度报告的编制符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律法规的规定，报告内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
真实、准确、完整的反映了湖北三环2019年度的财务状况和经营成果，我们认为
湖北三环完成2019年度业绩承诺指标。

     十四、《关于公司部分首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流
动资金的议案》的独立意见

    公司本次 2017 年首次公开发行股份部分募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金，有利于合理配置资金资源，提高募集资金的使用效率，不
影响其他募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及其全体股东利益的情形，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关文件的规定。同意募投项目“年产30万套离合器系
统模块生产线技改项目”结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

    十五、《关于公司部分首发募投项目继续延期的议案》的独立意见

    本次部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，
不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。我们同意公司部分募投项目延期的事项。

    十六、《关于公司下属子公司以部分自有资产进行抵押贷款的议案》的独
立意见

    公司子公司以自有资产进行抵押借款，用于后续在建工程项目支出，有利于
其经营发展，改善现金流状况，降低融资成本，保障正常生产经营。本次抵押贷
款事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展
造成不利影响，我们一致同意本次抵押贷款事项。

    十七、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
的独立意见

    公司董事会拟定未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划符合中国证
监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立起健全完善、持续稳定
的分红政策，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。综上所述，
我们同意公司未来三年的股东分红回报规划。