安信证券股份有限公司关于
浙江铁流离合器股份有限公司
2019 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）
联系地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 4 楼
保荐代表人：王志超、王凯
联系方式：021-35082883
被保荐公司名称：浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“公司”）
证券代码：603926
联系地址：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路 398 号
联系人：国宁
联系电话：0579-86285017
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365 号《关于核准浙江铁流离
合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，铁流股份于 2017 年 4 月首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股
20.40 元人民币，募集资金总额为 61,200.00 万元人民币，扣除各项发行费用后，
募集资金净额为人民币 55,634.53 万元。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为铁流股份首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《保荐办法》”）及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，
担任铁流股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责铁流股份首次
公开发行股票上市后的持续督导工作。
2019 年度，安信证券对铁流股份的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
1
项目 工作内容
保荐代表人已根据《安信证券股份
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，针对 有限公司持续督导工作管理办法》的规
具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 定和持续督导期间工作进度安排，制定
了相应的持续督导工作计划。
2、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证 铁流股份 2019 年度无违法违规事
券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指 项。
定媒体上公告。
3、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发
现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告， 铁流股份或相关当事人未出现违法
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 违规、违背承诺的事项。
规、违背承诺等事项的具体情况，采取的督导措
施等。
2019 年度，保荐代表人对公司募集
资金使用情况履行持续督导义务，通过
电话邮件等方式回复铁流股份董事会办
公室、计划财务部等部门工作人员的日
4、通过日常沟通、定期回访、现场培训、现场检 常咨询；2019 年 4 月和 2019 年 10 月，
查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 保荐代表人王志超赴铁流股份进行定期
回访，与上市公司董事长、总经理、财
务总监、董事会秘书等沟通了上市公司
募集资金使用、生产经营及新项目建设
融资等有关情况。
5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发 铁流股份 2019 年无违规情况，履行了各
布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其 项承诺。
所做出的各项承诺。
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
指导铁流股份根据最新法规要求修
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
订了《公司章程》和《股东大会议事规
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
则》等，并监督其执行情况。
范等。
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 对上市公司内部控制制度的设计、
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 实施和有效性进行了核查，检查了公司
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 《重大信息内部报告制度》、《内幕信息
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 知情人登记管理制度》、《年报信息披露
制等重大经营决策的程序与规则等。 重大差错责任追究制度》、《理财产品管
2
理制度》等相关内控制度的落实与执行
情况，督导公司进一步发挥内控体系的
作用。
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
详见“二、信息披露审阅情况”。
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 详见“二、信息披露审阅情况”。
予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告。
10、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题
详见“二、信息披露审阅情况”。
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
经核查，铁流股份自上市以来未发
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券
生该等情况。
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内
部控制制度，采取措施予以纠正。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 对控股股东和实际控制人的股票限
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 售承诺、避免同业竞争承诺、减少关联
控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券 交易承诺进行了核查，未发现违背承诺
交易所报告。 事项。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 经核查，铁流股份 2019 年未发生该
实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以 等情况。
澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上
海证券交易所报告。
14、在持续督导期间发现以下情形之一的，应督
促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
经核查，铁流股份 2019 年未发生该
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规
等情况。
则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券
服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
3
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办
法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
2019 年度，保荐机构主要针对公司
募集资金使用情况进行督导与检查，包
括定期检查公司募集资金账户对账单，
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
现场查看公司首次公开发行股票募集资
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
金投资项目建设进度及已完成项目的运
营情况，并出具公司 2019 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告。
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金；二）违规为他人提供担保；三） 经核查，铁流股份 2019 年未发生该
违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 等情况。
期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或
营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证
券交易所要求的其他情形。
二、信息披露审阅情况
日期 披露信息 审阅情况
审阅董事会和监事会的召集与
召开程序是否合法合规，审核出
1. 关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚
席会议的人员资格是否符合规
未解锁的限制性股票的公告
定，审核董事会和监事会的表决
2. 关于第四届董事会第二次会议决议公告
2019-01-03 程序是否符合公司章程及议事
3. 关于第四届监事会第二次会议决议公告
规则规定。
4. 关于回购注销部分限制性股票通知债权人
审阅披露内容是否合法合规，确
的公告
保公告披露内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅信息披露内容是否合规，确
2019-01-29 关于完成工商变更并换发营业执照的公告 保公告披露内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
1. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品 审阅信息披露内容是否合规，确
2019-02-21
到期赎回并继续购买理财产品的公告 保公告披露内容不存在虚假记
4
2. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品 载、误导性陈述或者重大遗漏；
到期赎回并继续购买理财产品的公告 核查公司募集资金使用合规性。
审阅披露内容是否合法合规，确
2019-03-08 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 保公告披露内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
1. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品 审阅信息披露内容，确保公告披
到期赎回并继续购买理财产品的公告 露内容不存在虚假记载、误导性
2019-03-23
2. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品 陈述或者重大遗漏；核查公司募
到期赎回并继续购买理财产品的公告 集资金使用合规性。
审阅披露内容是否合法合规，确
关于 2018 年限制性股票激励计划预留权益失效
2019-03-29 保公告披露内容不存在虚假记
的公告
载、误导性陈述或者重大遗漏。
1. 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 审阅董事会和监事会的召集与
解锁的限制性股票的公告 召开程序是否合法合规，审核出
2. 关于第四届董事会第三次会议决议公告 席会议的人员资格是否符合规
3. 关于第四届监事会第三次会议决议公告 定，审核董事会和监事会的表决
2019-04-03 4. 关于回购注销部分限制性股票通知债权人 程序是否符合公司章程及议事
的公告 规则规定。
5. 上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离 审阅披露内容是否合法合规，确
合器股份有限公司股权激励事宜的法律意 保公告披露内容不存在虚假记
见书 载、误导性陈述或者重大遗漏。
1. 关于第四届董事会第四次会议决议公告 审阅公司相关年度公告、意见和
2. 关于闲置自有资金购买理财产品的公告 说明的披露内容是否真实、完
3. 关于闲置募集资金购买理财产品的公告 整、合规，确保年度公告信息披
4. 募集资金 2018 年度存放与使用情况鉴证报 露内容不存在虚假记载、误导性
5. 安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合 陈述或者重大遗漏。
器股份有限公司 2018 年度募集资金存放与 审阅董事会和监事会的召集与
使用情况的专项核查报告 召开程序是否合法合规，审核出
6. 关于 2018 年募集资金存放与实际使用情况 席会议的人员资格是否符合规
的专项报告 定，审核董事会和监事会的表决
7. 2018 年度监事会工作报告 程序是否符合公司章程及议事
8. 安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合 规则规定。
2019-04-25
器股份有限公司 2018 年度持续督导年度报 审阅披露内容是否合法合规，确
告书 保公告披露内容不存在虚假记
9. 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告 载、误导性陈述或者重大遗漏。
10. 关于第四届监事会第四次会议决议公告
11. 2018 年度内部控制审计报告
12. 2018 年度内部控制评价报告
13. 2018 年度独立董事述职报告
14. 控股股东及其关联方 2018 年度占用资金情
况的专项说明
15. 2018 年度审计报告
16. 2018 年年度报告
5
17. 2018 年年度报告摘要
18. 关于更换监事的公告
19. 关于召开 2018 年年度股东大会的通知
20. 关于开展远期结售汇业务的公告
21. 2018 年度董事会工作报告
22. 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构的公告
23. 章程
24. 关于修订公司章程并变更营业执照的公告
25. 2018 年度利润分配预案公告
26. 关于 2018 年计提资产减值准备的公告
27. 独立董事独立意见
28. 关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年
度预计日常关联交易情况的公告
29. 监事会关于公司相关事项的核查意见
30. 安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合
器股份有限公司部分首次公开发行股票募
集资金投资项目结项并将剩余募集资金永
久性补充流动资金的核查意见
31. 关于单个首发募投项目结项并将剩余募集
资金永久性补充流动资金的公告
审阅季报财务数据和相关事项
是否真实、准确、完整、合规披
2019-04-26 2019 年第一季度报告 露，复核季报披露内容不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
1. 安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合 审阅董事会和监事会的召集与
器股份有限公司 2018 年度持续督导的现场 召开程序是否合法合规，审核出
检查报告 席会议的人员资格是否符合规
2. 关于第四届监事会第六次会议决议公告 定，审核董事会和监事会的表决
3. 监事会关于公司相关事项的核查意见 程序是否符合公司章程及议事
2019-05-08 4. 独立董事独立意见 规则规定。
5. 上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离 审阅披露内容是否合法合规，确
合器股份有限公司股权激励事宜的法律意 保公告披露内容不存在虚假记
见书
载、误导性陈述或者重大遗漏。
6. 关于 2018 年限制性股票激励计划第一期符
合解锁条件暨上市的公告
审阅披露内容是否合法合规，确
2019-05-14 2018 年年度股东大会会议资料 保公告披露内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅信息披露内容是否合法合
1. 2018 年年度股东大会决议公告 规，确保公告披露内容不存在虚
2019-05-21
2. 2018 年年度股东大会的法律意见书 假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
6
审核股东大会的召集与召开程
序、表决程序是否合法合规，审
核出席会议的人员资格是否符
合规定。
审阅信息披露内容，确保公告披
2019-05-31 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 露内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
审阅信息披露内容，确保公告披
2019-06-12 2018 年年度权益分派实施公告 露内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
1. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品 审阅信息披露内容，确保公告披
到期赎回并继续购买理财产品的公告 露内容不存在虚假记载、误导性
2019-06-26 2. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品 陈述或者重大遗漏。
到期赎回并继续购买理财产品的公告
3. 关于募集资金专用账户注销的公告
1. 铁流股份：章程 审阅董事会和监事会的召集与
2. 关于完成工商变更并换发营业执照的公告 召开程序是否合法合规，审核出
3. 关于第四届监事会第七次会议决议公告 席会议的人员资格是否符合规
4. 第四届董事会第七次会议决议公告 定，审核董事会和监事会的表决
5. 安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合 程序是否符合公司章程及议事
器股份有限公司首次公开发行股票募集资 规则规定。
金投资项目延期的核查意见 审阅披露内容是否合法合规，确
6. 关于募投项目延期的公告 保公告披露内容不存在虚假记
7. 关于会计政策变更的公告 载、误导性陈述或者重大遗漏。
8. 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知
9. 关于为境外全资子公司提供内保外贷的实
施进展公告
10. 湖北三环审计报告
2019-08-15
11. 湖北三环评估报告（1）
12. 湖北三环评估报告（2）
13. 湖北三环评估报告（3）
14. 湖北三环评估报告（4）
15. 湖北三环评估报告（5）
16. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品
到期赎回并继续购买理财产品的公告
17. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
到期赎回并继续购买理财产品的公告
18. 关于支付现金购买资产暨关联交易的公告
19. 独立董事事前认可该交易的书面意见
20. 独立董事独立意见
21. 慈田智能审计报告
22. 慈田智能评估报告
2019-08-16 1. 关于取消 2019 年第一次临时股东大会的公 审阅信息披露内容，确保公告披
7
告 露内容不存在虚假记载、误导性
2. 关于收到上海证券交易所对公司支付现金 陈述或者重大遗漏。
购买资产暨关联交易等事项的问询函的公
告
审阅信息披露内容，确保公告披
1. 关于延期回复上海证券交易所问询函的公
2019-08-21 露内容不存在虚假记载、误导性
告
陈述或者重大遗漏。
1. 第四届董事会第八次会议决议公告 审阅董事会和监事会的召集与
2. 2019 年半年度报告摘要 召开程序是否合法合规，审核出
3. 2019 年半年度报告 席会议的人员资格是否符合规
4. 关于第四届监事会第八次会议决议公告 定，审核董事会和监事会的表决
5. 关于修订公司章程并变更营业执照的公告 程序是否符合公司章程及议事
6. 章程 规则规定。
7. 关于 2019 年募集资金存放与实际使用情况 审阅公司相关半年度报告、募集
的专项报告 资金存放使用情况报告的披露
2019-08-23 8. 关于回购注销部分限制性股票通知债权人
内容是否真实、完整、合规，确
的公告
保年度公告信息披露内容不存
9. 关于调整限制性股票回购价格和数量的公
告 在虚假记载、误导性陈述或者重
10. 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 大遗漏。
解锁的限制性股票的公告 审阅披露内容是否合法合规，确
11. 上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离 保公告披露内容不存在虚假记
合器股份有限公司股权激励事宜的法律意 载、误导性陈述或者重大遗漏。
见书
1. 关于上交所对公司支付现金购买资产暨关 审阅信息披露内容，确保公告披
联交易等事项问询函回复的公告 露内容不存在虚假记载、误导性
2. 安信证券股份有限公司关于上海证券交易 陈述或者重大遗漏。
所对铁流股份有关事项问询函相关问题的 审阅董事会和监事会的召集与
核查意见 召开程序是否合法合规，审核出
3. 银信资产评估有限公司关于上海证券交易 席会议的人员资格是否符合规
所对铁流股份有关事项问询函相关问题的 定，审核董事会和监事会的表决
意见 程序是否符合公司章程及议事
4. 立信会计师事务所关于上海证券交易所对 规则规定。
2019-09-11
铁流股份有关事项问询函相关问题的专项
说明
5. 第四届董事会第九次会议决议公告
6. 关于第四届监事会第九次会议决议公告
7. 关于调整支付现金购买资产暨关联交易的
公告
8. 独立董事独立意见
9. 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知
审阅信息披露内容，确保公告披
2019-09-20 1. 2019 年第一次临时股东大会会议资料
露内容不存在虚假记载、误导性
8
陈述或者重大遗漏。
审核股东大会的召集与召开程
1. 2019 年第一次临时股东大会决议公告 序、表决程序是否合法合规，审
2019-09-27
2. 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 核出席会议的人员资格是否符
合规定。
审阅信息披露内容，确保公告披
1. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品 露内容不存在虚假记载、误导性
到期赎回并继续购买理财产品的公告 陈述或者重大遗漏。
2019-10-01
2. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品
到期赎回并继续购买理财产品的公告
审阅信息披露内容，确保公告披
关于收购湖北三环和慈田智能 100%股权交割完
2019-10-09 露内容不存在虚假记载、误导性
成的公告
陈述或者重大遗漏。
1. 回购注销部分限制性股票实施相关事宜的 审阅披露内容是否合法合规，确
法律意见书 保公告披露内容不存在虚假记
2019-10-22
2. 关于股权激励限制性股票回购注销实施公 载、误导性陈述或者重大遗漏。
告
审阅季报财务数据和相关事项
是否真实、准确、完整、合规披
露，复核季报披露内容不存在虚
1. 2019 年第三季度报告 假记载、误导性陈述或者重大遗
2. 关于同一控制下企业合并对前期财务报表 漏，督促公司及时发布补充更正
进行追溯调整的公告 公告。
3. 独立董事独立意见 审阅董事会和监事会的召集与
2019-10-29 4. 关于为全资子公司提供担保的公告 召开程序是否合法合规，审核出
5. 章程 席会议的人员资格是否符合规
6. 关于修订公司章程并变更营业执照的公告 定，审核董事会和监事会的表决
7. 关于第四届监事会第十次会议决议公告 程序是否符合公司章程及议事
8. 第四届董事会第十次会议决议公告 规则规定。
审阅披露内容是否合法合规，确
保公告披露内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅信息披露内容，确保公告披
1. 关于参加浙江辖区上市公司投资者网上集
2019-10-31 露内容不存在虚假记载、误导性
体接待日活动的公告
陈述或者重大遗漏。
1. 关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项 审阅董事会和监事会的召集与
并以募集资金等额置换的公告 召开程序是否合法合规，审核出
2. 安信证券股份有限公司关于浙江铁流离合 席会议的人员资格是否符合规
2019-11-16 器股份有限公司使用银行承兑汇票支付募 定，审核董事会和监事会的表决
投项目款项并以募集资金等额置换的核查 程序是否符合公司章程及议事
意见 规则规定。
3. 独立董事独立意见 审阅披露内容是否合法合规，确
9
4. 关于拟参与东营信义汽车配件有限公司及 保公告披露内容不存在虚假记
其相关公司破产重整的提示性公告 载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 独立董事独立意见
6. 第四届董事会第十一次会议决议公告
7. 关于第四届监事会第十一次会议决议公告
1. 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品 审阅信息披露内容，确保公告披
的公告 露内容不存在虚假记载、误导性
2019-12-12
2. 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品 陈述或者重大遗漏。
的公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，保荐机构及铁流股份不
存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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