铁流股份：2019年度董事会工作报告2020-04-24
浙江铁流离合器股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切
换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。一年来，公司主动调整生
产经营政策，积极应对，扎实稳步的推进各项工作，紧紧围绕深耕商用车市场，
以质量、品牌、效益为主旨，以售后市场为重心，不断提升配套市场份额以及努
力开拓海外市场为工作方针，加快智能化改造步伐，深化成本管控，合理安排生
产经营。2019 年各项经济指标完成较好，公司实现营业收入 14.61 亿元，同比
增长 12.86%，实现归属于上市公司股东净利润 1.21 亿元，同比增长 20.65%。
一、2019 年工作情况
（一）董事会召开情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案
进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公
司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，
充分行使职权并发挥了应有的作用。
2019 年，公司第四届董事会共计召开 11 次会议，全部董事均出席了会议，
其中主要会议和通过的议案如下：
届次 议案
四届二次 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
四届三次 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
2018 年度董事会工作报告
2018 年度总经理工作报告
2018 年度董事会审计委员会履职情况报告
四届四次 2018 年度财务决算报告
2018 年度利润分配预案
关于公司 2018 年度内部控制评价报告
关于公司 2018 年度内部控制审计报告
关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案
关于公司 2019 年度申请银行借款综合授信额度的议案
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案
关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易情况的议
案
关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
关于修改公司章程的议案
关于公司 2018 年计提资产减值准备的议案
关于公司开展远期结售汇业务的议案
关于召开公司 2018 年度股东大会的议案
四届五次 关于公司 2019 年一季度报告及其正文的议案
四届六次 关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案
关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案
关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案
关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>的
议案
关于公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
四届七次 性以及评估定价的公允性的议案
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案
关于公司募投项目延期的议案
关于公司会计政策变更的议案
关于修订公司章程并变更营业执照的议案
关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案
关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
四届八次 关于修订公司章程并变更营业执照的议案
关于调整限制性股票回购价格和数量的议案
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案
关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案
四届九次 关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>的
议案
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
四届十次 关于公司 2019 年三季度报告及其正文的议案
关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案
关于公司为全资子公司提供担保的议案
关于修订公司章程并变更营业执照的议案
四届十一 关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案
次 关于公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的议案
四届十二
关于公司拟参与东营信义汽车配件有限公司及其相关公司破产重整的进展议案
次
报告期内，在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议，没有缺席
的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程
规定的权限作出了有效的表决。2019 年度，各董事出席董事会会议情况如下：
是否独立 本年应参加董 实际出席次 以通讯方式参 委托出 缺席
姓名
董事 事会次数 数 加 席次数 次数
张智林 否 11 11 0 0 0
国 宁 否 11 11 3 0 0
顾俊捷 否 11 11 2 0 0
谢茂青 否 11 11 0 0 0
严正峰 是 11 11 2 0 0
张 农 是 11 11 4 0 0
任家华 是 11 11 2 0 0
（二）董事会各专门委员会召开情况
2019 年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、
募集资金存放与实际使用情况专项报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策
提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了 6 次会议，战略委员会召开
了 1 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。
会议情况如下：
专门委员会 届次 议案
2018 年度董事会审计委员会履职情况报告
2018 年度财务决算报告
2018 年度利润分配方案
四届二次 关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
审计委员会 关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
四届三次 关于公司 2019 年一季度报告及其正文的议案
四届四次 关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案
关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案
四届五次 关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案
四届六次 关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案
四届七次 关于公司 2019 年三季度报告及其正文的议案
战略委员会 四届二次 2018 年度总经理工作报告
提名委员会 四届二次 关于确认公司董事、高级管理人员符合任职资格的议案
薪酬与考核 关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
四届二次
委员会 关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案
（三）股东大会召开情况
2019 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会
召集了 2 次股东大会，会议召开情况如下：
股东会 议案
2018 年度董事会工作报告
2018 年度监事会工作报告
2018 年度财务决算报告
2018 年度利润分配预案
关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
2018 年 关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
股东大会 关于公司 2019 年度申请银行借款综合授信额度的议案
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案
关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度预计日常关联交易情况的议案
关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
关于修改公司章程的议案
关于公司开展远期结售汇业务的议案
关于公司更换监事的议案
《关于调整<公司支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》
《关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案》
《关于与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议>
2019 年 的议案》
第一次临 《关于公司本次资产收购有关审计报告及评估报告的议案》
时股东大 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
会 性以及评估定价的公允性的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购相关事宜的议案》
《关于公司募投项目延期的议案》
《关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案》
（四）信息披露情况
2019 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期
报告 4 份，临时公告 82 份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
（五）现金分红情况
2018 年度利润分配方案以公司总股本 123,420,000 股为基数，每股派发现
金红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发
现金红利 30,855,000.00 元，转增 37,026,000.00 股。2019 年 6 月利润分配方
案实施完毕。
2019 年度，公司拟以 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的
可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
（六）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认
识。2019 年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙
江省上市公司协会等组织的相关培训，实现了多层次、重事务的培训格局，丰富
了其岗位所需的专业知识，推动公司运作规范，治理结构更趋完善。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
2019 年，公司严格按照上市公司信息披露指引及公司接待管理制度的规定
要求，热情接待投资者，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投
资者关系，公司通过投资者热线电话、上证 e 互动平台积极回答投资者提问。同
时，公司采用投资者交流会、现场参观、股东大会等多种方式与广大投资者进行
沟通交流。2019 年组织了多次机构调研，共接待投资者 50 人次。
（八）内控工作
根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托立信会计师事务所（特
殊普通合伙）实施 2019 年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》、《内
部控制审计报告》将根据相关规定及时对外披露。
二、2020 年经营计划
随着“中国制造 2025”的深入推进、“互联网+”的融合创新，以电动化、
智能化、网联化、共享化为内涵的汽车四化为中国汽车零部件产业跨越发展提供
了巨大空间。近年来，新兴需求和商业模式加速涌现，互联网与汽车深度融合，
传统企业和新兴企业竞合交融发展，价值链、供应链、创新链发生深度变化，全
球汽车产业生态正在重塑，后市场产业也在重构。为解决技术、规模和品牌的短
板，加速了国产替代的进程，国内零部件厂商通过外延收购快速切入核心零部件
细分领域。行业内整合和海外并购双管齐下，本土零部件企业在细分核心领域逐
步打开局面。
面对国内汽车和汽车零部件市场如此难得的发展机遇。2020 年，公司将充
分利用乘用车、商用车、农机和工程机械各市场板块的机会，结合新产品研发和
推广，做好全球市场的推广和布局，继续发展壮大汽车传动系统主营业务；积极
响应国家新能源汽车战略，做好新能源汽车零部件业务项目的战略储备，重点推
动新能源动力总成技术储备和产品研发；充分运用资本手段整合行业优势资源，
推动传统业务和新业务快速发展。具体拟采取的经营计划如下：
（一）聚焦核心主营业务建设，加快转型升级
1、国内汽车后市场方面，采用“铁流+德萨”双品牌战略，大力实施“百城
千店”活动，做强销售渠道，同时结合互联网销售，加强同线上品牌包括同国内
售后市场全国连锁企业合作，支持新零售。中高端德萨品牌，通过德萨事业部建
设，建设覆盖全国的销售网络，并努力探索“互联网+销售”新渠道；铁流品牌
巩固传统市场同时，进行区域销售模式重整和革新，通过整合修理厂，铁流品牌
的合作延伸到终端，通过终端发力制胜。
2、配套市场方面，在稳定大客户市场份额的同时，深挖新客户的潜力，做
好深度技术、质量、供货等服务工作，加强与大客户的合作，做好重点客户的全
面服务工作。另外在乘用车市场公司具有较大增长空间，通过成立配套事业部专
业团队全力拓展，扩大规模；农机市场份额潜在增长空间较大，通过产品质量改
善和量产能力提升，加快市场拓展，提高市占有率。
3、海外公司重点开拓新兴国家市场，在产品方面重点推动商用车、乘用车
以及农用车等产品进行多样化销售，确保在取得订单的情况下能够实现销售，缩
短交付时间；其次，在产品品质方面，做好产品外观质量的同时，突出公司产品
内在结构、性能指标等方面的优势，利于开拓海外市场。
4、海外投资项目落地化。一是盖格公司产品本地化，逐步与 Geiger 公司进
行业务、管理和技术整合，逐步落实盖格产品的国内生产和销售。二是印度合资
公司工厂建设完成后，完善布局公司产品线，实现生产销售一体化，为在东南亚
市场供货提供支撑。
5、公司与湖北三环在商用车和乘用车离合器方面，或是主机市场和售后市
场方面，均存在着较强的互补性，特别是在汽车离合器的技术研发、产品质量控
制和精益生产管理，以及市场客户、供应链平台资源共享等方面有着广泛的合作
共赢空间。因此，2020 年公司将大力整合双方的优势资源，发挥协同效应，相
互促进，进一步提升上市公司的市场影响力和盈利能力。
（二）大力做好未来新业务培育，加快新能源汽车产品储备
在新能源汽车产品方面，公司将努力扩大目前生产的新能源混合动力汽车产
品的市场销售同时，抓紧做好其他产品和市场调研工作，确定重点发展方向和产
品业务，与国内主要新能源整车建立正式合作关系，借助整车厂、汽车研究院以
及国内重点高校平台等方面的力量，研发和制造新能源汽车产品，为公司培育主
营业务新增长点打下良好基础。
（三）围绕智能制造目标，持续提升企业运营效率
通过博陆基地和兴国路基地合理产线布局、优化人员组织、提升设备自动化
率等手段，保持企业成本竞争力，同时建立智能制造信息化、数据化平台和自动
化集成实施平台，加快打造工业互联网示范工厂，逐步形成覆盖主要核心业务的
高效生产制造体系，全面提升生产经营效率和市场响应速度。
（四）继续强化供应链管理体系
供应链管理方面，加强对核心供应商管理，依托 IATF16949 质量管理体系完
善考核机制覆盖交期、成本、质量等各方面，并启动 VMI 上线结算模式，以进一
步优化公司供应链管理。
（五）充分利用上市公司优势，建立国际和国内协同的投融资平台
建立和加强同国内外投行、基金和金融机构的沟通和合作，掌握更多有利于
公司主营业务做大、做强的项目信息，同时做好融资平台的建设，推动实业和资
本的良性运行。
（六）加强企业文化和队伍建设，提升动力激发活力
公司将贯彻落实“专注主业、创新营销、开源节流、聚力前行”的长远发展
方针，坚持“成就客户，实现自我”为使命，以“铸造一流铁军，打造一流企业”
为目标，依托铁流管理学院，开展铁拳、铁骑、铁鹰、铁狼、铁翼五大计划，全
方位，全体系地铸造一支铁流铁军，为企业发展提供持续不竭的人才支撑。
面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋
工作，继续领导公司全体员工，为成为全球领先的汽车传动系统供应商而努力奋
斗。最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体
健康，工作顺利！
特此报告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
