安信证券股份有限公司
                     关于浙江铁流离合器股份有限公司
        首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江铁流离合
器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对铁流股份本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核
查情况如下：


    一、铁流股份首次公开发行股票情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]365 号）核准，铁流股份首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 3,000 万股，并于 2017 年 5 月 10 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行
前的总股本为 9,000 万股，首次公开发行后的总股本为 12,000 万股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起
36 个月。本次上市流通的限售股股东共计 1 名法人和 3 名自然人，本次限售股上市流通
数量总共为 71,379,721 股。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 12,000 万股，其中限售 36 个月的股份
为 54,907,478 股。
    2018 年 5 月 2 日，公司向股权激励对象授予 377 万股激励限制性股票；2019 年 6 月
公司实施利润分配方案，每股转增股份 0.3 股；2018 年和 2019 年因激励对象离职，回购
注销了部分限制性股票。截至本公告披露日，公司目前总股本为 160,364,100 股。
    2019 年 6 月公司实施利润分配方案，每股转增股份 0.3 股，上述限售 36 个月的股份
相应调整为 71,379,721 股。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    铁流股份控股股东杭州德萨实业集团有限公司及实际控制人张智林、张婷、国宁承诺：

                                        1
       自铁流股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本公司直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。作为公司
控股股东、实际控制人，在担任公司董事、高级管理人员期间，其所持股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于股份公司每年最近一期经审
计的每股净资产值；转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的
25%（如期间股份公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行
除权、除息调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或者大宗交易；其离职半年内，
不转让其所持有的公司股份；若减持股份公司股票，将于减持前 3 个交易日予以公告；如
违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的股份公司股份，因减持股份所获得的收益归
股份公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以
处罚
       截至目前，铁流股份控股股东及其实际控制人均严格履行了上述承诺。
       四、本次解除限售股份可上市流通安排
       本次限售股上市流通数量为71,379,721股；
       本次限售股上市流通日期为2020年5月11日；
       首发限售股上市流通明细清单：

                               限售股股份    持有限售股占公      本次上市流通数    剩余限售股
序号     股东名称
                               数（股）      司总股本比例        量（股）          数量
         杭州德萨实业集团有
1                               52,650,000             32.83%        52,650,000                0
         限公司
2        张智林                  9,841,037             6.14%          9,841,037                0
3        张婷                    8,711,412             5.43%          8,711,412                0
4        国宁                      177,272             0.11%            177,272                0
             合计               71,379,721            44.51%         71,379,721                0

       上述限售股股东中，国宁担任公司董事长兼总经理，张智林担任公司董事，国宁和张
智林持有的限售股在上市流通后，每年可实际出售的股份数量不得超过其所持有的公司股
份总数的25%；同时，上述限售股东在所持股票上市流通后需要遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）的相关要求。
       五、本次限售股解禁后股份变动情况表
                                                                                     单位：股
                    单位：股                      本次上市前       变动数         本次上市后
有限售条件 1、其他境内法人持有股份                  52,650,000    -52,650,000                  0




                                              2
的流通股份 2、境内自然人持有股份            21,760,021    -18,729,721    3,030,300
            有限售条件的流通股份合计        74,410,021    -71,379,721    3,030,300
无限售条件的 A 股                           85,954,079     71,379,721   157,333,800
流通股份     无限售条件的流通股份合计       85,954,079     71,379,721   157,333,800
                  股份总额                  160,364,100            0    160,364,100



    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、铁流股份本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在
实质性障碍。
    2、铁流股份本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行A股股票中做出
的各项承诺。
    3、铁流股份关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    保荐机构同意铁流股份本次限售股份解禁并上市流通。


    （以下无正文）




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