上海市锦天城律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2019 年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2019 年度股东大会的
法律意见书
致：浙江铁流离合器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江铁流离合器股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江铁
流离合器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 4 月 23 日，公司召
开第四届董事会第十三次会议，决议召集本次股东大会。
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公司已于 2020 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登《浙江铁流离合器股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》，前述
会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、
时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人
及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 20 日 9 点 30 分在浙江省杭州市余杭
区临平街道兴国路 398 号三楼报告厅如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 2020 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会当日即 2020 年 5 月 20 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 62 人，代表有表
决权股份 90,649,331 股，所持有表决权股份数占公司股份总数
的 56.5271 %，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 60 名，
均为截至 2020 年 5 月 14 日股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 89,597,263
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股，占公司股份总数的 55.8711 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 人，代表有表决权股份 1,052,068
股，占公司股份总数的 0.6560 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 52 人，代表有
表决权股份 10,046,825 股，占公司股份总数的 6.2650 %。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
2、审议《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
3、审议《2019 年度财务决算报告》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
4、审议《2019 年度利润分配方案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
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有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
5、审议《关于公司 2019 年度报告及其摘要的议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
6、审议《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
7、审议《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
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其中，中小投资者股东表决情况：
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
8、审议《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
9、审议《关于公司 2020 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
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者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
10、审议《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
11、审议《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
12、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度预计日常关
联交易情况的议案》
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表决结果：
同意 19,261,810 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9595 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0405 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
13、审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
表决结果：
同意 89,597,263 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.8394 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0086 %；弃权 1,044,268 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 1.1520 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 8,994,757 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 89.5283 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 0.0776 %；弃权 1,044,268 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 10.3941 %。
14、审议《关于公司部分首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
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有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
15、审议《关于公司部分首发募投项目继续延期的议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
16、审议《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划的议案》
表决结果：
同意 90,641,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9913 %；反对 7,800 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.0087 %；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意 10,039,025 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 99.9223 %；反对 7,800 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0777 %；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
