证券代码：603926            证券简称：铁流股份        公告编号：2020-036

                         浙江铁流离合器股份有限公司
        关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、公司 2018 年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 7
日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事
项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出
具了相应的法律意见书。具体内容详见 2018 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

    2、公司于 2018 年 3 月 28 日召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项议案。
具体内容详见 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份 2017 年度股东大会决议公告》和《铁
流股份关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。

    3、公司于 2018 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价
格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所
出具了相应的法律意见书。具体内容详见 2018 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

    4、公司本次限制性股票授予已于 2018 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》。
    5、公司于 2019 年 5 月 6 日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期符合解
锁条件暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天
城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见 2019 年 5 月 8 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

    6、公司于 2020 年 5 月 12 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二期
符合解锁条件暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海
市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见 2020 年 5 月 13
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露
的公告。

    二、本次拟回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销的原因、数量及价格

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中的规定：激励对象主
动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司实施的 2018 年限制性
股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，其已不符合激励条件，不再具备
激励对象资格。根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公
司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 12,000 股限制性股票进行回购
注销，回购价格 12.14 元/股。

    2、回购数量和价格的调整说明

    公司于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《2018 年度利
润分配预案》，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东
每股转增 0.3 股，利润分配已于 2019 年 6 月实施完毕。由于本次限制性股票回
购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票
的回购价格和回购数量做相应的调整。调整后，需回购的限制性股票数量为
15,600 股，每股回购价格为 12.14/1.3 元/股，保留两位小数约 9.34 元/股，回
购资金总额为 145,680.00 元，公司以自有资金支付。
    三、股权结构变动情况

    本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由 160,227,600 股变更为
160,212,000 股。公司股本结构变动如下：

                                                           单位：股
                   截至本公告出具日                    回购注销完毕后
     类别                                本次变动
                       股份数                              股份数
 有限售条件股份       1,653,600          -15,600         1,638,000
 无限售条件股份      158,574,000            0           158,574,000
     总计            160,227,600         -15,600        160,212,000

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。

    五、专项意见

   独董意见：鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励
对象已经离职，且已办理完毕离职手续，其已不符合激励条件，不再具备激励对
象资格。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本
次回购注销部分限制性股票事宜。

   监事会意见：鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激
励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为公司
本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分
限制性股票事宜。

    法律意见书结论性意见：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的
合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所
回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性
股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量
和价格的确定等符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计
划（草案）》的规定。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十七次次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十五次次会议决议；
    3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
    4、法律意见书。

    特此公告

                                     浙江铁流离合器股份有限公司董事会

                                                      2020 年 8 月 24 日