铁流股份：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告2020-11-24
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-046
浙江铁流离合器股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，浙
江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次非公开发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控
股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2020、2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于 2021 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 17,000 万元；假设本次
发行股票数量为 1,561.07 万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金
总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准
后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净利
润为 12,109.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
6,818.20 万元。假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润年增长率为 10%、0%、-10%。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签
署日前总股本数 160,212,000 股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因
素导致股本变动的情形；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
/2020 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 16,021.20 16,021.20 17,582.27
本次募集资金总额（万元） 17,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,561.07
情形一：假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,320.57 14,652.63 14,652.63
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利
7,500.02 8,250.03 8,250.03
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.83 0.91 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.91 0.87
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.47 0.51 0.49
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.47 0.51 0.49
情形二：假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为 0%
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
/2020 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,109.61 12,109.61 12,109.61
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利
6,818.20 6,818.20 6,818.20
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.72
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41
情形三：假设公司 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为-10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,898.65 9,808.78 9,808.78
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利
6,136.38 5,522.75 5,522.75
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.61 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.68 0.61 0.58
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.38 0.34 0.33
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.34 0.33
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内
每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将
有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集
资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内
未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年、2021
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的
必要性和可行性等相关说明详见本公司编制的《浙江铁流离合器股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案》第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为汽车离合器、高精密器件的研发、生产和销售，主要产品为
干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成，以及高压共轨系统喷油嘴、
汽车尾气净化系统 SCR 部件、外罩和连接器、空心轴、电动自行车车轴等高精
密金属零部件。公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用
车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、
农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列，近年来
积极拓展农用机械离合器业务，并进一步拓展新能源汽车零部件的技术储备，为
公司立足下一赛道做好长足的准备。
因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游
离合器后市场、商用车、农机离合器以及新能源汽车领域持续增长的市场需求相
适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公司战略目标实现，提升公司核
心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自首发上市以来，在稳步发展原有乘用车、商用车离合器的研发、生产
和销售业务基础上，积极开拓农机离合器、液力变矩器、飞轮扭转减振器和新能
源汽车零部件方面等新兴高端业务，并形成了一支具有长期从业经历和丰富行业
经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻
性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出的业务骨干，始终坚持员
工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，结合部门工作重点和集
团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，
为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识
结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人
员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
公司德国子公司 Geiger 是一家专注于高精密金属零部件研发制造的厂商，
主要产品包括商用车和轻型车辆高压共轨喷油器体，汽车尾气净化系统 SCR 部
件、外罩和连接器，中空轴等，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、
制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中心和
精密检测中心。Geiger 在精密金属零部件制造工艺及产线自动化能力方面具有深
厚的技术储备并已应用于其电机轴、中空轴等新能源汽车产品。高度的自动化产
线设计和建设能力有助于保持产品一致性和极低的不良率，实现国产后将大大降
低其人力成本，并解决长距离运输的成本问题，更好地适应国内新能源汽车生产
企业对高精密零部件的需求，为国内新能源汽车产业发展提供有力支撑。
此外，公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大液力变矩器、
双质量飞轮、农机双作用离合器等新产品的研发投入。公司拥有省级离合器企业
技术中心和行业内首家被 CNAS 评为认可实验室的离合器检测中心，配备了英
国 LK 三坐标精密测量机、德国 ZEISS 金相显微镜、电子式万能材料拉伸试验机、
自行研发的弹簧疲劳试验机、从动盘总成扭转试验机、双作用离合器测试机等
60 余台先进研发检测设备，具备行业权威的离合器检测能力，有力保证了研发
项目的顺利实施。除依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，
还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一
步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。
3、市场储备
在主机配套市场上，公司凭借着产品质量、性能稳定的优势在载货车和大中
型客车市场具有较大的市场竞争力，且已进入一汽解放锡柴、云内动力、常柴股
份、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉集团等主机配套市场客户的采购体系，
并与其建立了紧密的合作关系，公司和东风、福田、江淮等整车厂形成了主机+
售后的良性合作模式。
在国内售后服务市场上，公司拥有完善的销售网络体系，客户遍布全国各地，
在售后服务市场客户关系稳定，客户资源优势突出；同时，公司产品亦远销美洲、
欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区，客户包括完美公司等世界大型
汽车离合器渠道商，合作关系稳定。
德国子公司 Geiger 公司长期服务于全球领先的汽车零部件供应商博世集团
（Bosch）、康明斯（Cummins）、大陆集团（Continental AG）、博泽集团（Brose）
和日立公司（Hitachi）等，在新能源汽车金属零部件方面拥有先进的加工技术和
技术储备。本次新能源汽车核心零部件项目建成后有望实现对上述客户在中国市
场的本地供应，本次募集资金投资项目已经具备了良好的市场储备。
近几年公司大力发展农机离合器业务，市场份额不断增加，在农机市场占有
率逐步提升。庞口农机配件城是目前中国最大的农机配件市场，销售网络覆盖全
中国乃至整个亚洲，每年都有各地的农机配件经销商来此采购。2020 年上半年，
公司在庞口开设了直营店，进一步贴近客户需求，有利于提升铁流离合器在农机
市场的知名度和占有率，让客户更深入的了解公司及公司产品、拓展销售渠道。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈
利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次
发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期
对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定
制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东
回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作
出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5. 如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
1. 本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
3. 若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依
法承担相应的法律责任。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020 年 11 月 23 日
