铁流股份：关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的公告2020-11-24
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-048
浙江铁流离合器股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东、实际控制人
签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东
杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨实业”）和公司实际控制人之一国
宁两名特定对象非公开发行不超过 15,610,651 股 A 股股票。本次非公开发行构
成关联交易。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件
生效的非公开股份认购协议的议案》等议案。公司拟非公开发行不超过
15,610,651 股 A 股股票，其中，公司控股股东德萨实业和公司实际控制人之一
国宁以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，并分别签署了《附条件生效
的股份认购协议》。
鉴于公司控股股东和公司实际控制人参与本次非公开发行股份认购，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行
了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议
案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）杭州德萨实业集团有限公司
公司名称 杭州德萨实业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330110768224300Q
成立时间 2004 年 11 月 30 日
营业期限 2004 年 11 月 30 日至 2024 年 11 月 29 日
注册地址 杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
法定代表人 张智林
注册资本 6,700 万元
实业投资；销售：橡胶制品，金属材料（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年主要财务指标 资产总额：271,513.79 万元；净资产：174,087.85 万元；
（未审计） 营业收入：153,516.93 万元；净利润：15,384.04 万元。
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张智林 3,417 51
2 张婷 3,283 49
合计 6,700 100
（二）国宁
姓名 国宁
性别 男
国籍 中国
住所 浙江杭州市西湖区****
浙江铁流离合器股份有限公司董事长、总经理
公司子公司杭州科瑞特摩擦材料有限公司执行董事
公司子公司杭州雷盛进出口有限责任公司执行董事
最近三年的职业和职务 公司子公司雷势科技(杭州)有限公司执行董事
公司子公司浙江德瑞新材科技股份有限公司董事长
公司子公司盖格新能源(杭州)有限公司执行董事、经理
公司子公司 Westlake Europe B.V.董事
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过 15,610,651 股 A 股股票，其
中德萨实业认购数量不超过 12,855,831 股人民币普通股，认购资金不超过
14,000 万元，国宁认购数量不超过 2,754,820 股人民币普通股，认购资金不超
过 3,000 万元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行股票的发行价格为 10.89 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
五、关联交易协议主要内容
公司与德萨实业签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主要内容如
下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
乙方：杭州德萨实业集团有限公司
签订时间：2020 年 11 月 23 日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行股票的发行价格为 10.89 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）认购方式及认购数量
1、甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 15,610,651 股人民币普通股；
甲方本次非公开发行募集资金金额不超过 17,000 万元，并以中国证监会关于本
次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量
不超过 12,855,831 股人民币普通股，认购资金不超过 14,000 万元。
3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价款的支付
1、在协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出
的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保证
金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为
本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再
划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，
乙方在接到甲方或者本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后三
个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（五）验资与股份登记
1、甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会
计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告。
2、验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素
外，甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交
将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购
的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙
方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（六）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承
诺乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若
中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应
法律、法规、规范性文件在本次发行完成前发生调整的，则上述限售期应相应调
整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件；
公司与国宁签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
乙方：国宁
签订时间：2020 年 11 月 23 日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行股票的发行价格为 10.89 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）认购方式及认购数量
1、甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 15,610,651 股人民币普通股；
甲方本次非公开发行募集资金金额不超过 17,000 万元，并以中国证监会关于本
次发行的核准文件为准。
2、乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量
不超过 2,754,820 股人民币普通股，认购资金不超过 3,000 万元。
3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价款的支付
1、在协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出
的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保证
金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为
本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再
划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，
乙方在接到甲方或者本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后三
个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（五）验资与股份登记
1、甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会
计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告。
2、验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素
外，甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交
将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购
的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙
方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（六）锁定期
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承
诺乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若
中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应
法律、法规、规范性文件在本次发行完成前发生调整的，则上述限售期应相应调
整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，
有利于提高公司资产质量。公司控股股东及实际控制人对公司的控股比例将得到
提升，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了实际控制人、控
股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利
于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（二）关联交易的影响
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会
导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资
金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，
进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，
公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于 2020 年 11 月 23 日经公司第四届董事会第十九次会议审
议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，
并就本次关联交易发表了同意的独立意见。
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2020 年 11 月 23 日
