铁流股份：2020年第一次临时股东大会资料2020-12-04
浙江铁流离合器股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：铁流股份
股票代码：603926
二〇二〇年十二月九日
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，
认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同
意公司申请非公开发行股票。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。
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2020 年 12 月 9 日
议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司决定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（A
股），并于核准发行后申请在上海证券交易所上市。
本次发行上市相关的下述分议案，请逐项审议：
1、《关于本次发行股票的种类和面值的议案》；
2、《关于发行方式和发行时间的议案》；
3、《关于发行对象及认购方式的议案》；
4、《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》；
5、《关于发行数量及发行规模的议案》；
6、《关于本次发行限售期的议案》；
7、《关于本次上市地点的议案》；
8、《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》；
9、《关于本次发行募集资金投向的议案》；
10、《关于本次非公开发行决议有效期的议案》。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东杭
州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
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2020 年 12 月 9 日
2.1：
关于本次发行股票的种类和面值的议案
各位股东：
为迅速增强本公司实力，募集资金扩大经营规模，公司决定向中国证监会申请非公开发
行股票，本次发行股票的种类和面值的具体方案如下：
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
2、每股面值：人民币 1 元。
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2020 年 12 月 9 日
2.2：
关于发行方式和发行时间的议案
各位股东：
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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2020 年 12 月 9 日
2.3：
关于发行对象及认购方式的议案
各位股东：
本次非公开发行股票的对象为控股股东杭州德萨实业集团有限公司及实际控制人之一国
宁，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
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2020 年 12 月 9 日
2.4：
关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案
各位股东：
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（即 2020 年
11 月 24 日），本次发行股票的发行价格为 10.89 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发
行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。
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2020 年 12 月 9 日
2.5：
关于发行数量及发行规模的议案
各位股东：
本次非公开发行的股票发行数量为 15,610,651 股人民币普通股，非公开发行股票的发行
数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%；公司本次非公开发行募集资金金额不超过
17,000.00 万元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
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2020 年 12 月 9 日
2.6：
关于本次发行限售期的议案
各位股东：
鉴于杭州德萨实业集团有限公司、国宁及其一致行动人合计持有公司 30%以上的股份，
根据《上市公司收购管理办法》第 63 条关于免于发出要约的相关规定，对于本次认购的股份
的限售期，杭州德萨实业集团有限公司及国宁认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法
规在本次非公开发行前发生调整的，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
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2020 年 12 月 9 日
2.7：
关于本次上市地点的议案
各位股东：
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
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2020 年 12 月 9 日
2.8：
关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案
各位股东：
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
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2020 年 12 月 9 日
2.9：
关于本次发行募集资金投向的议案
各位股东：
本次非公开发行总额不超过 17,000 万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟投入
如下项目：
单元：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目 16,153.00 15,627.15
2 高端农机传动系统制造中心项目 1,468.85 1,372.85
合计 17,621.85 17,000.00
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的
募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根
据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，用于上述项目的前期投
入和建设，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
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2020 年 12 月 9 日
2.10
关于本次非公开发行决议有效期的议案
各位股东：
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起
12 个月。
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2020 年 12 月 9 日
议案三：
关于<浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案
各位股东：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江
铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（内容详见公司 2020 年 11 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告）。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东杭
州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
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2020 年 12 月 9 日
议案四：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金投资
相关项目，公司本次拟非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 17,000 万元，具体投资项目
如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目 16,153.00 15,627.15
2 高端农机传动系统制造中心项目 1,468.85 1,372.85
合计 17,621.85 17,000.00
公司编制了《浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》（内容详见公司 2020 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
的公告）。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东杭
州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
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2020 年 12 月 9 日
议案五：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺（内容详见公司 2020 年 11 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）发布的公告）。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东杭
州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
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2020 年 12 月 9 日
议案六：
关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案
各位股东：
就本次非公开发行，公司已与特定对象杭州德萨实业集团有限公司、国宁签署了《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》（内容详见公司 2020 年 11 月 24 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布的公告）。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东杭
州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
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2020 年 12 月 9 日
议案七：
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
本次非公开发行股票的对象为杭州德萨实业集团有限公司、国宁，杭州德萨实业集团有限
公司为公司控股股东，国宁为公司实际控制人之一，且国宁与杭州德萨实业集团有限公司系一
致行动人，杭州德萨实业集团有限公司及国宁参与认购本次非公开发行的股票并与公司签订
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》构成与公司间的关联交易。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东杭州
德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
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2020 年 12 月 9 日
议案八：
关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
公司向控股股东杭州德萨实业集团有限公司非公开发行股票不超过 12,855,831 股，总金
额不超过人民币 14,000 万元；向实际控制人之一国宁非公开发行股票不超过 2,754,820 股，
总金额不超过人民币 3,000 万元。控股股东杭州德萨实业集团有限公司、实际控制人国宁及其
一致行动人在公司本次非公开发行股票前持有公司股份合计超过公司已发行股份的 30%，上述
事实已满一年。杭州德萨实业集团有限公司及国宁参与认购本次非公开发行股票，杭州德萨实
业集团有限公司及国宁已承诺：杭州德萨实业集团有限公司、国宁认购的本次非公开发行的股
份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出
要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则
上述限售期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准杭州德萨实业集团有限公司及国宁免于以要约收购方
式增持公司股份。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东杭州
德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
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2020 年 12 月 9 日
议案九：
关于前次募集资金使用情况的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司
董事会编制了截至 2020 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所对该使
用情况报告出具了鉴证报告（内容详见公司 2020 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告）。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。
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2020 年 12 月 9 日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发
行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构
等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法
进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关
政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价
格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述
主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、
政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，
及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票
签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、
办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披
露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以
修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，
做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与
本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；
本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议，关联股东杭州
德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
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2020 年 12 月 9 日
议案十一：
关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行
专户专储管理。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。
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2020 年 12 月 9 日
