上海市锦天城律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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关于浙江铁流离合器股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江铁流离合器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江铁流离合器股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《浙江铁流离合器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 11 月 23 日，公司
召开第四届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2020 年月 11 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
发出了《浙江铁流离合器股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现
场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、
会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、
会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾
15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 12 月 9 日上午 9:30 在浙江省杭州市余杭
区临平街道兴国路 398 号二楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2020 年 12 月 9
日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证
券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2020 年 12 月 9 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 51 人，代表有表决权股
份 88,448,478 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.2071%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 20 名，均
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为截至 2020 年 12 月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 87,496,615 股，占公司股份
总数的 54.6130 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 31 人，代表有表决权股份 951,863 股，占公司股份总数
的 0.5941 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 43 人，代表有表决权
股份 16,617,223 股，占公司股份总数的 10.3720%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 87,743,415 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.2028%；反对 705,063 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
0.7972%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570 %；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）
2.01 关于本次发行股票的种类和面值的议案
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.2650 %；反对 705,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.7350 %；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
本议案或通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570 %；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
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2.02 关于发行方式和发行时间的议案
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.2650 %；反对 705,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.7350 %；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570 %；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.03 关于发行对象及认购方式的议案
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.2650 %；反对 705,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.7350 %；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570 %；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.04 关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案
表决结果：同意 25,071,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.2495%；反对 709,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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2.7505%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,908,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7329%；反对 709,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 4.2671%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000 %。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.05 关于发行数量及发行规模的议案
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 705,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.7350%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.06 关于本次发行限售期的议案
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 705,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.7350%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
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同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.07 关于本次上市地点的议案
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 705,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.7350%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 705,063 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
2.7350%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
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关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.09 关于本次发行募集资金投向的议案
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 705,063 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
2.7350%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.10 关于本次非公开发行决议有效期的议案
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 705,063 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
2.7350%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 705,063 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 4.2430%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
3、审议《关于<浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的
议案》
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表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 660,265 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
2.5611%；弃权 44,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1739%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 660,265 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 3.9733%；弃权 44,798 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 660,265 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
2.5611%；弃权 44,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1739%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 660,265 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 3.9733%；弃权 44,798 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 660,265 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2.5611%；弃权 44,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1739%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 660,265 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 3.9733%；弃权 44,798 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议
案》
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 660,265 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
2.5611%；弃权 44,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1739%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 660,265 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 3.9733%；弃权 44,798 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 660,265 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
2.5611%；弃权 44,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1739%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
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同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 660,265 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 3.9733%；弃权 44,798 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
8、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意 25,075,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2650%；反对 660,265 股，占出席会议 股东所持有效 表决权 股份总数的
2.5611%；弃权 44,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1739%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 660,265 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 3.9733%；弃权 44,798 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
9、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意 87,743,415 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.2028%；反对 637,765 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7210%；
弃权 67,298 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0762%。本议案获
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,912,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.7570%；反对 637,765 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
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份总数的 3.8379%；弃权 67,298 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.4051%。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》
表决结果：同意 25,061,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.2107%；反对 660,265 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.5611%；
弃权 58,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2282%。本议案获
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,898,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.6727%；反对 660,265 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 3.9733%；弃权 58,798 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.3540%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
11、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意 87,729,415 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.1870%；反对 660,265 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7464%；
弃权 58,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0666%。本议案获
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 15,898,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.6727%；反对 660,265 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 3.9733%；弃权 58,798 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.3540%。
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本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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