证券简称：铁流股份 股票代码：603926
关于浙江铁流离合器股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二一年三月
关于浙江铁流离合器股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 2 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书（210365 号）》所附的《关于浙江铁流离合器股份有限公司非公开发
行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江铁流离合器
股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同
保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、上海
市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“申请人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意
见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《招商证
券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》中的含义相同。
1
目 录
问题 1.............................................................................................................................3
问题 2...........................................................................................................................22
问题 3...........................................................................................................................30
问题 4...........................................................................................................................32
问题 5...........................................................................................................................36
问题 6...........................................................................................................................39
2
问题 1
请申请人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的联系和区别；（2）本次
募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资
构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）募投项目资金使用和项目
建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算的过
程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理
性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 17,000.00 万元人民币，扣除发行
费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 60 万套电机轴等新能源汽车
1 16,153.00 15,627.15
核心零件项目
2 高端农机传动系统制造中心项目 1,468.85 1,372.85
合计 17,621.85 17,000.00
一、本次募投项目与公司现有业务的联系和区别
公司本次发行股票募集资金拟用于年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项
目和高端农机传动系统制造中心项目，上述项目与公司现有业务的关系如下：
（一）公司现有业务情况
公司现有 类别
业务板块 离合器相关产品 高精密金属零部件
高压共轨系统喷油嘴，汽
盖总成、从动盘总成、离合器系统模块、 车尾气净化系统 SCR 部
主要产品
离合器分离轴承、飞轮总成等零部件 件、外罩和连接器，空心
公司现 轴、电动自行车车轴等
有业务 商用车和乘用车市场，产品覆盖轻型、中
型及重型载货车、大中型客车、农用机械、
产品主要 柴油高压共轨以及尾气
工程特种车辆等商用车，以及微型客车、
应用领域 后处理领域
轿车等乘用车系列，近年来积极拓展农用
机械离合器业务
主要生产
铁流股份母公司、子公司湖北三环等 子公司德国盖格
经营主体
3
公司目前主要产品包括以国内生产经营为主的离合器相关的零部件产品和
子公司德国盖格生产经营的高精密金属零部件。
（二）本次募投项目情况
年产 60 万套电机轴等新能 高端农机传动系统制造中
募投项目名称
源汽车核心零件项目 心项目
项目建设完成后可形成电 建设双作用离合器产品生
机轴、定子壳体、冷却泵 产线，形成双作用离合器年
建设内容 轴和电动刹车助力器空心 产 5 万套（其中，主机市场
轴等新能源汽车核心部件 3 万套，后市场 2 万套）的
年产 60 万套的生产能力 生产能力
本次 电机轴、定子壳体、冷却
募投项目 泵轴和电动刹车助力器空
主要产品 拖拉机双作用离合器
心轴等新能源汽车核心部
件
产品主要应用领域 新能源汽车市场 拖拉机市场
实施主体 子公司盖格新能源 铁流股份母公司
实施地点 杭州市余杭区 杭州市余杭区
本次募投项目年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目与公司原有业
务同属于汽车零部件行业，项目主要产品为电机轴、定子壳体、冷却泵轴和电动
刹车助力器空心轴等新能源汽车核心部件，下游应用领域为新能源汽车，与公司
已有产品主要应用在传统动力汽车领域有所差异。近年来，全球新能源汽车行业
发展迅猛，产销量迅速增长，主流车企全面转向电动化，汽车电动化趋势已经非
常明朗。本项目由公司全资子公司盖格新能源在杭州本地实施。凭借公司德国子
公司德国盖格的自动化生产和精密加工技术以及其在新能源汽车核心部件领域
的产品和技术基础，实现新能源汽车核心部件的本土化生产，更好地满足国内新
能源汽车生产企业对高精密零部件的加工要求，实现公司业务从传统动力汽车零
部件向新能源汽车核心部件的扩展，从而顺应汽车电动化趋势，进一步丰富公司
产品体系，拓展新的市场空间，保障公司业务持续健康发展。
高端农机传动系统制造中心项目的产品主要应用在拖拉机市场，主要是对公
司双作用离合器产品产能的扩建。基于国内大中型拖拉机市场需求的增长，以及
拖拉机使用环境导致离合器更换需求频繁，双作用离合器在前装和后市场均具有
良好的发展前景。本项目实施主体为铁流股份母公司，拟基于成熟的产品技术和
生产工艺，整合现有生产资源，投资建设双作用离合器专用生产线，通过提升生
4
产效率和扩大规模优势，进一步提高公司双作用离合器产品的竞争优势和盈利能
力。
综上，本次募投项目是对公司现有业务产品的延伸和扩充，进一步丰富公司
产品体系，与公司致力于成为全球领先的汽车传动系统零部件制造企业的战略定
位相契合。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
（一）年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，
以及募集资金投入情况
本项目投资包括年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目所需的场地
和软硬件设备投资，总投资 16,153.00 万元。其中，场地投资 3,900.00 万元，设
备投资 11,600.00 万元，基本预备费 310.00 万元，铺底流动资金 343.00 万元。发
行人本募投项目具体投资数额安排明细、各项投资构成是否属于资本性支出及募
集资金投入情况如下：
单位：万元
是否属于 募集资金
序号 项目 金额
资本性支出 投入金额
1 场地投资 3,900.00 是 3,900.00
2 设备投资 11,600.00 是 11,600.00
3 基本预备费 310.00 否 -
4 铺底流动资金 343.00 否 127.15
5 总投资 16,153.00 15,627.15
由上表可见，年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目的募集资金投
入主要为场地和设备投资，均为资本性支出；项目的非资本性支出包括基本预备
费和铺底流动资金，其中使用募集资金投入的铺底流动资金金额占本项目募集资
金金额的 0.81%。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）本项目的投资数额测算依据
5
①年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件的加工、检测、环保和辅助硬
件设备，以及开发设计和在线质量控制系统软件等需求，按照技术上先进、经济
上合理、生产上适用的原则确定采购方案并进行测算；
②土地投资按照土地预计竞拍金额测算；
③场地建造费用按照本项目产品产能所需的厂房及配套场地规模，参考公司
以往厂房建造施工价格和工程施工单位报价进行测算；
④基本预备费按照土地、设备和基建投资总额的 2%计提；
⑤铺底流动资金按项目投产当年所需流动资金的 30%计提。
（2）本项目的具体测算过程
①场地投资
本项目的场地投资测算过程如下：
序号 名称 总价（万元）
1 土地使用权 1,020.00
2 冲压车间 120.00
3 机加工车间 1,520.00
4 模具车间 120.00
5 仓库 400.00
6 其他 420.00
7 办公楼及其他配套场地 300.00
合计 3,900.00
②设备投资
本项目的设备投资主要由工艺主装置、检测和环保及辅助设备构成。
其中工艺主装置的测算过程如下：
序号 名称 数量 总价（万元）
1 高速锯切机 1 30.00
2 高精度 4 轴复合加工机 3 750.00
3 CNC 车削单元 3 300.00
4 高精多轴铣钻复合加工机 1 300.00
6
序号 名称 数量 总价（万元）
5 径向旋锻机（带中频感应加热） 1 1,600.00
6 高速冷挤压机 1 100.00
7 滚齿机（软-粗） 1 300.00
8 滚齿机（硬-精） 1 400.00
9 桁齿机 1 600.00
10 ECM 电脉冲去毛刺机 1 110.00
11 超声波清洗机（国产） 2 160.00
12 机器人和控制系统 15 390.00
13 加工中心 1 350.00
14 万能工具磨床 1 30.00
15 多工位自动去毛刺专机 1 80.00
16 校直机 1 80.00
17 热处理高频硬化机 1 200.00
18 外圆高精磨床 4 400.00
19 内、外圆高速超精磨床 2 1,000.00
20 箱式炉（退火工艺） 1 30.00
21 热处理清洗渗碳气淬回火模块线 1 600.00
22 立式车铣复合加工中心 1 300.00
23 上油线 1 20.00
24 CNC 高速冲床 100~300T 4 200.00
25 双伺服机械立式上拉床 1 180.00
26 线切割（中走丝/慢走丝） 1 170.00
合计 8,680.00
检测和环保及辅助设备构成情况如下：
序号 名称 数量 总价（万元）
1 裂纹探伤机 1 20.00
2 动平衡机 1 20.00
3 桥式三坐标测量机 1 280.00
4 洛氏、布氏、维氏硬度计 3 30.00
5 全尺寸自动检测机 2 300.00
6 粗糙度检测仪 1 50.00
7
序号 名称 数量 总价（万元）
7 轮廓仪（形位公差） 1 100.00
8 复合影像测量仪 1 100.00
9 在线测量仪/测量工具 1 20.00
10 开发设计和在线质量控制系统软件 1 250.00
11 冷却油/液集成过滤机 3 750.00
12 铁屑集中回收装置 1 200.00
13 环保气、废水收集回用装置 1 200.00
14 仓储高架和工位器具 2 400.00
15 其他辅助材料（搬运、包装、桥架） 1 200.00
合计 2,920.00
③基本预备费
项目基本预备费按土地购置、场地建造、硬件购置及安装和软件购置费用等
投资总额的 2%计算，共计 310.00 万元，用于项目建设过程中不可预见费用或应
对拟采购资产的涨价因素等。
④铺底流动资金
项目所需流动资金按照分项详细估算法进行估算，即先对流动资产和流动负
债主要构成要素进行分项估算，进而估算流动资金。经测算，项目投产当年所需
流动资金总额为 1,143.35 万元，本项目铺底流动资金投资额为 343.00 万元，占
所需流动资金总额的约 30%。
（二）高端农机传动系统制造中心项目
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资是否属于资本性支出，
以及募集资金投入情况
本项目投资包括高端农机传动系统制造中心项目所需的场地和软硬件设备
投资，总投资 1,468.85 万元。其中，场地投资 30.00 万元，设备投资 1,302.00 万
元，基本预备费 26.64 万元，铺底流动资金 110.21 万元。公司本募投项目具体投
资数额安排明细、各项投资构成是否属于资本性支出及募集资金投入情况如下：
8
单位：万元
是否属于资本 募集资金投入
序号 项目 金额
性支出 金额
1 场地改造投资 30.00 是 30.00
2 设备投资 1,302.00 是 1,302.00
3 基本预备费 26.64 否 -
4 铺底流动资金 110.21 否 40.85
5 总投资 1,468.85 - 1,372.85
由上表可见，高端农机传动系统制造中心项目的募集资金投入主要为设备投
资，为资本性支出；项目的非资本性支出包括基本预备费和铺底流动资金，其中
使用募集资金投入的铺底流动资金金额占本项目募集资金金额的 2.98%。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）本项目的投资数额测算依据
①设备投资按照年产 5 万套双作用离合器（其中主机市场 3 万套，后市场 2
万套）的加工、装配、检测、环保和辅助硬件设备，按照技术上先进、经济上合
理、生产上适用的原则确定采购方案并进行测算；
②场地改造费用按照本项目产品产能所需的现有闲置厂房及配套场地规模，
参考场地改造施工内容和工程施工单位报价进行测算；
③基本预备费按照设备和场地投资总额的 2%计提；
④铺底流动资金按项目投产当年所需流动资金的 30%计提。
（2）本项目的场地改造投资和设备投资的具体测算过程
①场地改造投资
本项目的场地改造投资测算过程如下：
序号 名称 总价（万元）
1 从动盘装配车间 15.00
2 双作用离合器装配车间 15.00
合计 30.00
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②设备投资
本项目的设备投资主要由工艺主装置、检测和环保及辅助设备构成。
其中工艺主装置的测算过程如下：
序号 名称 数量 总价（万元）
1 五轴加工中心 2 140.00
2 大型数控车床 3 120.00
3 全自动去重平衡机 1 70.00
4 表面清洗线 1 35.00
5 高速自动冲压线 1 100.00
6 立式自动拉床 1 72.00
7 自动分拣机器人 3 120.00
8 挂式抛丸机 2 70.00
9 热处理网带炉 1 50.00
10 双作用半自动装配线 1 55.00
11 双作用装配机 1 15.00
12 双作用调平机 1 20.00
13 全自动去重平衡机 1 70.00
14 从动盘半自动装配线 1 45.00
15 装配压力机 2 20.00
16 在线式激光打标机 2 40.00
17 自动分拣机器人 2 80.00
18 各类专用工装夹具 5 30.00
合计 1,152.00
检测、环保及辅助设备构成情况如下：
序号 名称 数量 总价（万元）
1 双作用性能测试机 1 30.00
2 工况测试台 1 20.00
3 扭转测试机 1 20.00
4 视觉检测系统 1 10.00
5 粉尘处理系统 2 60.00
6 专用检具 10 10.00
10
序号 名称 数量 总价（万元）
合计 150.00
③基本预备费
项目基本预备费按场地改造、设备购置及安装费用等投资总额的 2%计算，
共计 26.64 万元，用于项目建设过程中不可预见费用或应对拟采购资产的涨价因
素等。
④铺底流动资金
项目所需流动资金按照分项详细估算法进行估算，即先对流动资产和流动负
债主要构成要素进行分项估算，进而估算流动资金。经测算，项目投产当年所需
流动资金总额为 367.36 万元，本项目铺底流动资金投资额为 110.21 万元，占所
需流动资金总额的约 30%。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
（一）年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目
1、募投项目资金使用和项目建设进度安排
（1）募投项目资金使用进度安排
年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目的资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 小计
1 场地投资 2,460.00 1,440.00 - 3,900.00
1.1 土地购置费 1,020.00 - - 1,020.00
1.2 建筑工程费 1,440.00 1,440.00 - 2,880.00
2 设备投资 - 5,800.00 5,800.00 11,600.00
3 基本预备费 2% 49.20 144.80 116.00 310.00
4 铺底流动资金 - - 343.00 343.00
合计 2,509.20 7,384.80 6,259.00 16,153.00
（2）项目建设进度安排
本项目建设期为 3 年，计划拿地后 3 个月内开工，第二年上半年完成主体建
11
筑施工。第二年下半年设备安装到位，室外和配套工程施工完毕，于建设期第三
年上半年开始试生产。项目开展将按照工程建设及设备购置、安装调试进度来安
排，具体如下表：
第一年 第二年 第三年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目方案设计与评审
场地建造与装修
设备购置及安装
员工招聘及培训
试生产
正式投产
注： Q 代表季度
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本项目未发生董事会前投入，故不存在置换董事会前投入的情形。
（二）高端农机传动系统制造中心项目
1、募投项目资金使用和项目建设进度安排
（1）募投项目资金使用进度安排
高端农机传动系统制造中心项目的资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 小计
1 场地改造投资 30.00 - 30.00
2 设备投资 651.00 651.00 1,302.00
3 基本预备费 2% 13.62 13.02 26.64
4 铺底流动资金 - 110.21 110.21
合计 694.62 774.23 1,468.85
（2）项目建设进度安排
本项目建设期为 2 年，计划第一年完成场地改造，第二年初设备安装到位、
室外和配套工程施工完毕，第二年二季度开始试生产。项目开展将按照工程建设
及设备购置、安装调试进度来安排，具体如下表：
12
第一年 第二年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
方案设计与评审
场地建造及装修
主要设备购置
人员招聘及培训
试生产
正式投产
注： Q 代表季度
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本项目未发生董事会前投入，故不存在置换董事会前投入的情形。
四、募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情
况说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目效益测算的过程及依
据
本项目经济效益测算主要指标数据如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 … 第十二年
1 营业收入 - - 3,576.00 8,046.00 8,940.00 … 8,940.00
2 营业总成本 50.00 50.00 2,982.97 6,298.22 6,817.13 … 6,910.18
3 营业利润 -50.00 -50.00 593.03 1,747.78 2,122.87 … 2,029.82
4 减：所得税 - - 123.26 436.94 530.72 … 507.46
5 税后利润 -50.00 -50.00 469.77 1,310.83 1,592.15 … 1,522.37
1、营业收入
发行人本次年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目建设完成后，将
形成年产 25 万套电机轴、15 万套定子壳体、10 万套冷却泵轴和 10 万套电动刹
车助力器空心轴的生产能力，项目收入来源于产品的销售收入。
本项目产品的价格设定依据该产品当前市场销售价格且考虑到项目实施后
市场竞争等因素，项目产品价格在符合市场标准的基础上，依据谨慎保守原则设
定，具备合理性。本募投项目的收入测算明细情况如下：
13
产品 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 … 第十二年
产能（万套） - - 25.00 25.00 25.00 … 25.00
产能利用率（%） 40% 90% 100% … 100%
电机
产量（套） - - 10.00 22.50 25.00 … 25.00
轴
单价（元/套） 180.00 180.00 180.00 … 180.00
产品收入（万元） - - 1,800.00 4,050.00 4,500.00 … 4,500.00
产能（万套） - - 15.00 15.00 15.00 … 15.00
产能利用率（%） 40% 90% 100% … 100%
定子
产量（套） - - 6.00 13.50 15.00 … 15.00
壳体
单价（元/套） 226.00 226.00 226.00 … 226.00
产品收入（万元） - - 1,356.00 3,051.00 3,390.00 … 3,390.00
产能（万套） - - 10.00 10.00 10.00 … 10.00
产能利用率（%） 40% 90% 100% … 100%
冷却
产量（套） - - 4.00 9.00 10.00 … 10.00
泵轴
单价（元/套） 90.00 90.00 90.00 … 90.00
产品收入（万元） - - 360.00 810.00 900.00 … 900.00
产能（万套） - - 10.00 10.00 10.00 … 10.00
电动
产能利用率（%） 40% 90% 100% … 100%
刹车
助力 产量（套） - - 4.00 9.00 10.00 … 10.00
器空
单价（元/套） 15.00 15.00 15.00 … 15.00
心轴
产品收入（万元） - - 60.00 135.00 150.00 … 150.00
合计收入（不含税） - - 3,576.00 8,046.00 8,940.00 … 8,940.00
按照项目建设进度和上述测算依据，本项目生产线于第三年投入使用，并依
据生产线运行效率和客户拓展工作开展规划，生产线产能利用率在第三到第五年
逐步提升达到满产。根据生产线建设进度，计划于第三年下半年正式投产，当年
产能利用率达到 40%，营业收入为 3,576.00 万元；第四年产能利用率 90%，营
业收入 8,046.00 万元；第五年产能利用率达到 100%，营业收入 8,940.00 万元，
第六到十二年营业收入均为 8,940.00 万元。
2、营业成本
本项目营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用和折旧摊销等，其中：
直接材料费用参考产品生产过程实际投入和供应商报价进行预估；直接人工参考
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公司现有人工成本进行预估；制造费用参考产品生产工序实施情况及当地能源等
费用标准进行预估；折旧摊销参照本项目固定资产、无形资产等投入和公司折旧
摊销会计准则进行估算。
本项目计算期内的营业成本明细如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 … 第十二年
主营业务成本 - - 2,747.67 5,768.80 6,225.79 … 6,252.46
其中：直接材料 - - 1,509.56 3,396.51 3,773.90 … 3,773.90
直接人工 - - 294.50 572.90 581.20 … 652.11
制造费用 - - 285.24 641.80 713.11 … 713.11
折旧摊销 - - 658.36 1,157.59 1,157.59 … 1,113.34
（1）直接材料，即本募投项目产品生产所需直接材料费用，测算期内所需
材料成本参照产品生产过程中实际物料投入，参考各类原材料供应商报价标准进
行估算。本项目生产线第三年建成投入使用，第三年和第四年直接材料成本分别
按 1,509.56 万元和 3,396.51 万元计算，计算期第五年到第十二年直接材料成本按
3,773.90 万元计算。
（2）直接人工，即本募投项目产品生产所需的人工费用。所需人员数量依
据产能规划确定，测算期内所需人工费用参照公司现有生产人员薪酬标准估算。
其中，技术和质量人员平均年工资按 13.50 万元，生产管理人员平均年工资按照
10.00 万元，检验人员平均年工资按 6.00 万元，生产人员平均年工资按 8.00 万元，
生产辅助人员平均年工资按 5.50 万元计算，并参考公司各岗位人员年薪涨幅，
设定一定的工资增长。
（3）制造费用，即本募投项目产品生产所需的能源、辅料等其他费用，测
算期内能源消耗和辅料、模具及维保等制造费用按照产品本土化生产工艺中各工
序作业时间、设备功率和物料损耗等进行估算。本项目生产线第三年建成投入使
用，第三年和第四年制造费用成本分别按 285.24 万元和 641.80 万元计算，计算
期第五年到第十二年制造费用成本按 713.11 万元计算。
（4）折旧摊销，按照公司现行会计政策，对本募投项目的固定资产、无形
资产计提的折旧及摊销费用进行核算。
15
3、税金及附加
本募投项目产品增值税率为 13%，并分别按照应缴流转税税额的 7%、3%和
2%计提城建税、教育费附加和地方教育费附加。
4、销售费用
本募投项目销售费用包括三包费、运输费和仓储费等，本项目销售体系运用
公司现有销售体系，同时依据本项目产品规格，运输费等费用标准下降，本项目
测算期内的销售费用参考公司 2018-2019 年销售费用各项目占营业收入比重均值
和本项目实际投入进行估算，销售费用占营业收入的比例约为 4.98%。
5、管理费用
本募投项目管理费用包括环保绿化费、办公费、保险费等，测算期内的管理
费用参考公司 2018-2019 年管理费用各项目占营业收入比重均值和本项目实际投
入进行估算，管理费用占营业收入的比例约为 1.60%。
6、研发费用
本募投项目研发费用包括产品技术工艺本土化的设备选型、工艺优化、德国
盖格技术专家费和产品试制费用等研发投入，按项目预估投入进行估算。
7、所得税费用
本项目实施主体为子公司盖格新能源，按照 25%税率计提企业所得税。
（二）高端农机传动系统制造中心项目效益测算的过程及依据
本项目经济效益测算主要指标数据如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 … 第十一年
1 营业收入 - 1,170.30 2,730.70 3,510.90 3,901.00 … 3,901.00
2 营业总成本 30.00 1,127.07 2,413.66 3,055.79 3,369.95 … 3,410.11
3 营业利润 -30.00 43.23 317.04 455.11 531.05 … 490.89
4 减：所得税 - 1.98 47.56 68.27 79.66 … 73.63
5 税后利润 -30.00 41.24 269.49 386.85 451.39 … 417.26
16
1、营业收入
发行人本次高端农机传动系统制造中心项目建设完成后将形成年产 5 万套
双作用离合器（其中主机市场 3 万套，后市场 2 万套）的生产能力，项目收入来
源于产品的销售收入。
本项目产品的价格设定依据当前产品市场销售价格和公司现有产品定价，且
考虑到项目实施后市场竞争等因素，项目产品价格在符合市场标准的基础上，依
据谨慎保守原则设定，具备合理性。本募投项目的收入测算明细情况如下：
产品 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 … 第十一年
产能（万套） - 3.00 3.00 3.00 3.00 … 3.00
双作
用离 产能利用率（%） 30% 70% 90% 100% … 100%
合器
产量（套） - 0.90 2.10 2.70 3.00 … 3.00
（主
机市 单价（元/套） 799.00 799.00 799.00 799.00 … 799.00
场）
产品收入（万元） - 719.10 1,677.90 2,157.30 2,397.00 … 2,397.00
产能（万套） - 2.00 2.00 2.00 2.00 … 2.00
双作
用离 产能利用率（%） 30% 70% 90% 100% … 100%
合器
产量（套） - 0.60 1.40 1.80 2.00 … 2.00
（后
市 单价（元/套） 752.00 752.00 752.00 752.00 … 752.00
场）
产品收入（万元） - 451.20 1,052.80 1,353.60 1,504.00 … 1,504.00
合计收入（不含税） - 1,170.30 2,730.70 3,510.90 3,901.00 … 3,901.00
按照项目建设进度和上述测算依据，本项目生产线于第二年投入使用，并依
据生产线运行效率和客户拓展工作开展规划，生产线产能利用率在第二到第五年
逐步提升达到满产。根据生产线建设进度，计划于第二年第二季度试生产，第四
季度正式投产，当年产能利用率达到 30%，营业收入为 1,170.30 万元；第三年产
能利用率达到 70%，营业收入为 2,730.70 万元；第四年产能利用率达到 90%，
营业收入为 3,510.90 万元；第五年产能利用率达到 100%，营业收入 3,901.00 万
元，第六到十一年营业收入均为 3,901.00 万元。
2、营业成本
本项目营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用和折旧摊销等，其中：
直接材料费用参考产品生产过程实际投入和供应商报价进行预估；直接人工参考
公司现有人工成本进行预估；制造费用参考产品生产工序实施情况及当地能源等
17
费用标准进行预估；折旧摊销参照本项目固定资产等投入和折旧摊销会计准则进
行估算。
本项目计算期内的营业成本明细如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 … 第十一年
主营业务成本 - 945.30 2,078.47 2,633.33 2,908.50 … 2,932.12
其中：直接材料 - 685.87 1,600.36 2,057.61 2,286.23 … 2,286.23
直接人工 - 120.00 175.00 218.15 237.46 … 261.08
制造费用 - 81.71 190.65 245.12 272.35 … 272.35
折旧摊销 - 57.73 112.46 112.46 112.46 … 112.46
（1）直接材料，即本募投项目产品生产所需直接材料费用，测算期内所需
材料成本参照产品生产过程中实际物料投入，参考各类原材料供应商报价标准进
行估算。本项目生产线第二年建成投入使用，第二年、第三年、第四年直接材料
成本分别按 685.87 万元、1,600.36 万元和 2,057.61 万元计算，计算期第五年到第
十一年直接材料成本按 2,286.23 万元计算。
（2）直接人工，即本募投项目产品生产所需的人工费用。所需人员数量依
据产能规划确定，测算期内所需人工费用参照公司现有生产人员薪酬标准估算。
其中，生产技术人员和产品技术人员平均年工资按 10.00 万元，生产管理人员平
均年工资按照 14.00 万元，检验人员平均年工资按 8.00 万元，生产人员平均年工
资按 8.00 万元，后勤人员平均年工资按 6.00 万元计算，并参考公司各岗位人员
年薪涨幅，设定一定的工资增长。
（3）制造费用，即本募投项目产品生产所需的能源、辅料等其他费用，测
算期内能源消耗和辅料、模具及维保等制造费用按照产品生产工艺中各工序作业
时间、设备功率和物料损耗等进行估算。本项目生产线第二年建成投入使用，第
二年、第三年和第四年制造费用成本分别按 81.71 万元、190.65 万元和 245.12 万
元计算，计算期第五年到第十一年制造费用成本按 272.35 万元计算。
（4）折旧摊销，按照公司现行会计政策，对本募投项目的固定资产、无形
资产计提的折旧及摊销费用进行核算。
18
3、税金及附加
本募投项目产品增值税率为 13%，并分别按照应缴流转税税额的 7%、3%和
2%计提城建税、教育费附加和地方教育费附加。
4、销售费用
本募投项目销售费用包括三包费、运输费和职工薪酬等，本项目测算期内的
销售费用参考公司 2018-2019 年销售费用各项目占营业收入比重均值和本项目实
际投入进行估算，销售费用占营业收入的比例约为 7.17%。
5、管理费用
本募投项目管理费用包括环保绿化费、保险费和办公费等，测算期内的管理
费用参考公司 2018-2019 年管理费用各项目占营业收入比重均值和本项目实际投
入进行估算，管理费用占营业收入的比例约为 1.70%。
6、研发费用
本募投项目研发费用包括产品技术工艺的设备选型、工艺优化、技术专家咨
询费和产品试制费用等研发投入，按建设期实际投入进行估算，项目第一年研发
费用为 30.00 万元，第二年研发费用为 20.00 万元。
7、所得税费用
本项目实施主体为铁流股份母公司，按照 15%税率计提企业所得税。
（三）结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性
1、年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目
本募投项目毛利率与公司 2017-2019 年度毛利率水平的比较如下：
项目 年度 毛利率
2019 年度 26.15%
公司汽车零部件业务 2018 年度 27.38%
2017 年度 31.89%
2017-2019 年度公司汽车零部件业务平均毛利率 28.47%
本项目计算期平均毛利率 29.36%
本募投项目的毛利率与公司 2017-2019 年度的汽车零部件业务平均毛利率水
19
平基本一致，本项目依据该产品当前市场销售价格且考虑到项目实施后市场竞争
等因素而对毛利率进行谨慎保守测算。
本募投项目毛利率与新能源汽车零部件可比公司的毛利率水平的比较如下：
2019 年
公司 业务板块 业务板块主要产品
毛利率
精锻科技 乘用车业务（电动车） 新能源汽车用电机轴和差速器总成 34.82%
电机壳体、变速箱壳体、逆变器壳体组件
泉峰汽车 新能源汽车零部件 28.65%
等
新能源汽车电机、控制器及电驱动总成系
新能源汽车动力总成系
大洋电机 统、BSG 电机系统、车用及非道路机械用 23.92%
统
起动机、发电机
汽车变速器、新能源汽车减速器、汽车齿
中马传动 汽车零部件 21.17%
轮等
汽车内外饰系统零部件、轮毂轴承、精密
双林股份 汽车配件销售 注塑零部件、座椅系统零部件、变速器、 20.54%
新能源汽车电驱动等
可比公司平均值 25.82%
本项目计算期平均毛利率 29.36%
本募投项目的毛利率水平略高于可比公司的平均毛利率，主要系本次募投项
目的产品均为应用在新能源汽车领域的零部件，部分可比公司零部件业务板块产
品种类较多，除新能源汽车零部件外还同时涵盖其他类型的零部件。若与可比公
司精锻科技、泉峰汽车在电动车业务或新能源汽车板块的产品毛利率相比，则差
异不大。因此本项目毛利率水平具有合理性。
综上所述，本次募投项目毛利率是基于产品属性、市场价格等因素进行的预
测，与同行业的情况差异不大，具有谨慎性和合理性。
2、高端农机传动系统制造中心项目
本募投项目毛利率与公司 2017-2019 年度毛利率水平的比较如下：
项目 年度 毛利率
2019 年度 26.15%
公司汽车零部件业务 2018 年度 27.38%
2017 年度 31.89%
2017-2019 年度公司汽车零部件业务平均毛利率 28.47%
本项目计算期平均毛利率 24.42%
20
本募投项目的毛利率略低于公司 2017-2019 年度的平均毛利率水平，与公司
2019 年度的毛利率水平基本接近，主要系本项目基于当前的市场环境和公司现
有产品定价，且考虑到项目实施后市场竞争等因素，而对毛利率进行谨慎保守测
算。
本募投项目毛利率与农机及农机零部件行业可比公司毛利率对比：
2019 年
公司 产品/业务板块 业务板块主要产品
毛利率
弘宇股份 农用拖拉机提升器 大、中马力提升器及其配件 13.21%
轮式和履带式拖拉机产品及铸锻件、齿
一拖股份 农用机械 14.82%
轮、变速箱、覆盖件等关键零部件
各类精密铸件，包括轴承座、机架、轮
联诚精密 农机/工程机械零件 毂、耳轴、法兰、减震轮/环、减震器配 26.07%
件壳体、阀门配件、油泵外壳等
中马传动 农机零部件 农机变速器齿轮 36.55%
精锻科技 商用车/高端农机业务 高端农业机械用齿轮 41.33%
可比公司平均值 26.40%
本项目计算期平均毛利率 24.42%
本项目的毛利率水平低于行业可比公司毛利率平均值，毛利率测算具有谨慎性。
综上所述，本项目毛利率是基于产品属性、市场价格等因素进行的预测，且
在行业可比公司毛利率水平的合理范围内，项目效益测算具备谨慎性和合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，了解本次
募投项目的主要建设内容，与发行人现有业务对比，并访谈发行人相关人员，了
解本次募投项目与公司现有业务的联系和区别；
2、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，项目投资
及效益测算明细表、公司募投项目支出财务数据，并与发行人相关人员进行访谈，
核查发行人本次募投项目募集资金预计使用进度、项目建设进度、项目投资明细
构成及合理性，分析了本次募集资金投向是否属于资本性支出，核查是否存在置
换董事会前投入的情形；
21
3、查阅了发行人各募投项目的可行性研究报告、项目投资及效益测算明细
表、发行人报告期内的审计报告、可比上市公司的披露文件，复核本次募投项目
效益的测算依据、测算过程及其谨慎性和合理性；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、本次募投项目系围绕公司整体业务规划战略，结合行业发展以及公司市
场开发情况，经过审慎分析而制定的，有利于公司优化产品结构，持续增强公司
整体竞争能力；
2、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过
程具有合理性，资金使用和项目建设进度安排符合公司历史投资经验和项目实施
情况，具有合理性，本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形；
3、本次募投项目的效益测算系基于公司现有业务历史数据和行业发展情况，
经过审慎分析得出，不存在明显异常于公司历史数据及同行业可比公司水平的情
况，本次效益测算具备谨慎性和合理性。
问题 2
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资（包括类金融投资）的投资背景、
投资目的、投资期限以及形成过程等，并结合核查过程核查依据发表明确核查
意见。
22
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在投资产业基金情况
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，“上
市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形。”
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月）》规定，“（1）财务性投资的类
型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》规定，“财
务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情
形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以
下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似
于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以
获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融业务的认定依据
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月）》规定，“（1）除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
23
业务等。（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类
金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进
审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金
融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额
中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。（3）
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资
租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租
赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述
业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实
体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资的情况
2020 年 11 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至今（即 2020
年 5 月 23 日至本回复出具之日），发行人实施或拟实施财务性投资的情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 23 日）起至今，公司
未设立或投资产业基金、并购基金。
2、拆借资金、提供委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 23 日）起至今，公司
不存在拆借资金或提供委托贷款的情况。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 23 日）起至今，公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期内，公司本着股东利益最大化原则，为充分提升资金使用效率，使用
24
暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，投资安全性较高、流动性好、期
限较短的银行理财产品。本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 23 日）
起至今，公司购买的理财产品明细如下：
单位：万元
实际
终止 资金
序号 受托人 产品类型 金额 起始日期 收回
日期 来源
情况
中国工商银行 e 灵 2020 年 6 无固定 已赎 自有
1 工商银行 400.00
通 1701ELT 月 23 日 期限 回 资金
中国工商银行 e 灵 2020 年 6 无固定 已赎 自有
2 工商银行 260.00
通 1701ELT 月 23 日 期限 回 资金
建设银行 乾元聚盈开放式资
2020 年 7 无固定 已赎 自有
3 浙江省分 产组合型人民币理 50.00
月1日 期限 回 资金
行 财产品
工银法人添利宝 2020 年 7 无固定 已赎 自有
4 工商银行 100.00
TLB1801 月1日 期限 回 资金
工银法人添利宝 2020 年 7 无固定 已赎 自有
5 工商银行 300.00
TLB1801 月 23 日 期限 回 资金
共赢智信利率结构 2020 年
2020 年 7 已赎 募集
6 中信银行 36012 期人民币结 2,900.00 10 月 28
月 24 日 回 资金
构性存款产品 日
共赢智信利率结构 2020 年
2020 年 7 已赎 募集
7 中信银行 36012 期人民币结 3,400.00 10 月 28
月 24 日 回 资金
构性存款产品 日
建设银行 乾元聚盈开放式资
2020 年 7 无固定 已赎 自有
8 浙江省分 产组合型人民币理 300.00
月 27 日 期限 回 资金
行 财产品
建设银行 乾元聚盈开放式资
2020 年 7 无固定 已赎 自有
9 浙江省分 产组合型人民币理 10.00
月 29 日 期限 回 资金
行 财产品
工银法人添利宝 2020 年 7 无固定 已赎 自有
10 工商银行 290.00
TLB1801 月 29 日 期限 回 资金
建设银行 乾元私享开放式私
2020 年 8 无固定 已赎 自有
11 浙江省分 人银行人民币理财 140.00
月 26 日 期限 回 资金
行 产品
工银法人添利宝 2020 年 9 无固定 已赎 自有
12 工商银行 300.00
TLB1801 月1日 期限 回 资金
工银法人添利宝 2020 年 9 无固定 已赎 自有
13 工商银行 200.00
TLB1801 月1日 期限 回 资金
建设银行 乾元久盈 2020 年第 2020 年
2020 年 9 已赎 自有
14 浙江省分 31 期人民币理财产 200.00 12 月 10
月 10 日 回 资金
行 品 日
建设银行 乾元聚盈开放式资
2020 年 9 无固定 已赎 自有
15 浙江省分 产组合型人民币理 50.00
月 27 日 期限 回 资金
行 财产品
工银法人添利宝 2020 年 10 无固定 已赎 自有
16 工商银行 469.00
TLB1801 月 12 日 期限 回 资金
25
实际
终止 资金
序号 受托人 产品类型 金额 起始日期 收回
日期 来源
情况
工银法人添利宝 2020 年 11 无固定 已赎 自有
17 工商银行 440.00
TLB1801 月3日 期限 回 资金
建设银行 乾元聚盈开放式资
2020 年 11 无固定 已赎 自有
18 浙江省分 产组合型人民币理 10.00
月 13 日 期限 回 资金
行 财产品
建设银行 乾元聚盈开放式资
2020 年 11 无固定 已赎 自有
19 浙江省分 产组合型人民币理 70.00
月 27 日 期限 回 资金
行 财产品
建设银行 乾元私享开放式私
2020 年 12 无固定 已赎 自有
20 浙江省分 人银行人民币理财 200.00
月 14 日 期限 回 资金
行 产品
建设银行 乾元私享开放式私
2021 年 1 无固定 已赎 自有
21 浙江省分 人银行人民币理财 570.00
月4日 期限 回 资金
行 产品
建设银行 乾元聚盈开放式资
2021 年 1 无固定 已赎 自有
22 浙江省分 产组合型人民币理 90.00
月 27 日 期限 回 资金
行 财产品
工银法人添利宝 2021 年 2 无固定 已赎 自有
23 工商银行 290.00
TLB1801 月2日 期限 回 资金
注：上述理财产品无固定期限是指产品存续期内任一产品工作日的具体时段均可申购、追加
投资和赎回。金融机构有权根据情况终止产品运营。即上述产品具有灵活存取的活期特点。
公司购买的前述理财产品均为安全性较高、流动性好、期限较短的银行理财
产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。与以获取高收益为目的、
主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买的理财产品目的仅为在充分满足流
动性的前提下进行的现金管理，故购买前述理财产品并非属于为获取投资收益开
展的财务性投资。
5、投资金融业务或类金融业务的情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 23 日）起至今，公司
不存在投资金融业务或类金融业务的情况。
6、公司拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 23 日）起至今，公司无拟实
施的财务性投资及类金融业务。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 5 月 23 日）起至本回复
报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
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二、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及
其中具体财务性投资金额如下：
序号 类别 金额（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 6,874.16 否
2 其他应收款 458.69 否
3 其他流动资产 681.24 否
4 长期股权投资 1,291.47 否
5 其他权益工具投资 - 否
6 其他非流动资产 3,527.58 否
上述科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产主要为购买的银行理财
产品，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 是否为财务性投资
共赢智信利率结构 36012 期人民币结构性存款产品 2,900.00 否
共赢智信利率结构 36012 期人民币结构性存款产品 3,400.00 否
乾元久盈 2020 年第 31 期人民币理财产品 200.00 否
乾元聚盈开放式资产组合型人民币理财产品 336.00 否
持有期间公允价值变动损益 38.16 否
合计 6,874.16
上述理财均为安全性较高、流动性好、期限较短的银行理财产品，不属于购
买收益波动大且风险较高的金融产品，不存在投资期限（或预计投资期限）超过
一年以及虽未超过一年但长期滚存的情况，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 458.69 万元，主要为业务
保证金、往来款等，系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
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3、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 681.27 万元，主要为未
抵扣增值税进项税额、预交所得税，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人长期股权投资构成情况如下：
金额
序号 被投资单位 被投资单位性质 是否为财务性投资
（万元）
Allied Westlake Private
1 Limited 合营企业 1,291.47 否
（简称“联合西湖（印度）”）
该合资公司主要业务为汽车零部件销售，有利于延伸公司产品线，加强东南
亚市场供货能力，扩大销售规模，提高公司综合竞争力，是公司全球化发展布局
的重要一步。
公司长期股权投资为以发展公司主营业务、对产业上下游进行布局等为目的
的产业类投资，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资明细情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计减值 账面净值 是否为财务性投资
沈阳金杯三环离合器有限公司 480.00 480.00 0.00 否
湖南福田动力有限责任公司 50.00 50.00 0.00 否
合计 530.00 530.00 0.00
注：因会计政策变更，公司将可供出售金融资产列示到其他权益工具投资。
截至本回复出具日，公司无新增其他权益工具投资。公司持有上述公司股权系
收购湖北三环而形成，在收购之前均已计提减值至 0。沈阳金杯三环离合器有限公司
营业范围为汽车离合器总成及汽车部件设计、生产、销售；湖南福田动力有限责任
公司主营业务范围为制造、销售汽车发动机及汽车配套产品，上述公司是围绕公司
产业链上下游的产业投资，不以获取短期收益为目的，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 3,527.58 万元，主要为
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购买设备预付款项，不属于财务性投资。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其
他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。
报告期内，公司不存在投资产业基金或并购基金的情形，不存在实质上控制
该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资构成明股实债的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月）》、关于上市公司监管指引第 2 号——
有关财务性投资认定的问答》等文件；
2、查阅公司的财务报表及审计报告，并获得了最近一期末公司交易性金融
资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产等科目的明细，并对是否属
于财务性投资进行判断；
3、取得并查阅公司理财产品相关合同，查阅关于风险等级、收益率的相关
条款；
4、取得并查阅公司长期股权投资的相关协议，了解其主营业务与公司发展
战略的关系；
5、访谈公司主要管理人员，了解公司自本次发行董事会决议日前六个月至
今实施或拟实施的财务性投资情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
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1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资的情形；不存在投资产业基金或并购基金的情形，不存在实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资构成明股实债的情形；
2、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含
类金融投资）的情形。
问题 3
请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申
请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值
准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司尚未了结的诉讼、仲裁等事项
（一）公司 100 万元以上的尚未了结的未决诉讼或仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在 100 万元以上的尚未了结的未决
诉讼或仲裁。
（二）公司 100 万元以下的尚未了结的未决诉讼或仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司 100 万元以下的尚未了结的未决诉讼或
仲裁情况如下：
最新进展
序号 案件名称 原告 被告 原告诉求 案号 判决结果
情况
因被告经营住
所变更，且原、
黄石港区
被告双方住所
三明机械
被告支付加 地均不在管辖 尚未收到
加工厂与 黄石港 （2020）
工费 区域内，2020 铁山区人
湖北三环 区三明 鄂 0204
1 湖北三环 36,719.74 元 年 10 月 27 日黄 民法院的
离合器有 机械加 民初 1151
及投资损失 石市下陆区法 相关文件
限公司承 工厂 号
320,100 元 院裁定将该案 通知
揽加工合
移送黄石市铁
同纠纷
山区人民法院
处理
30
（三）公司在申报基准日后，已了结的诉讼、仲裁情况
2020 年 9 月 30 日之后，截至本反馈意见回复出具之日，公司已了结的诉讼、
仲裁情况如下：
截至本反馈意
序号 案件名称 原告 被告 原告诉求 案号 判决结果 见回复出具日
最新进展情况
黄石博宇
黄石 2021 年 2 月 8
金属防护
博宇 被告支付加工 判决被告向原 日湖北三环已
科技有限 （2020）
金属 费 告支付欠付加 支付对方加工
公司与湖 湖北 鄂 0204
1 防护 2,932,342.23 工费 费
北三环离 三环 民初 301
科技 元及逾期违约 2,538,405.41 2,538,405.41
合器有限 号
有限 金 元 元，此案已了
公司承揽
公司 结。
合同纠纷
二、请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为
原告或申请人是否充分计提资产减值准备
（一）作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义
务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有
确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估
计数对该账面价值进行调整”。
截至 2020 年 9 月 30 日，《黄石博宇金属防护科技有限公司与湖北三环离合
器有限公司承揽合同纠纷》案，公司已充分预估需要支付的加工费并确认应付账
款 2,602,175.39 元，无需额外计提预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，《黄石港区三明机械加工厂与湖北三环离合器
有限公司承揽加工合同纠纷》涉案金额较小，该案尚需移送黄石市铁山区人民法
院处理，尚在审理程序中，原告诉讼请求是否会被法院支持及最终判决赔偿的金
额难以确定，不能可靠计量，不满足预计负债的确认条件，公司认为无需计提预
计负债。
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（二）作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备
截至本反馈意见回复出具之日，公司没有作为原告或申请人的未了结诉讼和
仲裁，不涉及计提资产减值准备。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师实施了如下主要核查程序：
1、获取申请人未决诉讼或未决仲裁等事项清单并访谈公司管理人员；
2、查阅申请人提供的未决诉讼相关法律文书等资料、查阅律师出具的法律
意见书；
3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站，通过上述网络途径查询了
申请人未决诉讼或未决仲裁情况；
4、查阅申请人及子公司财务明细账，相关业务合同等，查看账面对预计负
债的处理。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为，截至本反馈意见回复出具之日，发
行人及其子公司所涉及的未决诉讼、未决仲裁未计提预计负债符合企业会计准则
的相关规定，不存在未充分计提预计负债、减值准备的情况。
问题 4
根据申请材料，杭州德萨实业集团有限公司（以下简称德萨实业）和国宁
认购本次非公开发行的股份，德萨实业为公司控股股东，国宁为公司实际控制
人之一。
（1）请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及其控制的主体从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
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办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人
出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及其控制的主体从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人
出具承诺并公开披露。
（一）公司实际控制人及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
截至本反馈意见回复出具日，发行人实际控制人为张智林、张婷和国宁，其
合计直接持有公司 11.69%的股份；并通过张智林、张婷合计持有 100%股权的德
萨实业间接控制公司 32.86%的股份，其中德萨实业为公司控股股东。故张智林、
张婷和国宁直接和间接合计控制公司 44.55%股份。
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（2020 年 11 月 24 日）。
通过查阅比对中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》数据，公司实际控制人及其控制的主体从定价基准日
（2020 年 11 月 24 日）前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持公司股票
的情形。
（二）公司实际控制人及控股股东已出具相关承诺并公开披露
公司控股股东德萨实业于 2020 年 11 月 23 日出具了《控股股东关于不存在
减持行为或减持计划的承诺》：“1、上市公司本次非公开发行股票的定价基准
日的前六个月至本承诺函出具之日，本公司及一致行动人未出售或以任何方式减
持上市公司股票；2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六
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个月期间内，本公司及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的上市公
司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；3、若本公司违反上述承诺发生减
持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，本公司依法承担由此产生的全部
法律责任。”
公司实际控制人张智林、张婷及国宁于 2020 年 11 月 23 日出具了《实际控
制人关于不存在减持行为或减持计划的承诺》：“1、上市公司本次非公开发行
股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之日，本人及一致行动人未出售或
以任何方式减持上市公司股票；2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开
发行完成后六个月期间内，本人及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持
有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；3、若本人违反上述承
诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，本人依法承担由此产生
的全部法律责任。”
铁流股份已于 2020 年 11 月 24 日在《关于控股股东、实际控制人承诺不存
在减持情况或减持计划的公告》（公告编号：2020-049）中公开披露上述承诺。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
认购对象及申请人已经出具相关承诺，承诺发行对象认购资金来源自有资金
或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购等情形，具体如下：
2020 年 12 月 9 日，德萨实业出具《认购对象关于认购资金来源合法合规承
诺函》：“1、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金全部来
源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。2、
本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金不存在通过对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用
于本次认购的情形。3、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方（本公司除
外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
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2020 年 12 月 9 日，国宁出具《认购对象关于认购资金来源合法合规承诺函》：
“1、本人保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。2、本
人保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或间接使用上市公司及其关联方（认购对象自有资金除外）资金
用于本次认购的情形。3、本人不存在接受上市公司或其利益相关方（认购对象
自有资金除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”
2020 年 11 月 23 日，申请人出具《关于本次非公开发行事项的承诺函》：
“（1）就本次非公开发行股票，本公司不存在直接或通过其利益相关方（认购
对象除外）向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其
关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）就本次
非公开发行股票，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定
的情形，未以自己或他人名义通过直接或间接向资管产品及其委托人提供财务资
助或者补偿，亦不会向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受
益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”
经保荐机构和申请人律师核查认购对象德萨实业的《企业信用报告》、国宁
的《个人信用报告》及德萨实业未经审计的截至 2020 年 9 月 30 日及 2020 年 12
月 31 日的母公司财务报表，德萨实业流动资产占比较合理，具体如下：
项目 2020 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 69,164.46 69,383.99
净资产（万元） 65,414.23 67,750.86
流动资产（万元） 19,311.84 19,537.11
流动资产占比（%） 27.92 28.16
综上，德萨实业与国宁认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
等情形。
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三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了控股股东及实际控制人关于从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺文件；
2、查阅了发行人的公告文件及股东名册文件；
3、取得了发行对象出具的关于资金来源和不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及除认购对象外的关联方资金用于本次认购的
承诺；
4、查阅了德萨实业与国宁 2017 年度、2018 年度、2019 年度自申请人取得
的分红情况的说明，查阅了德萨实业截至 2020 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31
日的母公司财务报表；
5、查阅了德萨实业的《企业信用报告》与国宁的《个人信用报告》；
6、查阅了申请人出具的关于不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供
财务资助或补偿的情况的承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
实际控制人及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持情况或减持计划，且实际控制人已出具承诺并公开披露；德萨实
业与国宁认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题 5
本次募投项目的土地，已签订土地出让合同，或使用现有土地，但申报材
料中无详细说明。请申请人说明上述土地的具体情况，项目是否符合土地规划
用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
36
回复：
发行人本次非公开发行募集资金总额为 17,000.00 万元，在扣除发行费用及
相关中介机构费用后拟全部投入如下项目：
项目总投资 本次募集资金使用
序号 项目名称 土地使用情况
（万元） 金额（万元）
年产 60 万套电机轴等 使用新增土地、已签
1 新能源汽车核心零件项 16,153.00 15,627.15 署《国有建设用地使
目 用权出让合同》
高端农机传动系统制造
2 1,468.85 1,372.85 使用现有土地
中心项目
合计 17,621.85 17,000.00 -
上述项目所使用土地的具体情况如下：
一、年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目
（一）项目土地的具体情况
年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目实施地点位于杭州市余杭区
临平街道庄里社区，该项目将使用地块宗地编号为余政工出〔2020〕40 号，宗
地总面积为 11,308 平方米。2020 年 12 月 17 日发行人子公司盖格新能源（杭州）
有限公司竞得该宗土地，2020 年 12 月 23 日盖格新能源与杭州市规划和自然资
源局余杭分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3301102020A21034）。2020 年 12 月 25 日，盖格新能源已缴纳全部土地出让款
1,019.00 万元。目前此地块的不动产权证正在办理中。
（二）项目符合土地规划用途
2021 年 1 月 27 日，发行人就年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项
目完成项目备案，取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，备案机关
为余杭区发展和改革局，项目代码为 2101-330110-04-01-865054。该项目所在土
地的详细地址为东至杭州市机动车驾驶员考试服务中心；南至浙江宝昀流体机械
有限公司；西至浙江铁流离合器股份有限公司；北至杭州余杭经济技术开发区管
理委员会土地、杭州安杰思医学科技股份有限公司。根据《国有建设用地使用权
出让合同》及余政工出〔2020〕40 号地块挂牌结果公示信息，该项目使用地块
的用地性质为工业用地，该项目内容为建设汽车制造业厂房，用于生产电机轴、
定子壳体、冷却泵轴和电动刹车助力器空心轴等产品，符合土地规划用途。
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二、高端农机传动系统制造中心项目
（一）项目土地的具体情况
高端农机传动系统制造中心项目使用发行人现有土地，具体情况如下：
土地使用
权利 权利
序号 权利人 证书号 权面积 不动产坐落 权利类型 用途
性质 期限
（㎡）
杭余出国 余杭区余杭
用（2011） 经济开发区 国有建设用 工业 2050 年 10
1 发行人 115,979.10 出让
第 102-105 东湖北路 地使用权 用地 月 29 日
号 958 号
（二）项目符合土地规划用途
2020 年 12 月 18 日，发行人就高端农机传动系统制造中心项目完成项目备
案，取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，备案机关为
余杭区经济和信息化局，项目代码为 2012-330110-07-02-918023。该项目所在土
地的用途为工业用地；该项目内容为凭借公司在大中型拖拉机双作用离合器领域
成熟的产品技术和工艺基础，购置五轴加工中心、全自动去重平衡机、自动分拣
机器人等设备，建设双作用离合器产品生产线，符合土地规划用途。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告、相关主管部
门出具的项目备案文件；
2、查阅了使用现有土地的不动产权证书；
3、查阅了新增土地竞拍文件、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出
让款支付凭证；
4、查阅了余政工出〔2020〕40 号地块挂牌结果公示信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人募集资金投资项目中年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目
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在新增土地上实施，已签署了《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理不动
产权证书；高端农机传动系统制造中心项目在发行人现有土地上实施，发行人已
取得不动产权证书。本次募集资金投资项目均办理完成了相关投资项目备案，项
目符合土地规划用途。
问题 6
请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人控股或参股公司的经营业务情况
（一）发行人账面投资性房地产科目不属于房地产业务范畴
报告期内，发行人财务账面存在投资性房地产科目，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
投资性房地产原值 4,740.75 5,207.70 4,508.16 3,371.15
累计摊销 1,099.38 1,177.08 729.26 415.28
账面价值 3,641.37 4,030.61 3,778.90 2,955.86
发行人已出具说明，发行人上述投资性房地产系铁流股份母公司及子公司西
湖欧洲的对外租赁的房屋建筑物和土地使用权，公司无房地产开发业务资质，主
要是对自有房屋进行出租，不属于房地产相关业务范畴。
（二）发行人控股或参股公司的主要业务及经营范围情况
发行人下属控股子公司及参股公司的主要业务和经营范围不存在房地产业
务。截至报告期末，其具体情况如下：
子公司 持股比例（%）
注册地 主要业务 经营范围
名称 直接 间接
离合器总成配件的生产；批发、零售：汽车离合
德萨 器总成、汽车配件、金属材料、润滑油、润滑脂、
杭州 油品销售 100.00
零部件 防冻液、制动液。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
39
子公司 持股比例（%）
注册地 主要业务 经营范围
名称 直接 间接
汽车零部
铁流欧洲 比利时 - 100.00
件销售
汽车零部
铁流美国 美国 - 100.00
件销售
摩擦材料 摩擦材料（缠绕式无石棉离合器面片）的生产。
科瑞特 杭州 70.00
生产 摩擦材料的销售。
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服
务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须
摩擦材料
德瑞新材 湖州 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 45.50
生产
活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
汽车零部 货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
杭州雷盛 杭州 100.00
件销售 关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；
摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；润
滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专
汽车零部
雷势科技 杭州 用化学产品销售（不含危险化学品）；市场调查（不 100.00
件销售
含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
西湖控股 德国 投资、管理 - 100.00
盖格控股 德国 投资、管理 - 100.00
高精密件
德国盖格 德国 - 100.00
加工
铁流香港 香港 投资、管理 - 100.00
一般项目：各种车用离合器、减振器、耦合器、
限制器、自动调心分离轴承、液力变矩器、双质
量飞轮设计制造；模具制造；离合器修理及检测；
汽车零部 机械加工；铸件制造；汽车配件销售；经营本企
湖北
湖北三环 件生产销 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 100.00
黄石
售 所需的原辅材料、仪表、仪器、机械设备、零配
件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一
补”业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
各种车用离合器，自动调心分离轴承，液力变矩
器制造；湿式离合器设计制造；双质量飞轮设计
制造；模具制造；离合器修理及检测；机械加工；
汽车零部
湖北 铸件制造；汽车配件销售；经营本企业生产所需
慈田智能 件生产销 100.00
黄石 的原辅材料、仪表、仪器、机械设备、零配件及
售
技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业
务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
40
子公司 持股比例（%）
注册地 主要业务 经营范围
名称 直接 间接
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件
研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工
汽车零部
盖格 业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装
杭州 件生产销 100.00
新能源 置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
售
依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
联合西湖 汽车零部
印度 - 50.00
（印度） 件销售
根据发行人控股、参股公司的主营业务和经营范围，发行人控股、参股公司
不存在含有房地产业务的相关情况。
（三）相关说明
根据发行人出具的相关说明：2017 年 1 月 1 日至今，发行人不存在参股含
有房地产业务企业的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人控股子公司及参股公司的工商资料、公司章程、营业执照、
德国盖格的境外法律意见书等文件；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决
议公告等文件；
3、查阅了发行人报告期内的审计报告及其关于核算投资性房地产科目相关
的文件；
4、取得了发行人出具的相关说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
2017 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具日，发行人无参股含有房地产业务
企业的情况。
41
（本页无正文，为浙江铁流离合器股份有限公司《关于浙江铁流离合器股份
有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江铁流离合器股份有限公司
2021年 月 日
42
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于浙江铁流离合器股份有限公
司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张吉喆 韩汾泉
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2021年 月 日
43
反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读浙江铁流离合器股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
保荐机构：招商证券股份有限公司
2021年 月 日
44
