招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司

          首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金

                       永久补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江

铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“铁流股份”）

的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等

法规的相关规定，对铁流股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365号文《关于核准浙江铁流离

合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，铁流股份于2017年4月向社

会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币

20.40元，募集资金总额为人民币 61,200.00万元，扣除各项发行费用人民币

5,565.47万元后，募集资金净额为人民币55,634.53万元。上述募集资金全部于2017

年5月4日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]

第ZF10515号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    根据《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                           单位：万元
                项目名称                        项目总投资       拟使用募集资金金额
年产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目            33,500.00               29,134.53
年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目              4,400.00                4,400.00
年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目                  5,315.00                5,315.00
研发中心升级改造项目                                  4,450.00                4,450.00
补充营运资金                                         12,335.00               12,335.00
                  合计                               60,000.00               55,634.53


                                            1
    二、募集资金存放和管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司已分别与时任

保荐机构安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行、中

国民生银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、

上海浦东发展银行余杭支行营业部、中国银行股份有限公司杭州市余杭支行于

2017年5月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    公司在中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户（账号

为699502642）专项用于补充营运资金项目，因该项目已结项，公司于2017年11

月16日将该募集资金专户注销；公司在上海浦东发展银行余杭支行营业部开立的

募集资金专户（账号为95110155260005255）专项用于年产200万套膜片弹簧离合

器生产线建设项目，因该项目已结项，公司于2019年6月24日将该募集资金专户

注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；公司在中国工商银行股份有限公司

杭州临北支行开立的募集资金专户（账号为1202054529900012666）专项用于年

产30万套离合器系统模块生产线技改项目，因该项目已结项，公司于2020年6月

29日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

    公司于2021年2月6日披露了《关于更换保荐机构的公告》，招商证券担任公

司拟非公开发行A股股票的保荐机构，承接安信证券对公司首次公开发行股票尚

未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司和

招商证券分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行、中国农业银行股份有限

公司杭州余杭支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    三、募集资金使用及节余情况

    截至2021年5月31日，公司首发募投项目“年产10万套液力变矩器生产线技

改项目”和“研发中心升级改造项目”已完成建设，达到预计可使用状态，分别

节余募集资金25,180,116.06元，28,816,986.95元，该项目募集资金使用及节余情

况如下：




                                     2
                                                                      单位：万元
                                     年产 10 万套液力变矩器     研发中心升级改造
                   项目
                                           生产线技改项目             项目
拟使用募集资金①                                     5,315.00            4,450.00
实际投资金额②                                       3,421.31            2,078.73
扣除手续费后的累计利息及理财收益③                     624.32                510.42
节余募集资金④=①-②+③                              2,518.01            2,881.69
其中包括：未到期承兑汇票                               559.33                 53.20
         尚未支付的尾款及质保金                        307.36            1,518.85

     四、募集资金节余的主要原因

    （一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的

实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格

控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。

    （二）公司合理利用募投项目的部分闲置募资金进行现金管理，同时募集资

金存放期间产生了一定的利息收入，扣除手续费后累计利息及理财收益分别为

624.32万元和510.42万元。

    （三）前期公司分别已经开具了承兑汇票559.33万元和53.20万元，尚未到期，

待到期置换后计入实际投资金额里。

    （四）由于目前约307.36万元和1,518.85万元的部分合同尾款或质保金支付

时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付

相关款项。

     五、节余募集资金的使用计划

    公司“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项

目”已建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发

挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟分别将上述节余募集资

金25,180,116.06元，28,816,986.95元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和未

到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额

为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。节余募集资金转出后，

相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注

                                       3
销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

尚未支付的尾款或质保金后续满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自

有资金支付。

    六、相关批准程序及审核意见

    公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通

过了《关于公司首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议

案》，公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核査意见

    经核查，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并

将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会会议审议通过，

独立董事亦发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证

券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修

订）》等有关法律法规及规范性文件的要求。公司本次使用节余募集资金永久补

充流动资金，有助于提高募集资金使用的效率，符合公司全体股东利益，不存在

损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集

资金永久补充流动资金的计划，在经公司股东大会审议通过后可以实施。

    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公

司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查

意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




                       张吉喆                         韩汾泉




                                                招商证券股份有限公司




                                                      2021 年   月   日




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