证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-050
浙江铁流离合器股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：本次非公开发行股票数量为 16,361,885 股，发行价格
为 10.39 元/股
预计上市时间：本次发行股票 16,361,885 股已于 2021 年 8 月 18 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新
增的股份为有限售条件的流通股，限售期为 36 个月，预计限售期届满后的次一
交易日在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户
情况
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准
文号
1、本次发行的内部决策程序
（1）2020 年 11 月 23 日，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次公司非公开发行相关的议案。
关联董事回避表决了有关本次发行涉及的关联交易相关议案，独立董事亦发表了
同意的独立意见。
（2）2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
1
了与本次非公开发行股票相关的议案。关联股东回避表决了有关本次发行涉及的
关联交易相关议案。
（3）2021 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，关联董事张
智林、国宁已回避表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。
2、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
（1）2021 年 4 月 12 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
（2）2021 年 4 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江铁流离合器
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号），批文签发
日为 2021 年 4 月 22 日，核准公司本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类及面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
2、发行数量：本次发行的股票数量为 16,361,885 股。
3、发行价格：本次非公开发行的发行价格为 10.39 元/股。
4、募集资金金额和发行费用：本次发行的募集资金总额为 169,999,985.15
元，扣除各项发行费用 4,183,360.27 元（不含税）后的实际募集资金 净额为
165,816,624.88 元。
5、保荐机构：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、本次非公开发行的发行对象为杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德
萨实业”）和国宁，共计 2 名发行对象。截至 2021 年 8 月 6 日 10 点止，上述 2
名发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。2021 年 8 月 7 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具了“信会师报字
[2021]第 ZF10813 号”《验证报告》，经其审验，截至 2021 年 8 月 6 日 10 点
2
止，招商证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购本次发行的资
金人民币 169,999,985.15 元。
2、2021 年 8 月 6 日，招商证券在扣除保荐和承销费用后向公司的募集资金
专项账户划转了认购款。经立信于 2021 年 8 月 9 日出具的“信会师报字[2021]
第 ZF10814 号”《验资报告》审验，截至 2021 年 8 月 9 日止，公司已非公开发
行人民币普通股 16,361,885 股，每股发行价人民币 10.39 元，募集资金总额为
169,999,985.15 元，扣除各项发行费用 4,183,360.27 元（不含税）后的实际募
集 资 金 净 额 为 165,816,624.88 元 ， 其 中 ： 公 司 新 增 实 收 资 本 （ 股 本 ）
16,361,885.00 元，增加资本公积 149,454,739.88 元。
3、本次发行的股份已于 2021 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
1、保荐机构对本次发行合规性的意见
（1）关于本次发行定价过程的合规性
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及公司相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准
批复要求。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致。
（2）关于本次发行对象选择的合规性
本次发行对象资格选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规，与发行前向中国证监会报备的发行方案一致。
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本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金
的相关登记备案手续。
（3）关于发行对象认购资金来源的合规性
本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或间接使用公司及其关联方（认购对象自有资金除外）资
金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方（认购对象自有资金除
外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
2、律师事务所对本次发行合规性的意见
公司本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次非
公开发行股票的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规以及公司股东大会决议的相关规定；本次非公开发行股票的发行过
程公平、公正，发行结果合法、有效；本次非公开发行股票符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序 认购数量 认购金额 限售
发行对象 股份预计上市时间
号 （股） （元） 期限
杭州德萨 限售期满后的次一交 易
1 实业集团 13,474,494 139,999,992.66 36 个月 日在上海证券交易所 上
有限公司 市流通交易，如遇法定节
假日或休息日，则顺延至
2 国宁 2,887,391 29,999,992.49 36 个月
其后的第一个交易日
合计 16,361,885 169,999,985.15 - -
（二）发行对象简介
1、杭州德萨实业集团有限公司
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公司名称 杭州德萨实业集团有限公司
统一社会信用代码 91330110768224300Q
成立时间 2004 年 11 月 30 日
注册资本 6,700 万元人民币
公司住所 杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
法定代表人 张智林
主营业务 实业投资等
公司股东 张智林持股 51%、张婷持股 49%
2、国宁
姓名 国宁 性别 男
国籍 中国 身份证号码 6501041981********
住所、通讯地址 浙江省杭州市********
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（三）发行对象与公司的关联关系
德萨实业为公司的控股股东，国宁先生为公司的董事长兼总经理、实际控制
人之一，发行对象均为公司关联方。德萨实业和国宁先生本次以现金方式参与本
次发行的认购，构成关联交易。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
非公开发行前（截至 2021 年 6 月 30 日） 非公开发行后（截至 2021 年 8 月 18 日）
持有 持有
序号 股东名称 持有股数 序号 股东名称 持有股数
比例 比例
1 德萨实业 52,650,000 32.86 1 德萨实业 66,124,494 37.45
2 张智林 9,841,037 6.14 2 张智林 9,841,037 5.57
3 张婷 8,711,412 5.44 3 张婷 8,711,412 4.93
4 顾俊捷 8,037,667 5.02 4 顾俊捷 8,037,667 4.55
5 沈永生 3,846,254 2.40 5 沈永生 3,846,254 2.18
6 沈金海 3,518,796 2.20 6 潘伟忠 3,670,120 2.08
7 张克明 3,095,000 1.93 7 沈金海 3,565,796 2.02
8 高建新 1,306,091 0.82 8 张克明 3,095,000 1.75
9 江志明 1,218,400 0.76 9 国宁 3,064,663 1.74
10 俞宝荣 1,000,000 0.62 10 高建新 1,306,091 0.74
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本次权益变动前，张智林、张婷父女分别直接持有公司 6.14%和 5.44%股份，
通过控股股东德萨实业间接持有公司 32.86%股份；国宁直接持有公司 0.11%股
份。公司实际控制人张智林、张婷和国宁合计持有公司 44.55%的股份。
本次权益变动后，张智林、张婷父女分别直接持有公司 5.57%和 4.93%股份，
通过控股股东德萨实业间接持有公司 37.45%股份；国宁直接持有公司 1.74%股
份。公司实际控制人张智林、张婷和国宁合计持有公司 49.69%的股份。
本次发行完成后，德萨实业仍为公司控股股东，张智林、张婷及国宁仍为公
司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、其他境内法人持有股份 0 13,474,494 13,474,494
有 限 售条件 2、境内自然人持有股份 0 2,887,391 2,887,391
的流通股份 有限售条件的流通股 份 合
0 16,361,885 16,361,885
计
A股 160,201,600 0 160,201,600
无 限 售条件
无限售条件的流通股 份 合
的流通股份 160,201,600 0 160,201,600
计
股份总额 160,201,600 16,361,885 176,563,485
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，
公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，虽
然新建项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内可能对每股收益存在被摊薄
的可能。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以
有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略 发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计项目建成投产后，公司在高精密
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金属零部件、高端农机离合器等细分行业的综合实力将显著提高，有助于公司提
高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
办公地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话 0755-83081312
传真 0755-83081361
保荐代表人 张吉喆、韩汾泉
项目协办人 覃怡
项目组成员 费译萱、王紫东、王嘉成、高涛、高旷、郭昊
（二）律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
办公地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
联系电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 李波、金海燕、李勤芝
（三）审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
办公地址 杭州市江干区庆春路 1 号西子国际 A 座 29 楼
联系电话 0571-85800470
传真 0571-85800465
签字会计师 郭宪明、俞伟英
（四）验资机构
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名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
办公地址 杭州市江干区庆春路 1 号西子国际 A 座 29 楼
联系电话 0571-85800470
传真 0571-85800465
签字会计师 郭宪明、俞伟英
七、上网公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
（二）锦天城律师事务所关于铁流股份非公开发行 A 股股票发行过程及认购
对象合规性的法律意见书
（三）招商证券关于铁流股份非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规
性的报告
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司
2021 年 8 月 23 日
报备文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管
情况的书面证明
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料
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