浙江铁流离合器股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：浙江铁流离合器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：铁流股份
股票代码：603926
信息披露义务人名称：杭州德萨实业集团有限公司
住所/通讯地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
股份变动性质：股份增加（认购上市公司发行的新股）
信息披露义务人名称：国宁
住所/通讯地址：浙江省杭州市****
股份变动性质：股份增加（认购上市公司发行的新股）
一致行动人名称：张智林、张婷
住所/通讯地址：浙江省杭州市****
股份变动性质：直接持股数量不变
签署日期：2021 年 8 月 24 日
1
信息披露义务人的声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本
报告书已全面披露信息披露义务人在铁流股份拥有权益的股份。截至本报告书签
署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少其在铁流股份中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次取得浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行的新股已经上市公
司股东大会批准及中国证监会核准；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人 ............................................................................................. 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................................ 5
二、信息披露义务人与一致行动人关系说明 .................................................... 6
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................. 6
第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 7
一、本次权益变动的原因和目的 ........................................................................ 7
二、未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 .............................. 7
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 8
一、披露义务人权益变动方式 ............................................................................ 8
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................ 9
三、本次权益变动的发行价格和认购数量的调整 .......................................... 11
四、信息披露义务人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况 .............. 12
五、本次权益变动的批准情况 .......................................................................... 12
六、信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大
交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 .................................................. 13
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 14
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 15
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 16
一、备查文件 ...................................................................................................... 16
二、备查文件置备地点 ...................................................................................... 16
声明 ............................................................................................................................. 17
附表——简式权益变动报告书（一） ..................................................................... 21
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人 指 杭州德萨实业集团有限公司、国宁
一致行动人 指 张智林、张婷
公司、上市公司、发行人、铁
指 浙江铁流离合器股份有限公司
流股份
德萨实业 指 杭州德萨实业集团有限公司
浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报
报告书、本报告书 指
告书（一）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《浙江铁流离合器股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
4
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、德萨实业基本情况
截至本报告书签署之日，德萨实业基本情况如下：
公司名称 杭州德萨实业集团有限公司
统一社会信用代码 91330110768224300Q
成立时间 2004 年 11 月 30 日
注册资本 6,700 万元人民币
实收资本 6,700 万元人民币
公司住所 浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
法定代表人 张智林
公司股东 张智林持股 51%、张婷持股 49%
主营业务 实业投资等
2、国宁
姓名 国宁 性别 男
国籍 中国 身份证号码 6501041981********
住所、通讯地址 浙江省杭州市********
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，德萨实业的董事及主要负责人情况如下：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张智林 执行董事 男 中国 杭州 无
张婷 经理 女 中国 杭州 无
张锡峰 监事 男 中国 杭州 无
信息披露义务人国宁系自然人。
（三）一致行动人基本情况
5
1、张智林
姓名 张智林 性别 男
国籍 中国 身份证号码 3301061953********
住所、通讯地址 浙江省杭州市********
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、张婷
姓名 张婷 性别 女
国籍 中国 身份证号码 3301061980********
住所、通讯地址 浙江省杭州市********
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
二、信息披露义务人与一致行动人关系说明
公司控股股东为德萨实业，由张智林先生、张婷女士分别持有其 51%、49%
股权。公司实际控制人为张智林先生、张婷女士和国宁先生。张婷女士为国宁先
生之配偶、张智林先生之女。张智林先生、张婷女士和国宁先生已签署《一致行
动协议书》。因此，张智林先生、张婷女士与本次信息披露义务人德萨实业、国
宁先生构成一致行动关系。
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除德萨实业、张智林在铁流股份直接拥有权益的股
份超过其已发行股份 5%外，信息披露义务人及一致行动人未在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
6
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
德萨实业作为铁流股份控股股东，国宁先生作为铁流股份董事长兼总经理、
实际控制人之一，长期看好铁流股份的未来发展，愿意通过认购非公开发行股票
的方式，优化上市公司资产结构，进一步提升公司盈利水平，增强公司业务竞争
力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
二、未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内没有
继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
7
第四节 权益变动方式
一、披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与铁流股份非公开发行而导致本次权益变动。
本次权益变动前，公司总股本为 160,201,600 股，信息披露义务人德萨实业
系公司控股股东，国宁系公司实际控制人之一。公司实际控制人张智林、张婷父
女分别直接持有公司股份 6.14%和 5.44%，通过控股股东德萨实业间接持有公司
52,650,000 股股份，占公司本次发行前总股本的 32.86%；国宁先生持有公司
177,272 股股份，占公司本次发行前总股本的 0.11%。公司实际控制人张智林、
张婷和国宁合计持有公司 44.55%的股份。
经中国证监会核准并下发《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号），德萨实业及国宁认购铁流股份本
次向其非公开发行的 16,361,885 股，其中德萨实业认购 13,474,494 股，国宁认购
2,887,391 股。
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有的公司权益变动情况如
下：
8
本次权益变动前 本次变动 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比例 股份数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
德萨实业 52,650,000 32.86 13,474,494 66,124,494 37.45
张智林 9,841,037 6.14 9,841,037 5.57
张婷 8,711,412 5.44 8,711,412 4.93
国宁 177,272 0.11 2,887,391 3,064,663 1.74
合计 71,379,721 44.55 16,361,885 87,741,606 49.69
本次发行完成后，德萨实业持股比例增至 37.45%，仍为公司控股股东。张
智林、张婷和国宁直接及间接合计持股比例增至 49.69%，仍为公司实际控制
人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
德萨实业和国宁以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为其自
有资金或自筹资金。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
公司控股股东德萨实业和公司实际控制人之一国宁以现金认购铁流股份本
次非公开发行的 A 股股票，并于 2020 年 11 月 23 日分别与公司签署了《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
乙方：杭州德萨实业集团有限公司、国宁
签订时间：2020 年 11 月 23 日
（二）认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十九次会议决议公告日。本
次发行股票的发行价格为 10.89 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
9
总量）的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整
办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式及认购数量
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 15,610,651 股人民币普通
股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过 17,000 万元，并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。
（2）依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发
行对象认购情况如下
序号 认购方 拟认购股份数量上限（股） 拟认购金额上限（万元）
1 德萨实业 12,855,831 14,000
2 国宁 2,754,820 3,000
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
3、认购价款的支付
（1）在协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发
出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将扣除认购保
10
证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，
再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（2）协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价
款，乙方在接到甲方或者本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
后三个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
（三）锁定期
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙
方承诺乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相
应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前发生调整的，则上述限售期应相应
调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
（四）协议生效条件
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
2、本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予
以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的
法律、法规为准进行调整。
三、本次权益变动的发行价格和认购数量的调整
公司本次非公开发行股票采用定价发行，定价基准日为第四届董事会第十九
次董事会决议公告日 2020 年 11 月 24 日，发行价格（即发行对象的认购价格，
下同）不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20
11
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过，发行价格为 10.89 元/股。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案》的议案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本
160,201,600 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
80,100,800 元（含税）。本次利润分配方案的股权登记日为 2021 年 6 月 16 日，
除权除息日为 2021 年 6 月 17 日，现金红利发放日为 2021 年 6 月 17 日。本次利
润分配已实施完毕。公司于 2021 年 7 月 16 日召开了第四届董事会第二十六次
会议，审议通过了《关于公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，
关联董事张智林、国宁已回避表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。
因此本次非公开发行的发行价格调整为 10.39 元/股，发行对象认购股数根
据发行价格的调整进行相应调整，具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股）
1 德萨实业 139,999,992.66 13,474,494
2 国宁 29,999,992.49 2,887,391
总计 169,999,985.15 16,361,885
四、信息披露义务人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。除此之外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他股份权
利限制情况，如质押、冻结等。
五、本次权益变动的批准情况
本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议和 2020
年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票发行价格和发行数
量调整方案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
12
本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
本次非公开发行中国证券监督管理委员会已核准通过，并出具《关于核准浙
江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）
文件。
六、信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司
之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易
情况详见发行人披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生
的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内
部审批决策程序，并作充分的信息披露。
13
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动
事实发生之日起前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
14
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免本
报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上
交所依法要求披露而未披露的其他信息。
15
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证件、营业执照。
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要管理人员身份证明文件。
3、铁流股份分别与各信息披露义务人签署的附条件生效的非公开发行股份
认购协议。
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
办公地址：浙江省杭州市临平街道兴国路 398 号
电话：0571-86280821
邮箱：mx@chinaclutch.com
联系人：梅雪
16
声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州德萨实业集团有限公司
法定代表人： ______________
张智林
日期：2021 年 8 月 24 日
17
声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________
国宁
日期：2021 年 8 月 24 日
18
声明
本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：______________
张智林
日期：2021 年 8 月 24 日
19
声明
本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：______________
张婷
日期：2021 年 8 月 24 日
20
附表——简式权益变动报告书（一）
基本情况
浙江铁流离合器股份有限公 上市公司所 杭州市余杭区临平街道兴国路
上市公司名称
司 在地 398 号
股票简称 铁流股份 股票代码 603926
杭州市余杭区余杭经济技术开
信息披露义务 信息披露义
德萨实业、国宁 发区兴元路 492 号、浙江省杭州
人名称 务人注册地
市余杭区兴国路
拥有权益的股 增加 减少 □ 有无一致行
有 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
是 否 □ 是 否 □
人是否为上市 务人是否为
注：德萨实业为上市公司控股 注：国宁为上市公司实际控制人
公司第一大股 上市公司实
股东 之一
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人：德萨实业
股票种类：A 股普通股
信息披露义务
持股数量：52,650,000 股
人披露前拥有
持股比例：32.86%
权益的股份数
量及占上市公
信息披露义务人：国宁
司已发行股份
股票种类：A 股普通股
比例
持股数量：177,272 股
持股比例：0.11%
21
信息披露义务人：德萨实业
股票种类：A 股普通股
持股数量：66,124,494 股
本次权益变动 变动数量：13,474,494 股
后，信息披露 变动比例：4.59%
义务人拥有权
益的股份数量 信息披露义务人：国宁
及变动比例 股票种类：A 股普通股
持股数量：3,064,663 股
变动数量：2,887,391 股
变动比例：1.63%
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
是 □ 否
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
无
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
无
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 无
准
是否已得到批
无
准
22
（本页无正文，为《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
之签字盖章页）
信息披露义务人：杭州德萨实业集团有限公司
法定代表人：______________
张智林
日期：2021 年 8 月 24 日
23
（本页无正文，为《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
之签字盖章页）
信息披露义务人：______________
国宁
日期：2021 年 8 月 24 日
24
（本页无正文，为《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
之签字盖章页）
一致行动人：______________
张智林
日期：2021 年 8 月 24 日
25
（本页无正文，为《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
之签字盖章页）
一致行动人：______________
张婷
日期：2021 年 8 月 24 日
26
