招商证券股份有限公司

        关于浙江铁流离合器股份有限公司使用银行承兑汇票

        支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见




    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为浙江铁流
离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规
定，对铁流股份及子公司盖格新能源（杭州）有限公司（以下简称“子公司”）使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项并以募集资
金等额置换的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39 元，共计募集资金总额为
169,999,985.15 元，扣除发行费用 4,183,360.27 元（不含税）后，本次募集资金净
额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZF10814 号的验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储。


二、募集资金投资项目情况

    由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额 16,581.66 万元低于《浙江
铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中拟投入募集资金金额
17,000.00 万元，结合公司各募集资金投资项目情况，拟对各募集资金投资项目

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使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

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 序                   项目总投    原计划投入募集资金    调整后投入募集资金
         项目名称                                                                实施主体
 号                      资         金额       比例       金额       比例
       年产 60 万套
       电机轴等新                                                             盖格新能源（杭
  1                   16,153.00   15,627.15    91.92%   15,210.00    91.73%
       能源汽车核                                                             州）有限公司
       心零件项目
       高端农机传
                                                                              浙江铁流离合器
  2    动系统制造      1,468.85    1,372.85     8.08%    1,371.66     8.27%
                                                                              股份有限公司
       中心项目
        合计          17,621.85   17,000.00   100.00%   16,581.66   100.00%          -



三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

的操作流程

      为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，
公司及子公司制定了相关操作流程，具体如下：

      （一）根据募投项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由设
备管理部、采购部等相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取
银行承兑汇票支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

      （二）在具体支付银行承兑汇票时，由设备管理部、采购部等相关部门填制
内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按《公司募集资金管理制度》
规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请单履行银行承
兑汇票支付，并建立对应台账；

      （三）公司及子公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付
（背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐代表人；

      （四）公司及子公司将已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金
进行置换，将等额资金从募集资金专户转出，该部分等额置换资金视同募集资金
投资项目已经使用资金；

      （五）保荐机构和保荐代表人对公司及子公司募集资金使用情况进行监督，

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公司及子公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    公司及子公司此前发生的使用银行承兑汇票支付募投项目的款项参照上述
流程追溯履行相应程序。


四、对公司的影响

    公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，有利
于加快公司及子公司票据的周转速度，提高募集资金的使用效率，降低公司及子
公司的财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


五、公司履行的决策程序

    2021 年 9 月 2 日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金
等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在非公开发
行股票募集资金投资项目实施期间，公司及子公司盖格新能源（杭州）有限公司
根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，银行承兑汇票
到期后以募集资金等额进行置换，并从募集资金专户划转等额资金至企业一般账
户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金，预计金额累计不超
过 2,000 万元。

    公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的意见。


六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用银行承兑汇票支付本次非公开发
行的募投项目资金并以本次非公开发行的募集资金等额置换事项已履行了必要
的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见。公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害
公司股东利益的情形。保荐机构对公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目
                                    3
资金并以募集资金等额置换事项无异议。

   （本页以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公
司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：

                        张吉喆              韩汾泉




                                                 招商证券股份有限公司




                                                     2021 年   月   日




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