招商证券股份有限公司

          关于浙江铁流离合器股份有限公司使用募集资金

            置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见




    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为浙江铁流
离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规
定，对铁流股份使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39 元，共计募集资金总额为
169,999,985.15 元，扣除发行费用 4,183,360.27 元（不含税）后，本次募集资金净
额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZF10814 号的验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储。

二、募集资金投资项目情况

    由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额 16,581.66 万元低于《浙江
铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中拟投入募集资金金额
17,000.00 万元，结合公司各募集资金投资项目情况，拟对各募集资金投资项目
使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                      1
                                                                                         单位：万元
  序                      项目总投    原计划投入募集资金      调整后投入募集资金
            项目名称                                                                    实施主体
  号                         资         金额         比例       金额         比例
          年产 60 万套
          电机轴等新                                                                 盖格新能源（杭
     1                    16,153.00   15,627.15      91.92%   15,210.00     91.73%
          能源汽车核                                                                 州）有限公司
          心零件项目
          高端农机传
                                                                                     浙江铁流离合器
     2    动系统制造       1,468.85    1,372.85       8.08%    1,371.66      8.27%
                                                                                     股份有限公司
          中心项目
           合计           17,621.85   17,000.00    100.00%    16,581.66    100.00%          -



 三、自筹资金预先投入募投项目情况

         根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
 求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等文件的
 相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金。截至 2021
 年 8 月 24 日止，公司募集资金投资项目拟置换的实际已投入的自筹资金具体情
 况如下：

                                                                                         单位：万元
                                           募集资金拟投入       调整后募集资金       自筹资金预先投
序号                 项目名称
                                               的金额           拟投入的金额             入金额
          年产 60 万套电机轴等新能
 1                                             15,627.15               15,210.00         2,727.99
            源汽车核心零件项目
         高端农机传动系统制造中心
 2                                                1,372.85             1,371.66           237.71
                   项目
                  合计                         17,000.00               16,581.66         2,965.69

         立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募
 投项目的自筹资金的事项进行鉴证，并出具了《浙江铁流离合器股份有限公司募
 集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10848 号）。


 四、募集资金置换所履行的审批程序

         2021 年 9 月 2 日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二
 十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
 同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事已就上

                                                       2
述事项发表了明确同意的意见。


五、会计师事务所意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金的事项进行鉴证，并出具了《浙江铁流离合器股份有限公司募
集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10848 号），认为：公司管理
层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的规定，在所有重大方
面如实反映了贵公司截至 2021 年 8 月 24 日止以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际情况。


六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响公司项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途
及损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                     3
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                       张吉喆              韩汾泉




                                                 招商证券股份有限公司




                                                    2021 年   月   日




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