招商证券股份有限公司

                  关于浙江铁流离合器股份有限公司

          使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为浙江铁流
离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规
定，对铁流股份及子公司盖格新能源（杭州）有限公司（以下简称“子公司”）使
用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39 元，共计募集资金总额为
169,999,985.15 元，扣除发行费用 4,183,360.27 元（不含税）后，本次募集资金净
额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZF10814 号的验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储。


二、募集资金投资项目情况

    由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额 16,581.66 万元低于《浙江
铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中拟投入募集资金金额
17,000.00 万元，结合公司各募集资金投资项目情况，拟对各募集资金投资项目
使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                      1
                                                                                  单位：万元
 序                   项目总投    原计划投入募集资金    调整后投入募集资金
         项目名称                                                                实施主体
 号                      资         金额       比例       金额       比例
       年产 60 万套
       电机轴等新                                                             盖格新能源（杭
  1                   16,153.00   15,627.15    91.92%   15,210.00    91.73%
       能源汽车核                                                             州）有限公司
       心零件项目
       高端农机传
                                                                              浙江铁流离合器
  2    动系统制造      1,468.85    1,372.85     8.08%    1,371.66     8.27%
                                                                              股份有限公司
       中心项目
        合计          17,621.85   17,000.00   100.00%   16,581.66   100.00%          -



三、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

  （一）委托理财目的

      为了提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，
在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用的
情况下，公司及子公司盖格新能源（杭州）有限公司拟使用不超过 10,000 万元闲
置募集资金进行委托理财。

  （二）资金来源

      公司及子公司闲置募集资金。

  （三）额度及期限

      公司及子公司拟使用额度不超过 10,000 万元的部分闲置募集资金择机、分
阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资
金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

      投资期限自董事会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。

  （四）实施方式

      购买理财产品以公司或者子公司名义进行，公司董事会授权公司经营管理层
在额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托
方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，不会涉及上
海证券交易所规定的风险投资品种。
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  （五）公司对委托理财相关风险的内部控制

    1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能
力强的发行机构。

    2、公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定
期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。


四、风险控制分析

    理财产品业务操作过程中，财务部根据与银行或相关机构签署的协议中约定
的条款，及时与银行或相关机构进行结算，并实时关注和分析理财产品投向及其
进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计
部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、
保证资金的安全。公司及子公司持有的理财产品不能用于质押。


五、对公司的影响

    公司最近一年一期的主要财务情况如下：

                                                                 金额：元
            财务指标             2020 年度            2021 年上半年
 资产总额                         2,208,898,284.68       2,123,410,795.05
 负债总额                           924,811,166.50         805,435,721.70
 资产净额                         1,284,087,118.18       1,317,975,073.35
 经营活动产生的现金流量净额         224,415,749.28          19,971,612.30

    公司及子公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用
部分闲置募集资金认购银行等金融机构理财产品进行现金管理，不会影响募投项
目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股
东的利益。


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    截止 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金为 322,092,459.96 元，在额度内使用
部分闲置募集资金购买理财产品，对公司及子公司未来主营业务、财务状况、经
营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

    根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司及子公司委托理财产品计入
资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值
变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。


六、风险提示

    公司及子公司使用部分闲置募集资金进行委托理财所涉及的投资产品为金
融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一
定波动性。


七、公司履行的决策程序

    公司于 2021 年 9 月 2 日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议
案》，同意公司及子公司拟使用额度不超过 10,000 万元的部分闲置募集资金择机、
分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上
资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策
权。关于部分闲置募集资金购买理财产品的议案无需提交股东大会审议，投资期
限自董事会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。公司独立董事针
对上述事项发表了同意意见。


八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。公司使用

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部分闲置募集资金购买理财产品的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资
金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，能够
提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分闲置
募集资金购买理财产品的事项无异议。

    （本页以下无正文）




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   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公
司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                        张吉喆              韩汾泉




                                                 招商证券股份有限公司




                                                     2021 年   月   日




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