招商证券股份有限公司

                  关于浙江铁流离合器股份有限公司

    使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）作为浙江铁流
离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规
定，招商证券就铁流股份使用募集资金向全资子公司增资及借款实施募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39 元，共计募集资金总额为
169,999,985.15 元，扣除发行费用 4,183,360.27 元（不含税）后，本次募集资金净
额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZF10814 号的验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储。


二、募集资金投资项目情况

    由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额 16,581.66 万元低于《浙江
铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中拟投入募集资金金额
17,000.00 万元，结合公司各募集资金投资项目情况，拟对各募集资金投资项目

                                      1
使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                                                                        单位：万元
序                         项目总投     原计划投入募集资金    调整后投入募集资金
           项目名称                                                                     实施主体
号                            资          金额       比例       金额       比例
        年产 60 万套电机
                                                                                    盖格新能源（杭
 1      轴等新能源汽车     16,153.00    15,627.15    91.92%   15,210.00    91.73%
                                                                                    州）有限公司
        核心零件项目
        高端农机传动系                                                              浙江铁流离合器
 2                          1,468.85     1,372.85     8.08%    1,371.66     8.27%
        统制造中心项目                                                              股份有限公司
          合计             17,621.85    17,000.00   100.00%   16,581.66   100.00%           -



三、本次拟使用募集资金对子公司增资和借款情况

     鉴于募投项目之一“年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”的实
施主体为公司全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司（以下简称“盖格”），公司
拟使用募集资金 2,000 万元对盖格进行增资，全部用于增加盖格的注册资本；同
时，拟使用募集资金 13,210 万元向盖格提供无息借款，借款期限为自实际借款
之日起 36 个月，后续根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次增资后，
盖格的注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，仍为公司全资子公司。本次对
子公司增资及借款将结合募投项目的进展情况分批实施。


四、本次增资及借款对象的基本情况

 名称                      盖格新能源（杭州）有限公司
 成立时间                  2020 年 7 月 14 日
 注册资本                  1,000 万元
 注册地址                  浙江省杭州市余杭区临平街道东湖北路 958 号 1 幢 1 层
 法定代表人                国宁
                           一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车
                           零配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制
 主营业务                  系统装置销售；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营
                           业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，
                           经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
 股东                      铁流股份持股 100%
 财务指标（万元）            2021 年 6 月 30 日（未经审计）        2020 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额                                2,125.44                            1,118.03

                                                     2
 负债总额                        1,165.36                      121.90
 净资产                           960.08                       996.13
                        2021 年 1-6 月（未经审计）       2020 年度（经审计）
 营业收入                          0.00                         0.00
 净利润                           -36.05                        -3.87
    注：2020 年 12 月 31 日财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计


五、本次增资及提供借款对公司的影响

    公司本次增资和借款的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金，对盖格
进行增资和借款是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目
的建设发展，符合募集资金使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形。


六、增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，盖格已开立募集资金存储专用账户进行管理，并
与公司、招商证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署了《募
集资金四方监管协议》，公司和子公司盖格将严格按照《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。


七、本次增资及借款履行的程序

    2021 年 9 月 2 日，公司召开了第四届董事会第二十九会议和第四届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司进行增资和借款的议
案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。


八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司盖格新能源（杭
州）有限公司增资及借款用于实施募投项目的事项已经第四届董事会第二十九会
议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意

                                            3
意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范
性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资及借款用于实施募投项目
的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公
司使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                       张吉喆              韩汾泉




                                                 招商证券股份有限公司




                                                    2021 年   月   日




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