招商证券股份有限公司                           铁流股份 2021 年度持续督导工作现场检查报告



                             招商证券股份有限公司
                        关于浙江铁流离合器股份有限公司
                       2021 年度持续督导工作现场检查报告



上海证券交易所：

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江铁流
离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）非公开发行
人民币普通股 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39 元，共计募集资金总
额为 169,999,985.15 元，扣除发行费用 4,183,360.27 元（不含税）后，本次募集
资金净额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZF10814 号的验资报告。

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为铁流
股份非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
国家有关法律、法规和规范性文件的要求对铁流股份开展了现场检查工作，现将
本次现场检查情况报告如下：


      一、本次现场检查的基本情况

     （一）保荐机构

     招商证券股份有限公司

     （二）保荐代表人

     张俊果、韩汾泉

     （三）现场检查时间

     2021 年 12 月 23 日-2021 年 12 月 26 日
招商证券股份有限公司                   铁流股份 2021 年度持续督导工作现场检查报告


       （四）现场检查人员

     张俊果、覃怡

       （五）现场检查内容

     公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担
保、重大对外投资情况；公司经营状况及承诺履行情况等。

       （六）现场检查手段

     1、查看公司主要生产经营场所，对公司相关人员进行访谈；

     2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理和内部控制制度等文件；

     3、查阅本持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文
件；

     4、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

     5、查阅本持续督导期间公司募资资金管理制度文件、募集资金监管协议、
募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料，核查公司
募集资金投资项目具体实施情况；

     6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况。


       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

     保荐机构持续督导小组查阅了铁流股份的公司章程、三会议事规则、各委员
会议事规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制
的各相关制度文件。同时，保荐机构持续督导小组查阅了公司的三会会议文件等，
重点关注上述会议召开程序是否合法、合规以及相关事项的回避表决制度是否落
实等内容。
招商证券股份有限公司                    铁流股份 2021 年度持续督导工作现场检查报告


     经核查，保荐机构认为：公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规建立
健全了各项规章制度，且各制度执行情况较好。公司三会运作情况良好，董事、
监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求
履行职责。整体而言，铁流股份治理规范，内控环境良好、风险控制有效。

     （二）信息披露情况

     保荐机构持续督导小组查阅了公司的对外披露公告和相关信息披露支持性
文件等，经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容
完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况
符合上海证券交易所的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     保荐机构持续督导小组查阅了公司的机构设置及人员配备情况、相关制度性
文件、三会会议记录、决议及公告，以及控股股东、实际控制人及其他关联方与
上市公司资金往来的账务情况，并对公司相关人员进行访谈。

     经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独
立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

     （四）募集资金使用情况

     保荐机构持续督导小组查阅了公司募集资金管理制度文件、募集资金监管协
议、募集资金使用台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单，以及与
募集资金使用相关的会议记录、决议和公告等文件。

     经核查，保荐机构认为：公司募集资金的存储和使用均符合制度要求，不存
在违法违规使用募集资金的情形。

     （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

     保荐机构持续督导小组查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会
决议和信息披露文件，并对公司相关人员进行访谈。
招商证券股份有限公司                    铁流股份 2021 年度持续督导工作现场检查报告


     经核查，保荐机构认为：公司相关关联交易、对外担保及重大对外投资不存
在违法违规和损害中小股东利益的情况。

     （六）经营情况

     保荐机构持续督导小组查阅相关行业信息、公司财务报告及相关财务资料，
并对公司相关人员进行访谈。2021 年 1-9 月公司营业收入为 12.76 亿元，归属于
公司股东的净利润为 1.51 亿元，分别较上年同期增长 21.57%、69.20%。

     经核查，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治
理及经营管理状况正常。

     （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

     无。


      三、提请上市公司注意的事项及建议

     保荐机构提请公司应继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
以及公司募集资金管理制度等规定，合法、合规地使用募集资金。


      四、公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则

规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

     本次现场检查未发现公司存在根据《保荐管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项。


      五、上市公司及其他中介机构的配合情况

     在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

     本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
招商证券股份有限公司                   铁流股份 2021 年度持续督导工作现场检查报告


       六、本次现场检查的结论

     经过现场检查，保荐机构认为：持续督导期间，铁流股份在公司治理、内控
制度、股东大会、董事会和监事会运作、信息披露、募集资金使用、公司独立性、
关联交易、对外担保及重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的相关要
求。

     （以下无正文）
招商证券股份有限公司                   铁流股份 2021 年度持续督导工作现场检查报告


     （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公
司 2021 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




     保荐代表人：
                       张   俊   果               韩     汾     泉




                                                       招商证券股份有限公司


                                                              年      月      日