铁流股份：招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易情况的核查意见2022-04-26
招商证券股份有限公司
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易情况的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江铁流
离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律
法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就铁流股份 2021 年度日常关联交易情
况及 2022 年度预计日常关联交易情况核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021 年度日常关联交易的实际情况
单位：万元
预计 实际发生
序号 关联方 关联交易内容
金额 金额
1 物业费、电费 106.39
杭州西湖汽车零部件集团有限公司 300.00
2 租金（注 1） 65.39
3 杭州亿金实业投资有限公司 会务、餐饮、住宿费 200.00 6.44
4 杭州临平宾馆有限公司 会务、餐饮、住宿费 200.00 0.00
浙江杭州余杭农村商业银行股份有
5 存款 - 24.47
限公司
6 Allied Westlake Private Limited 设备及产品 2,000.00 715.76
合计 2,700.00 918.45
注 1：公司与杭州西湖汽车零部件集团有限公司房屋租赁实际发生金额依据实际签订的
租赁合同来确定。
注 2：关联方 Allied Westlake Private Limited 2021 年预计发生金额 2,000.00 万元，实际
发生 715.76 万元，预计金额与实际发生金额差异达到 1,284.24 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，主要原因系 2021 年度印度新冠疫情严重，Allied Westlake
Private Limited 生产经营受到影响，从公司采购的设备及产品比原计划大幅减少。
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（二）2022 年度预计日常关联交易情况
因公司 2022 年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主
要涉及以下交易：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 预计金额
1 物业费、电费 200.00
杭州西湖汽车零部件集团有限公司
2 租金（注） 100.00
3 杭州亿金实业投资有限公司 会务、餐饮、住宿费 200.00
4 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 存款 -
5 Allied Westlake Private Limited 设备及产品 2,000.00
合计 2,500.00
注：公司与杭州西湖汽车零部件集团有限公司房屋租赁预计金额依据实际签订的租赁合
同来确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、杭州西湖汽车零部件集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：张智林
注册资本：18,800 万元
主要股东：杭州德萨实业集团有限公司持股 90%、张婷持股 10%
主营业务：房屋租赁，物业管理
住所：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：总资产 46,021.44 万元、净
资产 45,295.75 万元、主营业务收入 2,924.33 万元、净利润 1,851.25 万元。
2、杭州亿金实业投资有限公司
性质：有限责任公司
2
法定代表人：张婷
注册资本：600 万元
主要股东：杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股 100%
主营业务：实业投资、房屋出租、宾馆设备租赁
住所：杭州余杭区南苑街道人民大道 625 号
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：总资产 11,524.80 万元、净
资产 11,467.96 万元、主营业务收入 1,232.28 万元、净利润-115.57 万元。
3、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：来煜标
注册资本：163,505.13 万元
主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售
住所：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街 72 号
4、Allied Westlake Private Limited
性质：股份有限公司
注册资本：4,000 万卢比
主要股东：Westlake Solutions limited（公司子公司）持股 50.00%， Allied
Intertrade Co. Ltd 和 Allied Nippon Pvt. Ltd 合计持有 50.00%
主营业务：研发、生产、组装、贸易与经营汽车离合器配件和相关部件
住所：1006, 10th FLOOR, AKASHDEEP BUILDING, 26-A, BARAKHAMBA
ROAD, C/PLACE, NEW DELHI, Central Delhi, Delhi, India, 110001
3
2021 年 4 月-2022 年 3 月的主要财务数据（未经审计）：总资产 39,456.05 万
卢比、营业收入 8,841.57 万卢比、净利润-233.44 万卢比。
（二）与公司的关联关系
关联方 关联关系 规则
杭州西湖汽车零部件集团有限 公司控股股东控制的企业，公 符合《上海证券交易所
公司 司董事张智林担任其执行董事 股票上市规则》第 6.3.3
公司控股股东控制的企业，公 条第（二）、（三）款规
杭州亿金实业投资有限公司
司关联人张婷担任其执行董事 定的关联关系情形
浙江杭州余杭农村商业银行股 符合《上海证券交易所
公司董事张智林担任其董事
份有限公司 股票上市规则》第 6.3.3
条第（三）款规定的关
Allied Westlake Private Limited 公司董事国宁担任其董事
联关系情形
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本年度公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属于正常的生产经营需
要，结合关联方主要财务指标，公司认为上述关联方生产经营正常，具备充分的
履约能力。
三、关联交易的定价原则
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
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以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的及关联交易对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格
开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，
交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对
关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
五、审议程序和独立董事意见
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计
日常关联交易情况的议案》，关联董事张智林、国宁进行了回避表决，议案尚需
提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立
意见：公司 2021 年度日常关联交易实际情况符合预期，2022 年度预计日常关联
交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方
协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市
场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害
公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，董事会审议该议
案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定。
六、保荐机构核查意见
招商证券查阅了铁流股份 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日
常关联交易情况的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经审慎核查后
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认为，公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易情况已经
公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表
决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上所述，招商证券对铁流股份 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预
计日常关联交易的事项无异议。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公
司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易情况的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
张 俊 果 韩 汾 泉
招商证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
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