浙江铁流离合器股份有限公司
                         2021 年度独立董事述职报告

    作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在 2021 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的
职责和义务，行使职权，维护公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独
立董事的作用，提升公司的治理水平。现将 2021 年度担任独立董事的履职情况
报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司本年度履职的三名独立董事，为行业专家、财务会计方面的专业人士，
拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专
业配置的要求。

    （一）个人基本资料

    张   农（ZHANG NONG）：男，1959 年生，澳大利亚国籍，博士。曾在上海交
通大学、日本东京大学、澳大利亚墨尔本大学、悉尼科技大学等高校担任助教、
讲师、副教授和教授，曾在湖南大学和清华大学担任特聘教授，曾任戴姆勒-克
莱斯勒公司顾问专家工程师，现任合肥工业大学汽车与交通工程学院特聘教授。

    章   桐（ZHANG TONG）：男，1960 年生，德国国籍，北京清华大学汽车工程
系汽车专业学士，德国柏林工业大学汽车工程专业工科博士。历任德国福特汽车
公司部门经理、南京依柯卡特排放技术股份有限公司独立董事。现任同济大学中
德学院车辆工程系主任、责任教授、山东顺宇新能源汽车有限公司董事、德燃（浙
江）动力科技有限公司董事长、德国舍夫勒集团监事。

    任家华：男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商管
理博士后。历任重庆市油脂公司财务主管、佳木斯金地造纸股份有限公司财务总
监，现任浙江工商大学会计学院副教授、硕士生导师，会计学院教师发展中心主
任、浙江省管理会计专家咨询委员会专家、浙江春风动力股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

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    自担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企
业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%
或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益。

    我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独
立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    报告期内，我们通过现场或者通讯方式按时出席公司董事会、股东会及专门
委员会会议，没有缺席的情况。各次会议上，我们均能认真审议各项议案，并在
规定的权限内作出有效的表决。

    （二）相关决议及表决结果

    报告期内，作为独立董事，我们对每次董事会议案均进行了认真审阅，并结
合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报
告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反
对、弃权的情形。

    （三）进行现场考察情况

    报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日
常经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现
场了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及
董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发
展等状况。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

    在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。


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对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充
或解释，保证了独立董事有效行使职权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，对于公司发生的日常关联交易，我们严格遵守并按照 《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司的关
联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司日常关
联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，交易定价公允、符合市场准则，
关联董事均进行了回避表决，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情况。

    （二）并购项目情况

    报告期内，公司全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运
通国联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产。我们认为本次交易有利于延伸
公司经销网络、拓宽公司销售渠道、扩大公司销售规模，以进一步提升公司的综
合实力和盈利水平，符合公司战略发展及长远利益，不存在损害股东，特别是中
小股东利益的情形。

    （三）高级管理人员薪酬情况

    我们对 2021 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况进行了审核，充分考虑了公司所处行业薪酬水平和当地物价
水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合法有效，符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为财务审计机构和内部控制审
计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公
正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，为


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公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完
成了公司的审计工作。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    2020 年度利润分配方案以公司总股本 160,201,600 股为基数，每股派发现
金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 80,100,800 元。2021 年 6 月利润分
配方案实施完毕。2021 年度，公司拟以 2021 年度利润分配实施公告确定的股权
登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.17 元（含税）、每股转增 0.3 股。公司在制定利润分配方案的过程中，与我们
进行了沟通与讨论，我们认为该方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发
展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的
情况。

    （七）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，共披露定期报告 4 份，临时公
告 87 份。我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工
作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审
批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    （八）内部控制的执行情况

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司内部控制制度，具有合法性、合理性和
有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

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    （九）董事会换届选举的情况

    报告期内，公司进行了董事会换届选举，我们认为公司本次第五届董事会非
独立董事、独立董事候选人的提名、审议、表决程序合法合规。各位董事候选人
的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及
《公司章程》的有关规定，未发现有不得担任公司董事的情形，也不存在被中国
证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。聘任的高级管理人员教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公
司法》、《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。

    （十）募集资金使用情况

    报告期内，公司 2017 年首次公开发行股份部分募投项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金，我们认为，其有利于合理配置资金资源，提高募集资
金的使用效率，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关文件的规定。

    四、总体评价和建议

    2021 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行了核查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，
凡须经董事会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都对公司介绍的情
况和提供的资料进行了认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大
事项的决策，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。

    2022 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，
增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时，充分利用自身掌握的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。

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    独立董事：张农、章桐、任家华
                2022 年 4 月 22 日




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