浙江铁流离合器股份有限公司
                             独立董事独立意见

    根据《浙江铁流离合器股份有限公司章程》、《浙江铁流离合器股份有限公
司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江铁流离合器股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，对公司第五届
董事会第二次会议审议的议案进行了审核。经过审慎、认真的研究，发表独立意
见如下:

       一、《关于公司 2021 年度利润分配和公积金转增股本的议案》的独立意见

    公司本次利润分配和公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充
分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，
同时兼顾了全体股东的合理回报，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次分配方案。

       二、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们认为公司 2021 年度内部控制评价报告内容是完备的，符合《企业内部
控制基本规范》及其他内部控制监管要求，报告内容真实、准确、完整，符合公
司实际情况。

       三、《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议
案》的独立意见

    经核查，我们认为会计师事务所出具的《关于公司 2021 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整，公司不
存在被控股股东或其他关联方占用资金的行为，不存在损害公司及股东利益的情
形。

       四、《关于湖北三环 2021 年度业绩承诺实现情况的议案》的独立意见

    经审议，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三环业
绩承诺完成情况专项审核报告》，内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关


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规定，真实、准确、完整的反映了湖北三环 2021 年度的财务状况和经营成果，
我们认为湖北三环完成第三个业绩承诺指标。

    五、《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案》和《关于公司 2022 年度
高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    我们认为，公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，符合公
司实际经营情况和公司薪酬及绩效考核管理制度的规定。我们同意公司 2022 年
度董监高薪酬方案。

    六、《关于公司 2022 年度续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    我们对公司关于聘任立信进行了事前核查，经审阅立信相关资料、执业资质
等，我们同意将续聘议案提交董事会审议。经考察，该所自聘为公司审计机构以
来，对审计工作勤勉尽责，保持独立性，并且具备相应的专业胜任能力和投资者
保护能力，诚信状况良好，为保证审计的连续性，我们一致同意续聘立信作为公
司的外部审计机构。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履
行充分、恰当。

    七、《关于公司 2022 年度申请银行借款综合授信额度的议案》的独立意见

    我们认为公司 2022 年度申请银行借款综合授信额度是根据公司实际经营情
况，并结合公司银行借款额度制定，符合公司的生产经营需要，有利于公司发展，
不会损害公司及中小股东的利益。

    八、《关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见

    我们认为公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下，使用不超过
3,000 万美元或等价货币开展外汇衍生品交易业务，有利于锁定汇率风险，降低
公司外汇的汇兑损失，不存在投机交易行为，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预
期以及公司的业务规模，我们同意公司开展该业务。

    九、《关于公司 2022 年度开展票据池业务的议案》的独立意见

    公司通过开展票据池业务，可以将商业票据统一存入银行进行集中管理，能


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激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活
票据资产；公司开展此业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》
等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意此
项议案。

    十、《关于公司 2022 年度为子公司借款提供担保的议案》的独立意见

    我们认为公司 2022 年度预计为子公司提供担保事项符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。担保
对象为公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司，资信状况良好、担保风
险可控，此次担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资
金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

    十一、《关于公司 2022 年度对子公司提供财务资助的议案》的独立意见

    我们认为公司 2022 年度预计对子公司提供财务资助，其用于支持子公司的
业务发展，符合公司整体发展要求，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，
决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东，特别是中小
股东利益的情形。

    十二、《关于公司 2022 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
的独立意见

    经过审慎、认真的研究，调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、
风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，认
为公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资理财产品，
有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，
也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的
风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，我们同意公司在不影响正
常生产经营基础上使用部分闲置自有资金购买理财产品。

    十三、《关于公司 2022 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
的独立意见

    公司及子公司盖格使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合

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《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》
的相关规定。在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司及
盖格根据募投项目进度安排和资金投入计划，对闲置募集资金进行现金管理，适
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于
提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司及盖格主营业务的正常发展，不
影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，
不会损害全体股东，特别是中小股东的利益。

    十四、《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联
交易情况的议案》的独立意见

    我们事前审核了该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司 2021 年度日
常关联交易实际情况符合预期，2022 年度预计日常关联交易事项，均为公司正
常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行
的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交
易价格公允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害公司和非关联股东利益
的情形，也不会对公司独立性产生影响，董事会审议该议案时，关联董事回避表
决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。




                                           独立董事：张农、章桐、任家华
                                                       2022 年 4 月 22 日




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