招商证券股份有限公司
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核査意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）自浙江铁流离
合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“铁流股份”）2021年2月6日
披露《关于更换保荐机构的公告》后，承接首次公开发行尚未使用完毕的募集资
金的管理和使用持续督导工作。2021年8月18日，公司非公开发行A股股票上市
后，作为本次非公开发行的保荐机构，继续履行持续督导义务。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法规的相关规定，对铁流股份2021年度募集资
金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票的募集资金存放和管理情况
1、首次公开发行股票的实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]365号文《关于核准浙江铁流离
合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，铁流股份于2017年4月向社
会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币
20.40元，募集资金总额为人民币 61,200.00万元，扣除各项发行费用人民币
5,565.47万元后，募集资金净额为人民币55,634.53万元。上述募集资金全部于2017
年5月4日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]
第ZF10515号《验资报告》审验。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2021 年度首次公开发行股票募集资金使用及结余情况
1
公司2021年度首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
明细 金额（元）
2020 年 12 月 31 日募集资金专户余额 4,437,850.88
加：理财产品及定期存款赎回 58,000,000.00
减：2021 年度使用 10,156,073.71
加：2021 年度理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 850,415.69
减：项目结项永久性补充流动资金 53,132,192.86
2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0.00
（二）非公开发行股票的募集资金存放与管理情况
1、非公开发行股票的实际募集资金余额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，铁流股份非公开发行不超
过 15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。2021年6月17日，公司进行了2020年年度利润分配，因此本次非
公开发行的股票数量调整为16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计
募集资金总额为169,999,985.15元，扣除承销商发行费用1,600,000.00元募集资金
为人民币168,399,985.15元，已由招商证券于2021年8月6日汇入公司开立在中信
银行杭州余杭支行的8110801013402258791人民币账户。本次募集资金总额为人
民币169,999,985.15元，扣除发行费用人民币4,183,360.27元，本次募集资金净额
为人民币165,816,624.88元，其中增加股本人民币16,361,885.00元，增加资本公积
人民币149,454,739.88元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具信会师报字[2021]第ZF10814号《验资报告》审验。
2、2021 年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况
公司2021年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
明细 金额（元）
2021 年 8 月 9 日募集资金专户余额 168,399,985.15
减：支付的发行费用 2,583,360.28
减：置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金 29,656,923.40
减：2021 年度使用 11,510,919.42
2
明细 金额（元）
加：2021 年度理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 1,851,431.53
2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 126,500,213.58
二、募集资金管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金管理情况
1、监管协议的签署及执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《浙江铁流离合器股份有限公司
募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份
有限公司杭州临北支行、中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行、中国农业银
行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行余杭支行营业部、中国银行股
份有限公司杭州市余杭支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
公司与时任保荐机构安信证券股份有限公司于2017年5月17日分别与中国工
商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国
农业银行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行余杭支行营业部、中国
银行股份有限公司杭州市余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
公司于2021年2月6日披露了《关于更换保荐机构的公告》（公告编号：2021-
002），招商证券担任公司拟非公开发行A股股票的保荐机构，承接安信证券股份
有限公司对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续
督导工作。鉴于保荐机构变更，公司和招商证券分别与中国银行股份有限公司杭
州市余杭支行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行重新签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
公司在中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户（账号
3
为699502642）专项用于补充营运资金项目，因该项目已结项，公司于2017年11
月16日将该募集资金专户注销；公司在上海浦东发展银行余杭支行营业部开立的
募集资金专户（账号为95110155260005255）专项用于年产200万套膜片弹簧离合
器生产线建设项目，因该项目已结项，公司于2019年6月24日将该募集资金专户
注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；公司在中国工商银行股份有限公司
杭州临北支行开立的募集资金专户（账号为1202054529900012666）专项用于年
产30万套离合器系统模块生产线技改项目，因该项目已结项，公司于2020年6月
29日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；公司在中国
银行股份有限公司杭州市余杭支行开立的募集资金专户（账号为392272569281）
专项用于年产10万套液力变矩器生产线技改项目，因该项目已结项，公司于2021
年7月13日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；公司
在中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户（账号为
19050101040019833）专项用于研发中心升级改造项目，因该项目已结项，公司
于2021年7月13日注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户已全部注销。
（二）非公开发行股票的募集资金管理情况
1、监管协议的签署及执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《浙江铁流离合器股份有限公司
募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中信银行股份有限
公司杭州余杭支行专项专户（两个），对募集资金实行专户存储制度。
公司与保荐机构招商证券、中信银行杭州余杭支行于2021年9月2日签订了
《募集资金三方监管协议》。公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与
中信银行杭州余杭支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议
内容与上海证券交易所制定的募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差
异。
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2、募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，非公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行 期末余额
账户名称 账号 账户性质
名称 （元）
中信银行股份有限 浙江铁流离合器股
8110801013402258791 活期存款 10,708,905.04
公司杭州余杭支行 份有限公司
中信银行股份有限 盖格新能源（杭
8110801013402258789 活期存款 115,791,308.54
公司杭州余杭支行 州）有限公司
合计 126,500,213.58
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、首次公开发行股票的募投项目资金使用情况
公司2021年度首次公开发行股票的募集资金实际使用情况详见附表1《首次
公开发行股票的募集资金使用情况对照表》。
2、非公开发行股票的募投项目资金使用情况
公司2021年度非公开发行股票的募集资金实际使用情况详见附表2《非公开
发行股票的募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、非公开发行股票的募集资金
公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入2,965.69万元。募集资金到位
后，公司已于2021年9月置换出了先期投入的垫付资金2,965.69万元。本次置换已
经公司2021年9月2日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况
进行了审核，并出具信会师报字[2021]第ZF10848号《浙江铁流离合器股份有限
公司募集资金置换专项鉴证报告》。
公司独立董事认为：本次募集资金置换符合相关法律法规的要求。同意公司
5
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币2,965.69万元。保荐
机构对本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异
议。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司报告期内未对闲置募集资金进行现金管理。
本期累计到期现金管理产品5,800.00万元，共产生收益73.50万元，具体明细
如下：
金额 投资收益
序号 机构 产品类型 期限（天） 起息日 到息日
（万元） （万元）
工商银行
1 定期存款 2,400.00 132 2020.11.18 2021.3.30 30.41
临北支行
工商银行
2 定期存款 3,400.00 132 2020.11.18 2021.3.30 43.09
临北支行
合计 5,800.00 73.50
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2021年6月8日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十一次会议，并于2021年6月24日召开了2021年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目“年产10万套液力变矩器生产
线技改项目”和“研发中心升级改造项目”结项并分别将节余募集资金永久性补
充流动资金。2021年7月13日，“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研
6
发中心升级改造项目”募集资金账户的结余资金24,479,242.79元、28,652,950.07
元已全部用于永久补充流动资金，募集资金账户已注销。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使
用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重
大情形。
六、会计师对 2021 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江铁流离合器股份有限
公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，发表意见为：“我
们认为，铁流股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按
照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了铁流股
份2021年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：铁流股份2021年度募集资金存放和使用情况符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《浙江铁流离合器股份有
限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了
7
专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公
司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 俊 果 韩 汾 泉
招商证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
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附表 1：
首次公开发行股票的募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 2021 年度
单位：万元
募集资金总额 55,634.53 本年度投入募集资金总额 1,015.61
变更用途的募集资金总额 N/A
已累计投入募集资金总额 37,717.39
变更用途的募集资金总额比例 N/A
已变更项目， 募集资金 调整后投 截至期末 截至期末累计投入 截至期末累计投 截至期末投入 项目可行性
本年度投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目 含部分变更 承诺投资 资总额 承诺投入 金额 入金额与承诺投 进度（%） 是否发生重
入金额 用状态日期 现的效益 预计效益
（如有） 总额 (1) 金额 (2) 入金额的差额 (3)＝(2)/(1) 大变化
年产 200 万套膜
否
片弹簧离合器生 否 29,134.53 29,134.53 - - 17,294.63 - 59.36 2018 年 12 月 31 日 2,494.98 否
（注 1)
产线建设项目
年产 30 万套离合
否
器系统模块生产 否 4,400.00 4,400.00 - - 2,453.16 - 55.75 2020 年 2 月 29 日 472.65 否
（注 2）
线技改项目
年产 10 万套液力
否
变矩器生产线技 否 5,315.00 5,315.00 - 340.05 3,493.61 - 65.73 2021 年 5 月 31 日 180.38 否
（注 3）
改项目
研发中心升级改
否 4,450.00 4,450.00 - 675.55 2,104.17 - 47.28 2021 年 5 月 31 日 不适用 （注 4） 否
造项目
补充营运资金 否 12,335.00 12,335.00 - - 12,371.82（注 6） - 100.30 不适用 不适用 （注 5） 否
不适用
合计 55,634.53 55,634.53 1,015.61 37,717.39 -
（注 7）
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 公司不存在项目可行性发生重大变化的情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见说明三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理情况 详见说明三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见说明三、（七）
募集资金其他使用情况 公司不存在募集资金其他使用情况
注 1：年产 200 万套膜片弹簧离合器生产线建设项目承诺效益：本项目预计建设期 2 年，项目建成第 1 年达产 80%、第 2 年 100%达到设计生产规模。项目完全达产后，正常经营
年份新增销售收入（含税）41,000.00 万元，利润总额 8,075.87 万元，税后利润 6,864.49 万元，动态投资回收期（税后，含建设期 2 年）为 6.24 年，财务内部收益率（税后）为
10
20.13%。截止日累计实现效益低于承诺效益 20%以上，主要原因为：（一）随着离合器市场对产品需求的变化和公司产品生产工艺的逐步切换调整，公司离合器产品结构发生较大
变化，同时主要原材料钢材等大宗材料价格上涨，导致产品毛利率有所下降；（二）因公司产品工艺及质量的提升对相应技术及生产人员的技能需求不断提高，且市场平均用工成
本普遍上涨，同时公司自 2018 年 5 月起实施了员工股权激励计划，总体人工成本及期间费用较承诺效益预测时有较大增幅，从而累计实现效益低于承诺效益。
注 2：年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目承诺效益：本项目预计建设期 2 年，第 3 年达产 50%，第 4 年开始 100%达到设计生产规模。项目完全达产后，正常经营年份新
增销售收入（含税）12,000.00 万元，利润总额 1,551.72 万元，税后利润 1,318.96 万元，动态投资回收期（税后，含建设期 2 年）为 5.76 年，财务内部收益率（税后）为 25.20%。
截止日累计实现效益低于承诺效益 20%以上，主要原因同“注 1”。
注 3：年产 10 万套液力变矩器生产线技改项目承诺效益：本项目建设期为 2 年，项目建成后第 1 年达产 80%，第 2 年 100%达到设计生产规模。项目完全达产后，正常年份新增销
售收入（含税）9000 万元，达到设计能力 80%的投资期利润总额为 901 万元，税后利润 766 万元，正常年达到设计能力的 100%，利润总额 1,315.00 万元，税后利润 1,118 万元，
静态投资回收期（税后，含建设期）为 5.96 年，财务内部收益率（税后）21.52%。截止日累计实现收益低于承诺效益 20%以上，主要原因为：（一）公司为了迎合液力变矩器市
场需求，对产品生产工艺、设备等进行了较大的调整，并增加了一定的技改投入，且主要原材料钢材等大宗材料近年来处于历史高位，导致产品毛利率有所下降；（二）近年来市
场平均用工成本较该项目承诺效益预测时有较大增幅，且公司该产品工艺及质量性能的提升对相应技术及生产人员的技能需求不断提高，导致该项目用工成本增幅较大；（三）
2021 年度商用车行业因芯片不足及需求退坡等因素影响，整车企业新装车辆较上年同期下滑较大，且随着汽车行业电动化水平的提高，燃油车产销量受到一定程度的冲击，公司
液力变矩器产品主要适配于传统燃油车，受上述因素影响，整体收入下滑。
注 4、注 5：研发中心升级改造项目、补充营运资金不直接创造利润，故不单独适用单独核算实现效益情况。
注 6：因募集资金在补充营运资金前产生活期存款利息，从而累计投入金额大于承诺投资总额 36.82 万元。
注 7：招股书未披露截至 2021 年末承诺投入金额，故不适用。
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附表 2：
非公开发行股票的募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 2021 年度
单位：万元
募集资金总额 16,581.66 本年度投入募集资金总额（注 1） 4,116.78
变更用途的募集资金总额 N/A
已累计投入募集资金总额 4,116.78
变更用途的募集资金总额比例 N/A
已变更项目， 募集资金 调整后投 截至期末 截至期末累计投入 截至期末累计投 截至期末投入 项目可行性
本年度投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目 含部分变更 承诺投资 资总额 承诺投入 金额 入金额与承诺投 进度（%） 是否发生重
入金额 用状态日期 现的效益 预计效益
（如有） 总额 (1) 金额 (2) 入金额的差额 (3)＝(2)/(1) 大变化
高端农机传动系
否 1,372.85 1,371.66 - 371.36 371.36 - 27.07 2022 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
统制造中心项目
年产 60 万套电机
轴等新能源汽车 否 15,627.15 15,210.00 - 3,745.42 3,745.42 - 24.62 2023 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
核心零件项目
合计 17,000.00 16,581.66 不适用 4,116.78 4,116.78 -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 公司不存在项目可行性发生重大变化的情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见说明三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理情况 详见说明三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见说明三、（七）
募集资金其他使用情况 公司不存在募集资金其他使用情况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括实际已置换先期投入金额。
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