上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
地址：杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：浙江铁流离合器股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江铁流离合器股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙
江铁流离合器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行
了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表
的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 4 月 22 日，公司召开
第五届董事会第二次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2022 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出
了《浙江铁流离合器股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，前述
通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和
网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议
事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。
其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 17 日上午 10:00 在浙江省杭州市临平区
临平街道兴国路 398 号二楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过
上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 17 日的
交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网投票平台投票的具体时间为 2022 年 5 月 17 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股份
95,199,115 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.9178%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
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经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 名，均为截至
2022 年 5 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东，该等股东持有公司股份 79,315,357 股，占公司股份总数的 44.9217%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席
会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行
有效表决的股东共计 7 人，代表有表决权股份 15,883,758 股，占公司股份总数的
8.9961%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其
身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人，代表有表决权股份
1,113,042 股，占公司股份总数的 0.6304%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及
其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高
级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果
合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
2、审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
3、审议《关于公司 2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
4、审议《关于公司 2021 年度利润分配和公积金转增股本的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
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资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议《关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
6、审议《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
7、审议《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议
案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
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资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、审议《关于公司 2022 年度续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
10、审议《关于公司 2022 年度申请银行借款综合授信额度的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
11、审议《关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
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投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
12、审议《关于公司 2022 年度开展票据池业务的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
13、审议《关于公司 2022 年度为子公司借款提供担保的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
14、审议《关于公司 2022 年度对子公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
15、审议《关于公司 2022 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
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表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
16、审议《关于公司 2022 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
17、审议《关于公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交
易情况的议案》
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷回避表决。
表决结果：同意 7,447,509 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8659%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1341% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,103,042 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1016%；反对 10,000 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8984 %；弃权 0 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
18、审议《关于修改公司章程并变更营业执照的议案》
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表决结果：同意 95,189,115 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9895%；反对 10,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0105% ；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江铁流离合器股份有限
公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
金海燕
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈高妍
年 月 日
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地 址：杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层，邮编：310020
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