招商证券股份有限公司

                  关于浙江铁流离合器股份有限公司

        调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江铁流
离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规的相关规定，对铁流股份调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项进
行了核查，发表核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行不超过
15,610,651 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量。2021 年 6 月 17 日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次
非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发行价格为人民币 10.39 元，
共计募集资金总额为人民币 169,999,985.15 元。扣除发行费用后，本次募集资金
净额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第 ZF10814 号”《验资报告》，公司
对募集资金采取了专户存储。

    2021 年 9 月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。2022 年 7 月，公司、
盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行
签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与募集资金专户存
储监管协议（范本）不存在重大差异。
       二、本次拟调整部分募投项目内部投资结构的具体情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”
累计已投入 9,160.49 万元。公司对该募投项目内部投资结构进行调整具体内容如
下：

                                                                        单位：万元
                                原计划募集资金     变更后募集资金
  序号           项目                                                  增减情况
                                    投入金额           投入金额
   1           场地投资                 3,900.00            3,900.00              -
   2           设备投资                11,600.00           10,127.15     -1,472.85
   3          基本预备费                       -                   -              -
   4         铺底流动资金                 127.15            1,600.00      1,472.85
   5            总投资                 15,627.15           15,627.15              -
   注：总投资额 15,627.15 万元包含发行费用 417.15 万元。

    该募投项目实施过程中，在确保募投项目质量的前提下，对原规划中部分设
备进行了国产替代，生产工艺亦逐步优化升级；此外，公司加强项目建设各个环
节费用的控制、监督和管理，降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。

    铺底流动资金增加主要系该项目部分产能提前释放，并已取得国内知名新能
源车企一级供应商定点，实现量产，原材料、工装耗材等支出较原计划增加，导
致项目所需的流动资金缺口变大。

   本次调整综合论证了项目当前市场环境，并结合公司实际情况和自身发展战
略对项目内部投资结构作出了审慎调整决策。调整后的“年产 60 万套电机轴等
新能源汽车核心零件项目”内部投资结构更符合国内当前市场需求及公司战略发
展方向，本次调整有利于提升募集资金投资项目实施效果，优化资源配置，助力
公司稳健可持续发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

       三、本次内部投资结构调整对公司的影响

    本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目产能目标的实现，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经
营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划，有利于公司长远发展。公司将严
格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保
募集资金使用合法有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

     四、本次事项履行的审议程序

   浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 2 日召开
第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司调
整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，公司独立董事对该事项进行了
认真审核，并发表了明确的同意意见。

     五、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结
构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本
次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是公司根据实际情况进行的调整，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东
利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项
无异议。

    （以下无正文）
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