招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司

                部分募投项目结项并将剩余募集资金

                   永久性补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江铁
流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“上市公司”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的相关规定，对铁流股份高端农机传动系统制造中心
项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，发表核查
意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，公司非公开发行不超过
15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量。2021 年 6 月 17日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本
次非公开发行的股票数量调整为16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39元，
共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净
额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募
集资金采取了专户存储。

    2021年9月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。2022年7月，公司、
盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行
签订了《募集资金四方监管协议》。
     二、募集资金使用及节余情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募投项目“高端农机传动系统制造中心项目”
已完成建设，达到预计可使用状态，节余募集资金 805.24 万元，因承兑汇票 124.68
万元尚未到期、合同尾款及质保金 148.48 万元支付周期较长尚未支付，待节余
募集资金 805.24 万元永久性补充流动资金后，上述 273.16 万元以自有资金支付，
支付金额计入“高端农机传动系统制造中心项目”最终投资总金额，因此该项目实
际节余资金 532.08 万元。具体明细如下：

                                                                 单位：万元
                    项目                      高端农机传动系统制造中心项目

拟使用募集资金①                                                    1,371.66
已支付投资金额②                                                     657.06

扣除手续费后的累计利息③                                              90.64

节余募集资金④=①-②+③                                              805.24
其中包括：未到期承兑汇票⑤                                           124.68

          尚未支付的尾款及质保金⑥                                   148.48

项目最终投资总金额⑦=②+⑤+⑥                                        930.22
项目最终投资总金额占拟使用募集资金比例%                               67.82

项目实际节余资金⑧=④-⑤-⑥                                          532.08


     三、募集资金节余的主要原因

    （一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目
的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，
采购了更具性价比的设备，进行工艺优化，严格控制项目成本支出，合理地降
低了项目实施费用，形成了资金节余。

    （二）募集资金存放期间产生了一定的利息收入，扣除手续费后累计利息
为 90.64 万元。

    （三）前期公司以收到的承兑汇票 124.68 万元进行项目结算，该部分承兑
汇票尚未到期，待到期置换后计入项目最终投资总金额。
    （四）由于目前约 148.48 万元的部分合同尾款或质保金支付时间周期较长，
尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

       四、节余募集资金的使用计划

    公司“高端农机传动系统制造中心项目”已建设完成，为了最大限度发挥
募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金
805.24 万元（含扣除手续费后累计利息和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及
质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用
于公司日常生产经营所需。“高端农机传动系统制造中心项目”部分合同尾款或
质保金因支付周期较长，未达到合同约定的付款期限，尚未支付，后续满足付
款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金支付。

    节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募
集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募
集资金三方监管协议随之终止。

       五、本次事项履行的审议程序

   浙江铁流离合器股份有限公司于 2023 年 3 月 2 日召开了第五届董事会第七
次会议和第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目
结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项
进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审
议。

       六、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性
补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，尚需提交公司股东大会审议，上述事项符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
   综上，保荐机构同意公司对部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的计划，在经公司股东大会审议通过后可以实施。


   （以下无正文）
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