招商证券股份有限公司

                      关于浙江铁流离合器股份有限公司

 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计日常关联交易情况的

                                       核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江铁流

离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律

法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就铁流股份 2022 年度日常关联交易情

况及 2023 年度预计日常关联交易情况核查意见如下：


一、日常关联交易基本情况

  （一）2022 年度日常关联交易的实际情况

                                                                                单位：万元
                                              上年（前
                                 上年（前
关联交易类                                    次）实际发    预计金额与实际发生金额差异较大的
                 关联人          次）预计金
    别                                        生金额（万                  原因
                                 额（万元）
                                                元）
                                                                中方团队因工作签证原因，长期
                                                            通过远程方式指导印度团队工作，影
向关联人销    Allied Westlake
                                     2,000         689.58   响了业务的正常开展，加上印度本土
售产品、商    Private Limited
                                                            汽车行业增速较低，造成合资公司从
    品                                                      铁流采购的设备和零部件低于预期。
                   小计              2,000         689.58                                  -
  合计                               2,000         689.58                                  -
             杭州亿金实业投资                                                              -
                                      200           6.61
                 有限公司
接受关联人
             杭州西湖汽车零部                                                              -
提供的劳务                            200          101.41
             件集团有限公司
                   小计               400          108.02                                  -
在关联人的   浙江杭州余杭农村                                                              -
财务公司存   商业银行股份有限          -           24.54
    款             公司


                                               1
                     小计                 -                24.54                                        -
              杭州西湖汽车零部                                                                          -
                                        100                66.05
   其他       件集团有限公司
                     小计               100                66.05                                        -
   合计                                 500               198.61                                        -


  （二）2023 年度预计日常关联交易情况

     因公司 2023 年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主

要涉及以下交易：

                                                                                            单位：万元
                                                                本年年初至披
                                                  占同类业      露日与关联人   上年实际发    占同类业
 关联交                       本 次预计 金额
            关联人                                务 比 例      累计已发生的   生金额（万    务 比 例
 易类别                       （万元）
                                                  （%）         交易金额（万   元）          （％）
                                                                元）
 向关联     Allied Westlake
                                       3,000             1.47         608.72       689.58        0.34
 人销售     Private Limited
 产品、商                              3,000
            小计                                         1.47         608.72       689.58        0.34
 品
 合计                                  3,000             1.47         608.72       689.58        0.34
            杭州亿金实业投
                                        200              4.31           5.30         6.61        0.15
 接受关     资有限公司
 联人提     杭州西湖汽车零
 供的劳     部件集团有限公              200              4.31          21.60       101.41        2.18
 务         司
            小计                        400              8.62          26.90       108.02        2.33
 在关联     浙江杭州余杭农
 人的财     村商业银行股份                    -                        24.55        24.54        0.04
 务公司     有限公司
 存款       小计                              -                        24.55        24.54        0.04
            杭州西湖汽车零
            部件集团有限公              100          10.43                 0        66.05        6.89
 其他
            司
            小计                        100          10.43                 0        66.05        6.89
 合计                                   500                 -          51.45       198.61           -



二、关联方介绍和关联关系

     （一）关联方的基本情况

     1、Allied Westlake Private Limited

     企业识别号：U35999DL2018PTC340842


                                                     2
    成立时间：2018-10-22

    注 册 地 ： 1006,      10th   FLOOR,     AKASHDEEP BUILDING,       26-A,

BARAKHAMBA ROAD, C/PLACE, NEW DELHI, Central Delhi, Delhi, India,

110001

    注册资本：4 亿卢比

    主营业务：研发、生产、组装、贸易与经营汽车离合器配件和相关部件

    主要股东：Westlake Solutions limited（公司子公司）持股 50%， Allied

Intertrade Co.Ltd 和 Allied Nippon Pvt.Ltd 合计持有 50%

    2022 年 4 月-2023 年 3 月的主要财务数据（未经审计）：资产总额 38,900.00

万卢比、负债总额 1,762.49 万卢比、净资产 37,137.91 万卢比、营业收入 15,569.39

万卢比、净利润 490.65 万卢比、资产负债率 4.53%。

       2、杭州亿金实业投资有限公司

    统一社会信用代码：91330110668012386W

    成立时间：2007-10-24

    注册地：杭州余杭区南苑街道人民大道 625 号

    法定代表人：张婷

    注册资本：600 万元

    主营业务：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支机构的经营范

围。

    主要股东：杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股 100%

    最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额 11,554.99 万元、负债总额

936.30 万元、净资产 10,618.69 万元、营业收入 1,707.16 万元、净利润-342.19 万

元、资产负债率 8.10%。


                                         3
    3、杭州西湖汽车零部件集团有限公司

    统一社会信用代码：91330110143245734E

    成立时间：1995-07-24

    注册地：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号

    法定代表人：张智林

    注册资本：18800 万元

    主营业务：货物进出口；金属材料、贵金属批发、零售；房屋租赁，物业管

理；含下属分支机构的经营范围。

    主要股东：杭州德萨实业集团有限公司持股 90%

    最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额 48,256.54 万元、负债总额

675.12 万元、净资产 47,581.42 万元、营业收入 2,873.93 万元、净利润 2,286.33

万元、资产负债率 1.40%。

    4、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司

    统一社会信用代码：9133010014387221XY

    成立时间：2005-06-30

    注册地：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街 72 号

    法定代表人：来煜标

    注册资本：163505.1311 万元

    主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他

规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售

    主要股东：杭州老板实业集团有限公司、杭州余杭金控控股股份有限公司、

杭州众望实业有限公司、杭州西湖汽车零部件集团有限公司、杭州杰丰服装有限

公司、杭州永亨投资有限公司分别持股 5%。
                                      4
  （二）与公司的关联关系

                  关联方                                   关联关系

 杭州西湖汽车零部件集团有限公司       公司控股股东控制的企业，公司董事张智林担任其执行董事

 杭州亿金实业投资有限公司             公司控股股东控制的企业，公司关联人张婷担任其执行董事

 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公
                                      公司董事张智林担任其董事
 司
 Allied Westlake Private Limited      公司董事国宁担任其董事


  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

      本年度公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属于正常的生产经营需

要，结合关联方主要财务指标，公司认为上述关联方生产经营正常，具备充分的

履约能力。


三、关联交易的定价原则

      （一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

      （二）交易的定价遵循以下政策：

      1、实行政府定价的，适用政府定价；

      2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

      3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场

价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

      4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独

立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

      5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。


四、关联交易目的及关联交易对公司的影响

      以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格
                                              5
开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，

交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

    以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对

关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。


五、审议程序和独立董事意见

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关

于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计日常关联交易情况的议案》，关

联董事张智林、国宁进行了回避表决，议案尚需提交股东大会审议，关联股东将

在股东大会上对相关议案回避表决。

    公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立

意见：公司 2022 年度日常关联交易实际情况符合预期，2023 年度预计日常关联

交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方

协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市

场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害

公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，董事会审议该议

案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规

定。


六、保荐机构核查意见

    招商证券查阅了铁流股份 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计日

常关联交易情况的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经审慎核查后

认为，公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计日常关联交易情况已经

公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表

决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、

法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特

别是非关联股东和中小股东利益的情形。
                                     6
   综上所述，招商证券对铁流股份 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预

计日常关联交易的事项无异议。

   （本页以下无正文）




                                    7
24