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公司公告

中科软:首次公开发行股票招股意向书附录(一)2019-08-20  

						 中泰证券股份有限公司

               关于

中科软科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市

                 之

         发行保荐书




     保荐机构(主承销商)




  (山东省济南市市中区经七路 86 号)




                 3-1-1
                       中泰证券股份有限公司
                  关于中科软科技股份有限公司
            首次公开发行股票并上市之发行保荐书


中国证券监督管理委员会:



    中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)接受中科
软科技股份有限公司(以下简称“中科软”、“发行人”或“公司”)的委托,
担任中科软首次公开发行股票并上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”)
的保荐机构,为本次发行出具发行保荐书。

    中泰证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次
公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。

    (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《中科软科技股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中相同的含义)




                                  3-1-2
                                                           目         录


目     录 ............................................................ 3

第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 4

       一、保荐机构名称................................................................................................ 4
       二、保荐机构指定的保荐代表人........................................................................ 4
       三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员................................................ 4
       四、发行人基本情况............................................................................................ 5
       五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明.................................... 5
       六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 6

第二节 保荐机构承诺事项 .......................................... 10

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .......................... 11

       一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 11
       二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说
明.................................................................................................................................. 11
       三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件...................... 11
       四、发行人存在的主要风险.............................................................................. 18

第四节 对发行人发展前景的评价 .................................... 25

       一、发行人行业地位.......................................................................................... 25
       二、发行人发展前景.......................................................................................... 29

第五节 财务报告审计截止日后经营情况的核查 ........................ 34

第六节 对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程
序的核查意见 ..................................................... 35

第七节 保荐机构聘请第三方的情况 .................................. 39




                                                               3-1-3
                第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

    中泰证券股份有限公司。

二、保荐机构指定的保荐代表人

    中泰证券指定璩潞、孙参政作为中科软本次发行的保荐代表人。

    本次发行的保荐代表人主要执业情况如下:

    璩潞:中泰证券投资银行委员会战略客户部总监、保荐代表人,武汉大学金
融工程硕士;2017 年加入中泰证券,曾负责和参与了三特索道首次公开发行股
票、苏州工业园首次公开发行股票、鄂武商非公开发行股票、保利地产非公开发
行股票、华新水泥非公开发行股票、航天晨光非公开发行股票、博纳影业私有化
及红筹拆除、中文在线非公开发行股票、青岛双星非公开发行股票、恒银金融首
次公开发行股票等项目。

    孙参政:中泰证券投资银行业务委员会战略客户部总监、保荐代表人,北京
大学工商管理硕士、中国政法大学法学硕士,持有 CFA、律师、非执业注册会计
师资格,2016 年加入中泰证券,曾任职于中信证券,作为项目负责人或主要成
员参与西部证券配股公开发行股票、贵人鸟重大资产重组、中银绒业重大资产重
组等项目,作为保荐代表人参与了洲明科技可转债项目。

三、本次发行项目的协办人及其他项目组成员

    项目协办人:崔小莺,中泰证券投资银行业务委员会副总裁,中国人民大学
管理学硕士,中国注册会计师。先后参与了现代投资重大资产重组、四川九洲非
公开发行项目和公司债等项目,并作为质控人员参与审核恒锋信息、浙江鼎力、
江苏三友等多家公司的 IPO、再融资或重大资产重组项目。

    项目组其他主要成员:马睿、苑亚朝、仓勇、姜岳、王晓艳、米维卿、周康、
尹澎华、王美芹、郧文龙、吴烨楠。

                                   3-1-4
四、发行人基本情况
   公司名称             中科软科技股份有限公司
   英文名称             Sinosoft Co., Ltd
   注册资本             38,160 万元人民币
   法定代表人           左春
   成立日期             1996 年 5 月 30 日
   整体变更日期         2000 年 10 月 16 日
   住所                 北京市海淀区中关村新科祥园甲 6 号楼
   邮政编码             100190
   电话                 010-62570007
   传真号码             010-82523227
   互联网网址           http://www.sinosoft.com.cn/
   电子信箱             sinosoftzqb@sinosoft.com.cn

   经营范围:           计算机软件开发及产品的销售及服务;计算机
                        系统集成及服务;计算机及外部设备、电子产
                        品的销售;经营本企业和成员企业自产产品及
                        技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的
                        原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技
                        术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进
                        出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三
                        来一补”业务;建筑智能化系统集成(其中消
                        防子系统除外)专项工程设计;建筑智能化工
                        程专业承包;安防系统工程设计和施工服务。
                        依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                        准的内容开展经营活动

   本次证券发行类型:   首次公开发行人民币普通股(A 股)股票

五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明



                                  3-1-5
       (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

    截至本发行保荐书签署日,发行人与保荐机构之间不存在直接或间接的股权
关系或其他权益关系,保荐机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人
股份,与发行人也不存在其他权益关系。

       (二)发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况

    截至本发行保荐书签署日,发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中
泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

       (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况

    截至本发行保荐书签署日,中泰证券的保荐代表人及其配偶,董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。

       (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

    截至本发行保荐书签署日,中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。

       (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系

    截至本发行保荐书签署日,中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

       (一)内部审核程序

    本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序:

    1、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后,2017 年 1 月 9 日,中科
软首次公开发行并上市项目组(以下简称“项目组”)填写了项目立项申请表,

                                   3-1-6
提交了立项申请报告,申请项目立项;2017 年 1 月 23 日,本保荐机构召开了立
项会议,审核同意项目立项。

    2、保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人员
于 2017 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 28 日进行了现场质控和底稿查阅,对申报文
件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查,并与项目组(包括
保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通,对发行人本次发行申请文件进行了
书面审查。

    3、项目组根据质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完善后,提交了
内核申请。内核申请经部门负责人同意后,将全套申请文件提交内核工作小组办
公室(质控部)。

    4、经内核负责人同意后,内核小组办公室召集内核会议,将全套申报材料
由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。

    5、2017 年 11 月 3 日,本保荐机构召开了内核会议。内核会议中,质控部
依据出具的《中科软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目质控审核报
告》(质控核〔2017〕19 号)对项目核查情况做出汇报,保荐代表人对履行保荐
职责做出工作说明,项目组成员列席内核会议,陈述并回答内核小组成员提出的
问题。

    6、项目经内核小组成员充分讨论后,内核小组成员根据项目情况做出独立
判断,采取记名书面表决的方式,表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。

    7、内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录,并保存有关的文件资料。
内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议,并经参
会的内核小组成员签字。

    8、2017 年 12 月 14 日,本保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》,对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核,并要求
保荐代表人亲笔誊写相关承诺。

    9、项目组根据内核小组办公室出具的《中泰证券股份有限公司证券发行内
核小组会议关于中科软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的反馈

                                   3-1-7
意见》(中泰证核反馈字〔2017〕23 号)修改全套材料,并对相关问题做出书面
说明,经内核小组办公室审核,内核负责人无异议,上报本保荐机构批准后,项
目小组正式上报文件。

    10、2018 年 3 月 19 日至 3 月 26 日,保荐机构投行委质控部组织人员对 2017
年年报更新文件进行了审查。

    11、2018 年 6 月 11 日至 6 月 12 日,保荐机构投行委质控部组织人员对反
馈意见回复文件进行了审查。

    12、2018 年 7 月 6 日至 7 月 9 日,保荐机构投行委质控部组织人员对预披
露更新文件及上会稿文件进行了审查;2018 年 7 月 9 日至 7 月 10 日,保荐机构
证券发行审核部组织人员对预披露更新文件及上会稿文件进行了审查。

    13、2018 年 9 月 3 日至 9 月 10 日,保荐机构投行委质控部组织人员对 2018
年中报更新文件进行了审查;2018 年 9 月 10 日至 9 月 20 日,保荐机构证券发
行审核部组织人员对 2018 年中报更新文件进行了审查。

    14、2018 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 2 日,保荐机构投行委质控部组织人
员对上会稿全套文件进行了审查;2018 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 2 日,保荐
机构证券发行审核部组织人员对上会稿全套文件进行了审查。

    15、2019 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 30 日、2 月 12 日至 2 月 14 日,保荐
机构投行委质控部组织人员对 2018 年年报更新文件进行了审查;2019 年 1 月 30
日至 2019 年 2 月 1 日、2 月 13 日至 2 月 15 日,保荐机构证券发行审核部组织
人员对 2018 年年报更新文件进行了审查。

    16、2019 年 3 月 16 日至 2019 年 3 月 18 日、2019 年 5 月 16 日,保荐机构
投行委质控部组织人员对上会稿全套文件进行了审查;2019 年 3 月 19 日至 2019
年 3 月 29 日、2019 年 5 月 16 日,保荐机构证券发行审核部组织人员对上会稿
全套文件进行了审查。

    17、2019 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 12 日、2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8
月 10 日,保荐机构投行委质控部组织人员对封卷稿全套文件进行了审查;2019
年 7 月 12 日、2019 年 8 月 7 日至 2019 年 8 月 11 日,保荐机构证券发行审核部

                                    3-1-8
组织人员对封卷稿全套文件进行了审查。

       (二)内核意见

    经本保荐机构证券发行内核小组对中科软首次公开发行股票并上市项目申
请文件的审核,表决同意保荐中科软首次公开发行股票并上市。

    内核小组认为:发行人主营业务突出,经营业绩良好,运作规范,具有良好
的发展前景,符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》
等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运
用,将有利于进一步做优、做强公司的主营业务,提升公司的核心竞争力和持续
发展能力,符合公司的长远目标及发展规划,对实现公司的战略目标产生积极影
响。




                                  3-1-9
                     第二节 保荐机构承诺事项

    一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行
上市,并据此出具本发行保荐书。

    二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,保荐机构承诺:

    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;

    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;

    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    (六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;

    (九)中国证监会规定的其他事项。




                                 3-1-10
         第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

    作为中科软本次发行的保荐机构,中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《首
发管理办法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 保荐机构尽职调查工作准则》
等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,并与发行人、发行人律师及审计师
经过了充分沟通后,认为中科软符合《证券法》、《证券法》、《首发管理办法》等
法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的规定。本次发行募集资金
投向符合国家产业政策,有利于促进发行人持续发展,因此,中泰证券同意作为
保荐机构推荐中科软本次发行并上市。

二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策

程序的说明

    保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,对发行人就
本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查,核查情况如下:

    发行人于 2017 年 11 月 17 日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》。

    发行人 2017 年 12 月 7 日召开 2017 年第二次临时股东大会,审议并通过上
述与本次发行上市相关的议案。

    保荐机构经过审慎核查,认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关
议案召集的会议及作出的决议,其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券
法》、《首发管理办法》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。发行人股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确,合法、
有效。

三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件

    (一)本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件


                                  3-1-11
    经保荐机构核查:

    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定;

    2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第
一款第(二)项的规定;

    3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合
《证券法》第十三条第一款第(三)项及《证券法》第五十条第一款第(四)项
的规定;

    4、发行人符合中国证监会规定的其他条件,符合《证券法》第十三条第(四)
项的规定;

    5、发行人的股本总额符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定;

    6、发行人公开发行股份的比例符合《证券法》第五十条第一款第(三)项
的规定。

    (二)本次证券发行符合《首发管理办法》规定的相关条件

    1、主体资格

    保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进
行了尽职调查,核查内容包括但不限于:发行人设立及整体变更的批准文件、工
商登记文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、评估报告、历次增
资的验资报告、涉及董事、高级管理人员变动的股东(大)会会议文件、董事会
会议文件等。

    保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下:

    (1)发行人的前身北京中科软信息系统有限公司(以下简称“中科软信息”)
合法设立,合法存续。经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、
财政部出具《关于中科软件股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》
(财企〔2000〕357 号)、北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
(北京京都验字(2000)第 074 号),发行人以有限公司整体变更为股份有限公

                                  3-1-12
司的方式发起设立并完成工商登记,合法存续至今,不存在任何可预见的影响发
行人依法存续的情况,符合《首发管理办法》第八条的规定。

    (2)发行人的前身中科软信息于 1996 年 5 月 30 日设立,并以截至 2000 年
9 月 30 日有限公司净资产值折合股份整体变更为股份有限公司并合法存续至今,
自有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经营时间已在 3 年以上,符合《首
发管理办法》第九条的规定。

    (3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产已经
验资,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的
规定。

    (4)发行人主要从事大型行业应用软件开发及系统集成。发行人的生产经
营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《首发
管理办法》第十一条的规定。

    (5)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,
实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

    (6)发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。

    2、规范运行

    保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行
了尽职调查,核查内容包括但不限于:发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》、
三会议事规则等相关规章制度、辅导机构对公司董事、监事和高级管理人员进行
辅导培训的底稿、涉及公司董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各自出
具的调查问卷、公司内部管理制度、各主管部门出具的合规证明、会计师出具的
审计报告及内部控制鉴证报告等。

    (1)公司治理情况

    发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求,制定了《公司章程》,制定了健全的股东大会、董事会、监事


                                  3-1-13
会、独立董事和董事会秘书工作制度,并在董事会下设董事会提名委员会、董事
会审计委员会、董事会战略与投资委员会、董事会薪酬与考核委员会等四个专门
委员会,制定了相应的实施细则,明确了权责和决策程序,相关机构和人员均能
够依法履行职责。

    公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;公司监事会由 3 名监事组
成,其中职工代表监事 1 名。公司董事会、监事会的构成均符合《公司章程》及
相关法律法规的规定。

    发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。

    (2)辅导情况

    保荐机构根据发行人的实际情况,结合中国证监会及北京证监局的相关规
定,对发行人控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事和高级管理
人员进行了上市辅导。发行人控股股东、持股 5%以上股份的股东、董事、监事
和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,并顺利通过辅导考试,符合《首发
管理办法》第十五条的规定。

    (3)董事、监事和高级管理人员任职资格情况

    发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格,不存在以下情形:

    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

    ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责;

    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。

    发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。

    (4)内部控制情况



                                 3-1-14
    发行人建立了较完善的法人治理结构,内部控制体系健全、合理,内控制度
已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节,包括资金活动、采购业务、
资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等。

    公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、经
营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的建立健全情况及其有
效性出具了《中科软科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(致同专字(2019)第
110ZA6190 号),结论如下:公司于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保
持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

    (5)合法经营情况

    发行人不存在以下情形:

    ①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

    ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规,受到行政处罚,且情节严重;

    ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。

    (6)对外担保情况

    发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,同时发行


                                   3-1-15
人制定了《对外担保管理制度》,并于 2013 年 2 月 5 日经公司 2013 年第一次临
时股东大会审议通过;2016 年 8 月 10 日,发行人第六届董事会第二次会议审议
通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》,并于 2016 年 8 月 29 日经 2016
年第一次临时股东大会审议通过。截至本发行保荐书出具之日,发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况,符合《首发管
理办法》第十九条的规定。

    (7)资金管理情况

    发行人于 2013 年 2 月 5 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于制定<关联交易管理制度>的议案》,建立了严格的资金管理制度;2016 年 8 月
10 日,经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<关联交易管
理制度>的议案》。截至本发行保荐书出具之日,发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

    3、财务与会计

    保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进
行了尽职调查,核查内容包括但不限于:审计报告、内部控制鉴证报告及其他经
会计师审计或发表专业意见的财务资料、资产评估报告,发行人采购、销售等重
大合同,发行人税收优惠及财政补贴相关资料等。

    (1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量
正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

    (2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由致同所出具了标准
无保留意见的内部控制鉴证报告,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

    (3)发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量,并由致同所出具了标准无保留意见的审计报告,符合《首发管理办
法》第二十三条的规定。

    (4)发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会

                                   3-1-16
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了
一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发管理办法》第二十四条的
规定。

    (5)发行人在招股说明书中对主要关联方和关联关系进行了披露,并按重
要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过
关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

    (6)发行人的财务指标

    发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益前后净利润均为
正数且累计超过人民币 3,000 万元;2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业收
入累计超过人民币 3 亿元;发行前股本总额为 38,160 万元,不少于人民币 3,000
万元;最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%;最近一期末不存在未弥
补亏损,符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

    (7)保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件,取得了税
务机关出具的证明文件,确认发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规
的规定,且发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。

    (8)发行人不存在重大偿债风险;不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

    (9)发行人申报文件中不存在以下情形:

    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

    ②滥用会计政策或者会计估计;

    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

    以上情况符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

    (10)保荐机构核查了致同所出具的审计报告,并对发行人的相关高级管理
人员进行了访谈。发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:



                                   3-1-17
    ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响;

    ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

    ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;

    ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;

    ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险;

    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    以上情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。

    综上所述,保荐机构认为中科软符合《证券法》、《首发管理办法》等法律法
规关于首次公开发行股票并上市规定的发行条件。

四、发行人存在的主要风险

    (一)行业竞争风险


    我国软件与信息技术服务业开放程度较高,市场需求持续增长,来自国内、
外同行业企业的竞争愈发激烈。公司在保险信息化领域的主要竞争对手包括软通
动力控股有限公司、IBM(国际商业机器公司)和易保网络技术有限公司等;在
政务信息化领域的主要竞争对手包括东软集团股份有限公司、神州数码集团股份
有限公司、中软国际有限公司等;在医疗卫生信息化领域的主要竞争对手包括东
软集团股份有限公司、东华软件股份公司和万达信息股份有限公司等。公司的竞
争对手多为国内外大型集团或上市公司,整体规模和综合实力较高。如果公司不
能及时发展壮大,可能在激烈的市场竞争中处于劣势,对经营业绩产生不利影响。

    随着互联网技术不断发展,用户对软件与信息技术服务的需求不断增长,新

                                   3-1-18
技术、新产品不断推陈出新,存在潜在竞争者参与行业竞争的可能性,可能面临
与新进入竞争者进行竞争的风险,导致公司的市场份额和竞争地位下滑。


    (二)产业政策变化风险


    国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出,“进一步发
展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能
环保、数字创意等战略性新兴产业,推动更广领域新技术、新产品、新业态、新
模式蓬勃发展”。国家出台的一系列法规和政策,从投融资体制、税收、产业技
术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等
多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持,营造了良好的发展环境。中国软
件企业近年来的发展与国家的产业政策扶持息息相关,一旦国家未来对软件企业
的产业政策发生调整,将有可能对公司的生产经营造成不利影响。


    (三)业务风险


    1、技术更新与产品开发风险

    技术方面,软件行业的发展趋势要求软件开发企业积极研发创新,紧跟技术
发展趋势,具体体现为:(1)软件体系结构逐渐从封闭式软件结构向 SOA(面
向服务的体系结构)转变;(2)软件开发管理模式已由传统的瀑布式开发方式向
敏捷式、迭代式开发方式转变;(3)物联网、移动互联网、云计算等产业模式不
断涌现,基础设施即服务(IaaS)、平台即服务(PaaS)、软件即服务(SaaS)逐
渐成为软件技术的主流应用方式;(4)软件平台化的趋势使得系统软件、数据库、
中间件和应用软件融合程度日渐增加。

    此外,保险、公共医疗卫生等行业持续发展,客户对于信息化方面的要求也
越来越高,需要软件开发企业能够更好地适应复杂化、前沿化的客户需求。

    报告期内,公司研发支出分别为 28,950.18 万元、36,918.79 万元、43,951.67
万元和 26,053.43 万元,分别占当期营业收入的 7.41%、8.57%、9.06%和 11.05%。
但若公司不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向的决策上发生失
误,不能及时将新技术运用于产品开发和升级,或在技术升级和软件开发的过程


                                  3-1-19
中产生产品质量问题,将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响,从而面临技术
更新与产品开发的风险。

    2、核心技术泄密的风险

    公司作为国家计划布局内重点软件企业,在长期的研发和实践中,掌握了财
险、寿险和公共医疗卫生等领域主流的软件开发技术、软件设计思想,并成功实
现多种技术在一个系统中的综合应用。截至目前,公司拥有主要计算机软件著作
权 297 项,可以为用户提供多行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务的
综合型软件。虽然公司在劳动合同中设置了保密条款,约定对公司的核心技术保
密。但如果公司的核心技术泄密,被竞争对手或潜在竞争对手掌握,将削弱公司
的技术优势,进而对公司竞争优势的可持续性造成不利影响。

    3、规模扩张的风险

    公司自成立以来发展迅速,业务规模不断扩大。报告期内,公司营业收入分
别为 39.08 亿元、43.08 亿元、48.50 亿元和 23.57 亿元,呈增加趋势,公司管理
层针对公司快速发展的状况形成了与之相适应的管理模式。本次发行之后,随着
募集资金投资项目的实施,资本金实力显著提升,需要公司从资源整合、市场开
拓、财务管理、内部控制、人才引进、部门工作协调及公司文化营造等各方面提
升管理水平,对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。

    若公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,各项内部
控制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善,将有可能
削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。

    4、项目管理的风险

    对于保险、公共医疗卫生及政务等领域的客户,其各种信息应用系统的开发
和实施,是一项复杂的项目管理活动,要求有明确的阶段划分,并由专职的项目
经理和专业的项目团队来完成。如果公司不能有效地开展项目规划,组织适当的
项目团队进行上述开发和实施活动,将面临项目失败的风险。另外,公司会针对
部分非核心开发业务、技术含量低且需要大量人工成本的业务、非公司及子公司
所在地的外地项目等进行服务采购。如果公司不能有效做好服务采购的质量监控


                                  3-1-20
和成本控制,将会对公司的经营管理和盈利能力产生不利影响。

    5、人力资源风险

    行业应用软件行业对人才的综合能力要求较高,一方面要求技术人员能够掌
握大量先进技术,并熟练运用技术工具实现系统的搭建与运行;另一方面,技术
人员还需要对所服务行业的业务流程,组织结构,管理模式等有清晰的了解和认
识,能准确理解和把握客户需求,从而有针对性地进行产品设计、开发与实施。
目前,能够兼具技术能力与行业经验的复合型人才依然紧缺。随着国内互联网企
业的发展及国外软件企业进入我国,国内软件行业高端人才的竞争更加激烈。

    一般而言,正常的人员流动不会对公司的经营造成重大不利影响,但如果核
心技术人员和管理人员大量流失,则可能导致公司研发能力和管理能力的下降、
核心技术的泄露和管理效率的降低,从而对公司的经营业绩造成不利影响。

    本次发行结束后,随着公司业务的进一步快速发展,公司对优秀的专业技术
人才和管理人才的需求将不断增加。倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人
才或者不能有效消化高素质人员的较高人力成本,将会对公司经营发展造成不利
的影响。

    6、对保险行业依赖及盈利波动的风险

    报告期内,公司对保险行业客户销售收入占主营业务收入的比例分别为
35.42%、41.10%、46.98%和 50.82%,保险行业的发展状况和景气程度将对公司
的生产经营产生较大影响。公司营业收入对保险行业信息化发展存在一定依赖
性,上述依赖可能导致公司的销售规模和盈利能力短期内发生波动,影响盈利的
稳定性。因此公司存在对保险行业依赖及盈利波动的风险。

    7、宏观政策变化风险

    报告期内,公司的销售收入主要来自于政府、国有企业和事业单位,对上述
三类客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 78.76%、73.54%、71.84%和
69.77%。宏观调控尤其是财政政策调控对于政府类客户财政预算以及国有企业和
事业单位信息化建设投入预算有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋于紧缩或
发生重大不利变化,将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足或国有企

                                3-1-21
业及事业单位缩减信息化建设投入预算,有可能出现投资规模缩减、建设期延缓
或回款效率下降等不利情况,从而影响公司业务的拓展和项目款项的回收,进而
对公司的经营业绩造成一定不利影响。


    (四)财务风险


    1、人力成本上涨的风险

    公司所处的软件与信息技术服务业是知识密集型产业,对人才有着较大的需
求。报告期各期末,公司员工数量分别为 11,505 人、13,080 人、15,381 人和 15,788
人。报告期内,人工成本占营业成本的比重分别为 26.31%、33.56%、38.42%和
53.48%,是其中的重要组成部分。随着我国整体经济水平的提高和劳动力素质的
普遍提升,单位人力成本上涨已经成为必然的趋势。如果公司不能有效地控制人
力成本、提高主营业务收入,则公司存在盈利水平下降的风险。

    2、应收账款坏账风险

    报告期各期末,公司应收账款规模较大,账面价值分别为 92,374.63 万元、
118,533.10 万元、101,548.09 万元和 167,866.07 万元,占同期流动资产的比重分
别为 26.18%、32.06%、25.37%和 47.29%,占同期营业收入的比重分别为 23.64%、
27.52%、20.94%和 71.21%。

    目前公司客户以保险公司、政府部门及大中型企业为主,但若宏观经济环境、
客户经营状况等发生不利变化,或者公司不能加强应收账款的管理,随着业务规
模的增长,公司将面临坏账风险。

    3、季节性波动风险

    公司客户主要集中在保险业、政务及公共医疗卫生等领域。此类客户信息化
采购具有较为规范的采购机制和采购流程,按预算决算体制执行,项目验收和结
款一般集中在第四季度,公司的收入呈现季节性特征。

    报告期内,公司按季度汇总营业收入如下:

                                                                    单位:万元/%
    项目               2019 年 1-6 月                   2018 年度


                                        3-1-22
                     金额               占比                  金额                     占比
   一季度            119,339.77             50.62                  97,782.38                  20.16
   二季度            116,406.03             49.38              111,405.88                     22.97
   三季度                       -                  -               88,272.51                  18.20
   四季度                       -                  -           187,580.36                     38.67
    合计             235,745.80            100.00              485,041.13                   100.00


                            2017 年度                                  2016 年度
    项目
                     金额               占比                  金额                     占比
   一季度               82,336.39           19.11                  69,674.13                  17.83
   二季度            106,138.26             24.64              102,114.48                     26.13
   三季度               79,356.35           18.42                  78,439.00                  20.07
   四季度            162,925.02             37.82              140,603.22                     35.98
    合计             430,756.02            100.00              390,830.83                   100.00

    公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在
全年不均衡的分布,将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影
响。同时,鉴于上述季节性波动风险,公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期
的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果。

    4、税收优惠和政府补助政策变化风险

    报告期内,公司享受增值税即征即退、重点软件企业减免企业所得税、研发
费用加计扣除等税收优惠,税收优惠金额及占利润总额的比例如下:

                                                                                       单位:万元
                                        2019 年 1-6 月                         2018 年度
            项目
                                    金额               占比              金额              占比
     研发费用加计扣除                          -               -          7,352.63         22.76%
国家规划布局内重点软件企业              2,045.50         14.02%           1,056.10            3.27%
  软件产品增值税即征即退                 849.76          5.83%            2,466.61            7.64%
    技术服务免征增值税                   206.50          1.42%             742.54             2.30%
      高新技术企业                             -               -                   -              -
      小型微利企业                          6.54         0.04%                 15.26          0.04%
            合计                        3,108.29       21.31%            11,633.14         36.01%


                                          2017 年度                            2016 年度
            项目
                                    金额               占比              金额              占比
    研发费用加计扣除                    4,007.20       15.70%             3,245.69         15.41%



                                         3-1-23
                                     2017 年度                  2016 年度
           项目
                                  金额           占比       金额            占比
国家规划布局内重点软件企业         2,468.34       9.67%      1,749.37        8.31%
  软件产品增值税即征即退           1,969.04       7.71%      1,696.19        8.05%
    技术服务免征增值税               545.66       2.14%       652.01         3.10%
       高新技术企业                   38.49       0.15%       104.65         0.50%
       小型微利企业                      5.50     0.02%            3.35      0.02%
           合计                    9,034.24      35.39%      7,451.27       35.38%
    注:(1)上述各项税收优惠金额系发行人合并口径汇总统计的金额。
    (2)所得税加计扣除税收优惠金额=所得税加计扣除金额*25%;其他企业所得税税收
优惠金额根据企业所得税年度纳税申报表数据进行列示,技术服务免征增值税金额根据增值
税纳税申报表计算所得。

    报告期内,计入非经常性损益的政府补助分别为 595.75 万元、357.51 万元、
354.30 万元和 306.00 万元。

    如果公司未来不能继续满足税收优惠条件,无法享受税收优惠政策或者政府
补助政策发生较大变动,将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。


    (五)募投项目实施风险


    公司本次发行募集资金拟投资于财险领域参考系统平台项目、寿险领域参考
系统平台项目、公共卫生健康医疗监管服务平台项目、行业应用软件通用组件平
台研发项目和行业应用软件运维服务支撑平台建设项目。

    若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划
开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况,可能影响募
集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、产业政策调整、行业技术革新等,
都有可能影响募投项目产品的市场需求,给募集资金投资项目带来风险。

    同时,本次募集资金投资项目实施后,公司的固定资产和无形资产规模会随
之增加,将导致相关折旧摊销增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升
需要一定的时间,在项目建成投产的初期,新增的折旧摊销可能会对公司经营业
绩产生不利影响。


    (六)股权分散的风险



                                     3-1-24
    目前,公司控股股东软件所持股比例为 26.05%。在公司首次公开发行股票
并上市后,控股股东软件所的持股比例将下降至 23.45%。公司股权结构相对分
散,控股股东持股比例下降可能会导致其对公司的控制力减弱,影响公司的治理
结构,可能会给公司业务或经营管理带来一定影响。


    (七)净资产收益率、每股收益下降的风险


    公司 2018 年度归属于普通股股东的加权平均净资产收益率、每股收益分别
为 29.82%、0.84 元/股。本次发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,股份总
额相应增加,由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间,因此,
短期内公司的净资产收益率、每股收益将面临下降的风险。




                                 3-1-25
                第四节 对发行人发展前景的评价

一、发行人行业地位

    作为资深的行业应用软件及解决方案提供商,公司具备丰富的开发应用经
验,具备较强的竞争能力。公司在 2019 中国软件和信息技术服务综合竞争力百
强企业排名 39 位,在工信部公布的 2018 年(第 17 届)中国软件业务收入前百
家企业排名 45 位,同时公司入选 2019 中国金融科技竞争力 100 强榜单。同时公
司行业相关的管理体系建设较为完善,拥有多项重要的行业经营资质,为公司业
务发展提供良好的支撑。

    (一)发行人在涉及领域的市场地位情况

    1、发行人在保险信息化领域的市场地位

    公司在保险信息化领域具有多年经营经验,能够为大型保险企业提供核心业
务系统解决方案,已成为本领域的龙头企业。

    公司熟悉保险企业业务管理模式和操作流程,凭借丰富的行业开发实施及服
务经验,建立了广泛的保险领域客户群体。公司利用多项自主知识产权的财险、
寿险核心业务系统软件,先后为众多保险企业成功实施了保险行业应用系统核心
项目及周边产品项目。截至 2019 年 6 月底,88 家国内财产保险公司(含开业和
筹建)中 86 家为公司客户,其中 64 家财产保险公司采用发行人自主研发的财险
核心业务系统。截至 2019 年 6 月底,91 家国内人寿保险公司(含开业和筹建)
中 86 家为公司客户,其中 70 家公司采用发行人自主研发的寿险核心业务系统。

    在保险领域,公司拥有多项自主研发的核心产品,保险核心业务系统在国内
保险行业信息化建设中居于领先地位。2014 年-2017 年中科软公司在国内保险行
业 IT 解决方案市场中市场份额连续排名第一(数据来源:IDC)。2005 年-2015
年,中科软公司在中国保险业核心业务系统解决方案提供商或 IT 服务商相关竞
争力(市场竞争力、技术竞争力、服务竞争力、渠道竞争力和发展潜力)评估中
连续十一年居第一位,2017 年中科软公司在保险领域 IT 解决方案市场中发展能
力、市场地位居首位(数据来源:CCID,2016 年 CCID 未发布相关排名)。



                                  3-1-26
    在技术拓展上,公司积极推动云计算、大数据技术在保险领域的应用。公司
与腾讯、华为、阿里、AWS 等主流厂商建立合作关系,推动云计算技术在保险
信息化领域的技术应用,公司已成功为相关客户将保险核心业务系统迁移到公有
云,为国内金融信息化应用公有云技术的成功尝试。公司同时积极推动大数据技
术在保险信息化领域的应用,目前在多家保险公司客户系统中应用大数据技术方
案。在国际业务上,公司积极参与国际交流与合作,并利用在国内保险信息化应
用领域积累的丰富经验和技术储备在中国大陆以外拓展业务,目前已在中国香
港、东南亚、欧洲等地积极开拓本地业务。公司除能够为保险公司提供软件产品
和解决方案外,还能为保险业监管机构、大型再保险公司、保险销售中介等提供
信息技术产品和服务。

    2、发行人在政务信息化领域的市场地位

    在政务信息化领域,公司专注于为客户提供专业化的产品开发、技术服务以
及系统集成建设,业务范围包括数据采集、业务处理、信息服务和辅助决策等方
面。公司凭借专业的技术能力和服务水平为众多优质客户提供政务信息化建设服
务,在大型应用项目上公司先后参与多个国家重点电子政务工程的建设,并成功
实施了外交签证、环境保护、交通管理、财政决策、智慧城市等领域的多项电子
政务项目。通过承接全国范围的大型政务信息化项目,公司积累了丰富的项目实
施经验。此外,公司获得了工信部颁发的中国信息系统集成及服务大型一级企业
证书、国家保密局颁发的涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质,公司在
政务信息化领域具备一定的竞争优势及市场地位。

    3、发行人在医疗卫生信息化领域的市场地位

    公司是我国医疗卫生信息化市场的重要参与者,早在 2003 年就参与了公共
卫生和疾病控制领域的信息化建设工作,在该年承担的中国疾病预防控制中心
“突发公共卫生事件应急机制监测信息系统”的建设工作取得成功,承接了多个
大型医疗卫生信息化建设项目,已在业内已树立了良好的公司信誉和品牌形象。
在本领域,公司多年来积极参与全国医疗卫生信息化的建设工作,致力于为各级
卫生管理单位、医疗机构、基层卫生服务机构、疾控中心、药品监管单位等相关
部门提供全面的信息化支撑服务,积累了全方位的综合能力。公司服务体系涉及


                                3-1-27
医疗卫生信息化的规划与咨询、总体架构与方案设计、软件研发与实施等多个领
域,建立了一只面向医疗卫生信息化的行业应用软件研发队伍,对医疗服务、公
共卫生、医疗保障及药品安全提供信息管理、及时有效的趋势分析、紧密的事件
跟踪与控制。根据 CCID《2016-2017 年中国医疗行业 IT 应用市场研究年度报
告》,公司在区域卫生信息化平台市场、公共卫生信息平台市场处于行业领先地
位。

       4、其他领域的市场地位

    在非保险金融领域,公司能为监管结算机构、银行、证券、信托、资产管理、
汽车金融、股权投资公司的用户提供软件产品、完整解决方案,以及个性化的专
业技术服务工作。公司在非保险金融领域客户包括有:国家开发银行股份有限公
司、中国光大银行、中央国债登记结算有限责任公司、中债信用增进投资股份有
限公司、申万宏源证券有限公司、国家开发投资公司、比亚迪汽车金融有限公司、
丰田汽车金融(中国)有限公司等。

    在教科文领域,公司面向教育部门、学校、科研院所、文化行业等行业提供
软件产品、解决方案服务。公司在教科文领域客户包括主要有:中国社会科学院、
交通运输部科学研究院、武汉市交通发展战略研究院、中国水利水电科学研究院、
北京航空航天大学、香港中文大学(深圳)、故宫博物院、国家大剧院、高碑店
市教育局、敦煌研究院、北京航天自动控制研究所等。

    在通讯媒体领域,公司面向报业、出版、广播、电信、电视、互联网等行业
提供信息处理技术、软件产品、综合解决方案等增值服务。公司在通讯媒体领域
客户包括主要有:上海证券报社、中国动漫集团有限公司、中央人民广播电台、
中国移动通信集团北京有限公司、中国有线电视网络有限公司等。

    此外,公司还向电力、交通、能源等众多行业领域提供广泛的行业解决方案
与技术服务。

       (二)发行人管理体系和资质建设情况

    发行人作为软件企业重视管理体系和资质建设,已经建立完善的管理体系,
取得较为齐全、较高级别的经营资质,为发行人以及子公司生产经营和持续发展
奠定了良好基础。公司通过 ISO9001(质量管理体系)、ISO14001(环境管理体

                                   3-1-28
系)、ISO20000(IT 技术服务管理体系)、ISO27001(信息安全管理体系)及
OHSAS18001(职业健康安全管理体系);持续保持 SEI CMMI5 认证;获得信息
系统集成及服务大型一级企业资质、计算机信息系统集成一级资质、信息系统集
成及服务运行维护分项一级资质、国家信息安全服务一级资质、ITSS 信息技术
服务运行维护符合性标准一级资质等重要资质。截至本发行保荐书签署日,公司
持有的资质如下:

 序
       资质证书      证书编号       发证机构        资质类别及等级       有效期
 号
                                 北京市科学技术
                                 委员会、北京市财
      高新技术企业   GR201711                                         2017 年 10 月
 1                               政局、北京市国家         --
          证书        003474                                           25 日起三年
                                 税务局、北京市地
                                     方税务局
      中关村高新技   20182010    中关村科技园区                       2018 年 7 月 9
 2                                                        --
        术企业        380801       管理委员会                           日起三年
                        京       北京软件和信息                       2019 年 6 月 27
 3    软件企业证书   RQ-2019-                             --
                                   服务业协会                           日起一年
                       0468
      信息系统集成                                                    2015 年 10 月 8
                     XZLL100     中国电子信息行
 4    及服务资质证                                       壹级          日至 2019 年
                     20010102        业联合会
          书                                                             10 月 7 日
      信息系统集成                                                    2016 年 7 月 1
                     YZLL100     中国电子信息行     信息系统运行维
 5    及服务资质证                                                    日至 2020 年 6
                     20160020        业联合会       护分项资质壹级
          书                                                               月3日
                                                                      2017 年 3 月 21
      涉密信息系统   JCJ111700                      系统集成软件开
 6                                 国家保密局                         日至 2020 年 3
      集成资质证书      270                             发甲级
                                                                          月 20 日
      国家信息安全   CNITSEC                                          2017 年 12 月
                                 中国信息安全测
 7    测评信息安全   2017SRV-                       安全工程类一级     18 日至 2020
                                     评中心
      服务资质证书     I-741                                          年 12 月 17 日
                                                                      2019 年 7 月 20
      企业信用等级   20190881    中国软件行业协
 8                                                       AAA          日至 2022 年 7
          证书        1100156          会
                                                                          月 20 日
      企业诚信评价   190714c2    北京中贸远大信                       2019 年 7 月 14
 9                                                       AAA
          证书       469(9)    用管理有限公司                          日起一年
      信息技术服务   ITSS-YW-    中国电子工业标                       2016 年 11 月
 10   运行维护标准   1-1100201   准化技术协会信      成熟等级壹级      24 日至 2019
        符合性证书     60008     息技术服务分会                       年 11 月 23 日
      中国电子工业
                                 中国电子工业标                       2019 年 1 月 1
      标准化技术协
 11                     --       准化技术协会信     协会副会长单位     日至 2019 年
      会副会长单位
                                 息技术服务分会                        12 月 31 日
          证书
                                                           符合
                                                                      2019 年 5 月 23
      质量管理体系   016BJ19Q    新世纪检验认证     GB/T19001-201
 12                                                                   日至 2022 年 5
        认证证书     30962R6L      股份有限公司     6 idt ISO9001:
                                                                         月 26 日
                                                       2015 标准

                                     3-1-29
 序
         资质证书       证书编号       发证机构        资质类别及等级         有效期
 号
                                                              符合
       职业健康安全                                     GB/T28001-201      2018 年 6 月 11
                        016BJ19S     新世纪检验认证
 13    管理体系认证                                      1 idt OHSAS       日至 2020 年 6
                        20514R2L       股份有限公司
           证书                                        18001:2007 标          月9日
                                                               准
                                                        GB/T24001-201      2019 年 5 月 23
       环境管理体系     016BJ19E     新世纪检验认证
 14                                                    6 idt ISO14001:    日至 2020 年 6
         认证证书       30642R2L       股份有限公司
                                                           2015 标准           月9日
                                                           符合 GB/T
                                                       22080-2016/ISO/
                                                                           2017 年 12 月
       信息安全管理     01117IS20    北京赛西认证有    IEC27001:2013
 15                                                                        17 日至 2020
       体系认证证书      099R2L        限责任公司      《信息技术安全
                                                                           年 12 月 16 日
                                                       技术信息安全管
                                                         理体系要求》
                                                              符合
                                                       ISO/IEC20000-1
                        0112017I                                           2017 年 12 月
       IT 服务管理体                 北京赛西认证有    :2011《信息技
 16                     TSM066R                                            17 日至 2020
        系认证证书                     限责任公司      术服务管理第 1
                         1CMN                                              年 12 月 16 日
                                                       部分:服务管理
                                                          体系要求》
       Maturity Level
           5 of the                                                        2017 年 12 月 7
         Capability      Appraisal
 17                                  CMMI Institute          Level 5        日至 2020 年
       Maturity Model   ID:31280
         Integration                                                          12 月 7 日
         DEV.v.1.3
       对外贸易经营                  北京市商务委员
 18                     01715270                                --              长期
       者备案登记表                        会
       海关报关单位     11083100     中华人民共和国    进出口货物收发
 19                                                                             长期
       注册登记证书        85            北京海关          货人
       出入境检验检     17120814     中华人民共和国
 20    疫报检企业备     46540000     北京出入境检验          自理企业           长期
            案表          0464           检疫局
       ITSS 云计算服    ITSS-YFS     中国电子工业标    等级二级,范围: 2019 年 1 月 9
 21    务能力标准符     Y-2-11002    准化技术协会信    私有云基础设施 日至 2022 年 1
          合性证书       0180023     息技术服务分会          服务          月8日

      截至本发行保荐书签署日,发行人子公司持有如下资质:

序                                                            资质类别及
       公司名称     资质证书    证书编号        发证机构                   有效期/截至日
号                                                                等级
                    信息系统
                                                                           2016 年 7 月 1
       北京中科     集成及服    XZ211002      中国电子信息
1                                                                贰级      日至 2020 年 6
         软         务资质证     0161725      行业联合会
                                                                              月 30 日
                      书
                    建筑业企                  北京市住房和    电子与智能   2019 年 3 月 8
       北京中科                 D2110873
2                   业资质证                  城乡建设委员    化工程专业   日至 2024 年 3
         软                        19
                      书                          会            承包壹级       月7日



                                           3-1-30
序                                                       资质类别及
      公司名称   资质证书   证书编号        发证机构                  有效期/截至日
号                                                           等级
                                          中华人民共和   建筑智能化   2019 年 4 月 12
      北京中科   工程设计   A1110269
 3                                        国住房和城乡   系统设计专   日至 2024 年 4
        软       资质证书      13
                                            建设部         项甲级        月 12 日
                 安防工程
                             ZAX-NP                                   2017 年 2 月 17
      北京中科   企业设计                 中国安全防范
 4                          012017110                       壹级      日至 2020 年 2
        软       施工维护                 产品行业协会
                              10211                                      月 16 日
                 能力证书
                                                         音视频集成   2017 年 8 月 21
      北京中科   资质等级   CAVE-ZZ       中国音像与数
 5                                                       工程企业资   日至 2020 年 8
        软         证书     2017-985      字出版协会
                                                           质壹级        月 21 日
                            (京)JZ
                                          北京市住房和                2019 年 1 月 11
      北京中科   安全生产   安许证字
 6                                        城乡建设委员       --       日至 2022 年 1
        软         许可证   ﹝2018﹞
                                              会                         月 10 日
                            219496
                                                              符合
                 质量管理                                GB/T19001 2017 年 7 月 26
      北京中科              04617Q12      北京海德国际
 7               体系认证                                   -2016 idt 日至 2020 年 7
        软                   659R1M       认证有限公司
                   证书                                   ISO9001:     月 25 日
                                                           2015 标准
                                                              符合
                 职业健康                                GB/T28001 2017 年 7 月 26
      北京中科   安全管理   04617S108     北京海德国际      -2011 idt
 8
        软       体系认证     20R1M       认证有限公司   OHSAS180 日至 2020 年 7
                                                         01:2007 标    月 25 日
                   证书
                                                                准
                                                              符合
                 环境管理                                GB/T24001 2017 年 7 月 26
      北京中科              04617E109     北京海德国际
 9               体系认证                                   -2016 idt 日至 2020 年 7
        软                    47R1M       认证有限公司
                   证书                                  ISO14001:     月 25 日
                                                           2015 标准
                                          上海市科学技
                                          术委员会、上
      上海中科   高新技术   GR201831                                  2018 年 11 月 2
10                                        海市财政局、       --
        软       企业证书    001185                                     日起三年
                                          国家税务局上
                                          海市税务局
      上海中科   软件企业      沪         上海市软件行                2018 年 8 月 30
11                          RQ-2015-0                        --
        软         证书                     业协会                      日起一年
                              472

     发行人国家信息安全测评信息安全服务资质证书、安全生产许可证、中关村
高新技术企业、软件企业证书等证书到期续办情况如下:

     ①国家信息安全测评信息安全服务资质证书

     发行人已对“国家信息安全测评信息安全服务资质证书”进行续期换证工作,
已取得中国信息安全测评中心颁发的编号为 CNITSEC2017SRV-I-741 的“国家信
息安全测评信息安全服务资质证书(安全工程类一级)”,有效期为从 2017 年 12

                                       3-1-31
月 18 日至 2020 年 12 月 17 日。

     ②安全生产许可证

     发行人原持有的“安全生产许可证”((京)JZ 安许证字﹝2015﹞212822)
已于 2018 年 2 月 1 日到期。鉴于发行人计划将相关业务转移至发行人的全资子
公司北京中科软,因此发行人未续办该证书。

     ③中关村高新技术企业证书

     发行人已对“中关村高新技术企业证书”进行续期换证工作,截至本招股说
明书签署日,发行人拥有中关村科技园区管理委员会颁发的“中关村高新技术企
业证书”(20182010380801),该证书有效期为 2018 年 7 月 9 日起三年。

     ④软件企业证书

     发行人已对“软件企业证书”进行续期换证工作,截至本招股说明书签署日,
发 行 人 拥 有 北 京 软 件 和 信 息 服 务 业 协 会 颁 发 的 “ 软 件 企 业 证 书 ”( 京
RQ-2019-0468),该证书有效期为 2019 年 6 月 27 日起一年。

二、发行人发展前景

     (一)发行人所处的行业具有良好的发展前景

     软件行业产业链自身可按其产品层级分为系统软件领域、支撑软件领域以及
应用软件领域。软件行业为典型的技术与知识密集型产业,经过多年的发展业已
形成成熟、完整的产业链,我国软件行业竞争结构主要体现为以下方面:

     1、我国软件业在应用软件领域竞争能力较强

     目前系统软件、支撑软件领域已被以微软、甲骨文等公司为首的少数国际软
件业巨头所垄断,同时也控制了软件业界标准。我国软件业因起步相对较晚,除
部分基于开源技术的国产系统及支撑软件在小范围内得到应用外,我国软件业在
系统软件、支撑软件领域处于相对弱势地位。

     应用软件领域产品一般直接面对实际客户的应用场景,具有多样性的特征。
对于差异化的产品,国内软件企业从用户渠道获取、需求理解、服务能力等方面
与国外厂商相比均有一定的优势。前者是以应用类软件开发应用为主,在解决用


                                         3-1-32
户需求方面具备更强的竞争能力。国内行业应用软件企业熟悉本土客户的行业特
点和应用需求,并拥有良好的渠道资源,能够更为有效地满足本土客户多样、灵
活的信息化应用需求。国内行业应用软件企业在国内市场的需求基础上进行软件
研发与技术服务,形成的软件产品与国外行业应用软件相比具有定制化能力强、
灵活性强等天然优势。此外,受益于国内行业应用软件行业的迅猛发展,我国行
业应用软件企业通过技术升级与经验积累不断促进产品质量与服务水准的快速
提升。

    2、软件企业规模化趋势进一步显现

    经过行业多年的发展,一批具有技术实力和产品特色的企业实力不断增强,
规模不断增长,逐渐取得并扩大了行业领先地位。根据工业和信息化部公布的
“2018 年(第 17 届)中国软件业务收入前百家企业”数据,前百家企业的软件
业务总收入达到 7,712 亿元,同比增长 16.5%,占我国软件行业总收入比例达
14%。软件前百家企业入围门槛为软件业务年收入达到 16.2 亿元,比上届提高
1.7 亿元,增长 11.9%。其中,软件业务收入过 100 亿元的企业达 13 家,比上届
增加 4 家;软件业务收入过 40 亿元的企业已近半,达 47 家,比上届增加 9 家。
较五年前软件百家企业的业务收入翻了一番,过百亿企业数增加了 11 家,过 40
亿元企业数增加了 28 家。按照政策规划“十三五”期间,我国软件和信息技术
服务业将以加快构建具有国际竞争优势的产业生态体系为主要任务,预计到 2020
年,软件和信息技术服务业业务收入突破 8 万亿元,软件和信息技术服务收入百
亿级企业达 20 家以上,产生 5 到 8 家收入千亿级企业,可以看出培育大型软件
企业是政策导向主要内容之一。

    (二)发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇

    1、软件产品技术先进
    公司作为国家计划布局内重点软件企业,密切跟踪行业内的技术发展趋势,
公司掌握了行业内较为先进、主流的软件开发技术、软件设计思想。公司在多年
的软件研发、业务实施和推广过程中,凭借自身技术优势和行业经验,积累了丰
富的项目管理、项目实施和质量控制经验。公司积极利用在保险信息化领域技术
优势践行“保险+”业务战略布局,拓展包括与财险有协同性的农业、汽车等信


                                  3-1-33
息化领域业务,与寿险、健康险有关的医疗、卫生、疾控信息化领域业务,以及
相关销售营销渠道信息化业务,利用保险协同行业应用领域积累的业务经验和技
术积累进一步提升保险信息化领域技术实力。

    2、业务资质等级高
    公司取得了软件和信息技术服务行业较为全面、较高等级的业务资质。公司
于 2017 年度被评估为工信部信息系统集成及服务大型一级企业,通过工信部
ITSS 运维服务符合性标准评估获得一级资质证书,拥有工信部信息系统集成及
服务资质运行维护分项资质试点企业一级资质,连续多年获得中国软件服务业企
业信用评价 AAA 等级证书;同时是国家高新技术企业、中关村高新技术企业,
拥有北京市企业技术中心;2017 年度持续保持 CMMI5 认证。这些业务资质体现
了公司在技术、产品方面的综合实力和先进水平。

    3、行业客户资源优质
    公司是专门从事计算机软件研发、应用、服务的高新技术企业,涵盖了支撑
软件、应用软件等多个层次,可为大型应用系统工程提供全方位支持。公司的主
要客户为金融保险、政府、教科文、医疗卫生等行业中的大中型企事业单位,主
要客户行业分布、经营状况和信誉度良好。国内金融保险、政府、教科文、医疗
卫生等行业产业规模大、信息化需求高,IT 投资能力较强。公司拥有多年从事
软件工程实施、合作开发及推广的经验,凭借专业的产品和服务,在保险、政务、
医疗卫生等诸多领域吸引和积累了一大批优质、稳定和可靠的客户资源。

    4、股东背景良好
    中国科学院软件研究所成立于 1985 年 3 月 1 日,是致力于计算机科学理论
和软件高新技术的研究与发展的综合性基地型研究所,具备以多个国家重点实验
室、国家工程研究中心为龙头的基础前沿研究、软件高技术研究和软件应用研究
三大科研体系,建立了计算机科学等重点学科领域和相关学科方向的学科布局。
公司是由中国科学院软件研究所控股设立的大型行业应用软件与综合解决方案
提供商。依托中国科学院强大的研发实力与技术背景,为公司承接各类政府、企
事业单位项目奠定了良好的企业形象与信用基础。




                                 3-1-34
       第五节 财务报告审计截止日后经营情况的核查

    保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公
告﹝2013﹞45 号)等文件落实新股发行体制改革的要求,进一步促进发行人提
高信息披露质量,对发行人审计截止日后的经营状况进行了核查。

    经核查,保荐机构认为,公司财务报告审计截止日后,经营情况正常。公司
生产经营模式未发生重大变化;公司采购价格未发生重大不利变化;公司各项业
务开展情况正常,未发生重大变化;公司税收政策亦未发生重大变化;公司亦未
出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

    公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。根据致同会计师事务所出具
的审计报告,2019 年 1-6 月,公司营业收入为 235,745.80 万元,较上年度同期增
长 12.70%;净利润为 13,023.04 万元,较上年度同期增长 13.74%;扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,988.08 万元,较上年同期增长 14.76%。
公司 2019 年上半年营业收入、净利润及扣非后净利润均有所增长,公司经营情
况持续向好。

    根据公司 2019 年 1-6 月经审计的数据,并结合公司在手订单情况、已确认
收入情况及历史毛利率、期间费用率等情况,公司预估了 2019 年度的主要财务
数据,公司预计 2019 年营业收入区间为 510,000 万元至 600,000 万元,相比上年
同期增长 5.15%至 23.70%,净利润区间为 33,500 万元至 40,000 万元,相比上年
同期增长 4.51%至 24.79%,扣除非经常性损益后的净利润区间为 33,000 万元至
39,970 万元,相比上年同期增长 3.60%至 25.48%。




                                  3-1-35
 第六节 对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否
                      按规定履行备案程序的核查意见

       项目组梳理了相关法律、法规及其他规范性文件,查阅了发行人所有法人股
 东的工商信息,并通过中国基金业协会网站私募基金管理人公示平台
 (http://gs.amac.org.cn)对发行人法人股东是否存在私募投资基金及该基金是否
 按规定履行备案程序进行了核查。

       截至发行保荐书签署之日,发行人股票经过在股转系统内合格投资者之间的
 持续转让交易,股东数为 1,089 户1,其中自然人股东为 1,043 名,机构股东为 46
 名。经核查全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中
 国证券投资基金业协会(http://www.amac.org.cn/)公示信息,该等 46 名机构股
 东中,共有 39 名为公司法人/合伙企业。相关情况如下:

                                              是否为私募投资基金或                    总持股比
序号                 股东名称                                            持有数量
                                              私募投资基金管理人                        例%
 1     中国科学院软件研究所                              否             99,411,840      26.0513
       北京市海淀区国有资产投资经营有
 2                                                       否             63,653,040      16.6806
       限公司
 3     天津崇胜朋达科技有限公司                          否               2,886,000      0.7563

 4     上海博郁投资管理中心(有限合伙)                  否                694,000       0.1819

 5     元祯咨询(北京)有限公司                          否                578,000       0.1515

 6     江苏壹通资本管理有限公司                          否                229,000       0.0600

 7     上海旭嘉投资管理有限公司                          否                217,291       0.0569

 8     浙江宝基股权投资管理有限公司                      否                200,000       0.0524
       广州证券-中信证券-广州证券新
 9                                                   资产管理计划          124,000       0.0325
       兴 1 号集合资产管理计划
       嘉兴华合鼎诚投资合伙企业(有限合
10                                                   私募投资基金          123,000       0.0322
       伙)
11     浙江博鸿投资顾问有限公司                          否                108,000       0.0283


 1此处股东人数不包括尚未确权的两名股东:许修平、孙卫国,截至本发行保荐书签署日,两人合计持有股

 份数 142,560 股。


                                            3-1-36
                                             是否为私募投资基金或               总持股比
序号               股东名称                                         持有数量
                                             私募投资基金管理人                   例%
12     上海源裕资产管理中心(普通合伙)                 否            85,000      0.0223

13     上海天亿资产管理有限公司                         否            84,476      0.0221
       杭州无极稳业股权投资基金合伙企
14                                                  私募投资基金      70,000      0.0183
       业(有限合伙)
       嘉兴华聚投资管理有限公司-嘉兴
15                                                  私募投资基金      64,000      0.0168
       华合盛能投资合伙企业(有限合伙)
       西藏福海兴源资产管理有限公司-
16     西藏福海兴源新三板一号私募股权               私募投资基金      54,000      0.0142
       基金
       湖南潇湘资本投资管理有限公司-
17                                                  私募投资基金      50,000      0.0131
       潇湘周期对冲 1 号证券投资基金
       宁波梅山保税港区思睿瞪羚投资管
18                                                  私募投资基金      47,000      0.0123
       理合伙企业(有限合伙)
19     北京金量子长赢资产管理有限公司         私募投资基金管理人      38,600      0.0101

20     南京奉典投资顾问有限公司                         否            34,000      0.0089

21     北京兴源投资管理有限责任公司           私募投资基金管理人      28,000      0.0073

22     华多创新(武汉)投资管理有限公司                 否            26,000      0.0068

23     江苏佳德盛农村市场投资有限公司                   否            15,000      0.0039

24     呼和浩特市容诚商贸有限公司                       否            14,000      0.0037

25     北京盛世网达科技发展有限公司                     否            14,000      0.0037
       深圳市前海合之力量创投资管理有
26     限公司-合力量创起航 1 号量化投资            私募投资基金      11,000      0.0029
       基金
27     上海美泰投资管理有限公司               私募投资基金管理人      10,000      0.0026
       上海国联投资管理合伙企业(有限合
28                                            私募投资基金管理人      10,000      0.0026
       伙)
29     春秋农林控股有限公司                             否            10,000      0.0026

30     中大金融控股(深圳)股份有限公司                 否            10,000      0.0026

31     浙江睿光投资管理有限公司                         否              7,200     0.0019
       安徽省宿州市信诚房地产开发有限
32                                                      否              7,000     0.0018
       公司
                                             私募股权、创业投资基
33     南京崇樾投资管理有限公司                                         6,000     0.0016
                                                   金管理人
       珠海市诚隆飞越投资合伙企业(有限
34                                                  私募投资基金        6,000     0.0016
       合伙)

                                           3-1-37
                                             是否为私募投资基金或                  总持股比
序号               股东名称                                           持有数量
                                             私募投资基金管理人                      例%
 35    东营圣光富资本管理有限公司                       否                4,000       0.0010

 36    北京宏顺赢咨询有限公司                           否                3,400       0.0009

 37    成都锦科华科技有限公司                           否                2,800       0.0007

 38    上海庄敬贸易有限公司                             否                2,200       0.0006

 39    台州风搏投资咨询有限公司                         否                2,000       0.0005
       前海开源资产-中信建投-前海开
 40    源资产恒通 1 号新三板专项资产管理            资产管理计划          2,000       0.0005
       计划
       浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐 1
 41                                                 私募投资基金          2,000       0.0005
       号私募基金
 42    岭南金融控股(深圳)股份有限公司                   否                1,800       0.0005

 43    杭州岳能投资管理有限公司                         否                1,800       0.0005

 44    上海川亿投资管理有限公司               私募投资基金管理人          1,000       0.0003

 45    上海凸创商务咨询有限公司                         否                1,000       0.0003

 46    上海汉洪投资管理有限公司                         否                   800      0.0002


       其中,私募股权投资基金、私募投资基金管理人及资产管理计划的备案情况
 如下:

                                        是否为私募投资基金或       管理人登记      基金产品
序号             股东名称
                                        私募投资基金管理人             编号        备案编号
       广州证券-中信证券-广州证
 1                                           资产管理计划               —         S54672
       券新兴 1 号集合资产管理计划
       嘉兴华合鼎诚投资合伙企业(有
 2                                           私募投资基金           P1061147       ST9798
       限合伙)
       杭州无极稳业股权投资基金合
 3                                           私募投资基金           P1029237       SR6922
       伙企业(有限合伙)
       嘉兴华聚投资管理有限公司-
 4     嘉兴华合盛能投资合伙企业(有          私募投资基金           P1061147       ST9798
       限合伙)
       西藏福海兴源资产管理有限公
 5     司-西藏福海兴源新三板一号            私募投资基金           P1061773       SW9746
       私募股权基金
       湖南潇湘资本投资管理有限公
 6                                           私募投资基金           P1004103       SK1382
       司-潇湘周期对冲 1 号证券投资



                                           3-1-38
                                       是否为私募投资基金或     管理人登记   基金产品
序号             股东名称
                                       私募投资基金管理人           编号     备案编号
       基金

       宁波梅山保税港区思睿瞪羚投
 7                                         私募投资基金         P1062922     SW3787
       资管理合伙企业(有限合伙)
       北京金量子长赢资产管理有限
 8                                      私募投资基金管理人      P1005915
       公司
       北京兴源投资管理有限责任公
 9                                      私募投资基金管理人      P1022173
       司
       深圳市前海合之力量创投资管
 10    理有限公司-合力量创起航 1 号       私募投资基金         P1032081     SL8402
       量化投资基金
 11    上海美泰投资管理有限公司         私募投资基金管理人      P1004033
       上海国联投资管理合伙企业(有
 12                                     私募投资基金管理人      P1013756
       限合伙)
                                       私募股权、创业投资基金
 13    南京崇樾投资管理有限公司                                 P1024771
                                               管理人
       珠海市诚隆飞越投资合伙企业
 14                                        私募投资基金         P1001898     SR8588
       (有限合伙)
       前海开源资产-中信建投-前
 15    海开源资产恒通 1 号新三板专项       资产管理计划              —      S93496
       资产管理计划
       浙江龙隐投资管理有限公司-
 16                                        私募投资基金         P1019657     SD7496
       龙隐 1 号私募基金
 17    上海川亿投资管理有限公司         私募投资基金管理人      P1007404

     注:本表中若股东为私募投资基金或资产管理计划,则管理人编号为该私募投资基金或
 资产管理计划的管理人的备案编号。




                                         3-1-39
              第七节 保荐机构聘请第三方的情况

    保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》(〔2018〕22 号)的规定,对在中科软科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目(以下简称“本项目”)中是否存在聘请第三方行为,
以及相关行为的合法合规性进行了核查。在本项目中,保荐机构存在聘请第三方
的行为,具体情况如下:

一、北京雍行律师事务所

    (一)基本情况

    由于发行人历史沿革复杂,法律事项核查范围广、核查难度大,保荐机构聘
请北京雍行律师事务所协助进行法律方面的专业核查并提供专业意见。北京雍行
律师事务所的基本情况如下:

    名称:北京雍行律师事务所

    注册资本:100 万元

    负责人:金智

    住所:北京市朝阳区建外大街 IFC 大厦 A 座 701

    设立日期:2017 年 7 月 25 日

    经营范围:境内外证券和资本市场、公司并购与重组、私募股权与风险投资、
银行与金融等领域提供法律咨询服务。

    保荐机构聘请北京雍行律师事务所的费用定价方式为协商定价,截至本发行
保荐书出具之日,已实际支付 30.00 万元,支付方式为企业账户转账,资金来源
为自有资金,不存在通过各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。在聘请第三
方中介时,本保荐机构严格履行了背景调查、合同审查、费用审批等相关流程,
确保相关聘请行为合法合规。同时,本保荐机构合理使用第三方服务,不存在将
法定职责进行外包的情形。


                                   3-1-40
       (二)提供专业服务的具体内容

    北京雍行律师事务所是提供法律咨询服务的专业机构,持有北京市司法局颁
发的执业许可证,其在本项目中提供的法律专业服务具体内容如下:

    1、协助完成项目的整体法律尽职调查工作,草拟法律尽职调查问卷、收集
整理法律尽职调查问卷反馈意见。协助法律尽职调查范围包括:公司历史沿革、
资产重组、股权结构和组织架构、子公司情况、股东及实际控制人情况、员工与
社会保障情况、董监高情况、固定资产和无形资产、安全生产和环保情况、同业
竞争与关联交易问题、公司治理、募集资金投资项目情况、重大合同和对外担保、
诉讼等。

    2、出席项目相关会议,参与项目谈判,并提供专业意见。

    3、参与起草、审核、修改相关文件、备忘录,包括辅导文件、IPO 申报文
件等。就项目中出现的法律问题随时提供法律咨询服务。

    4、对项目涉及的相关法律法规、行政规章、监管政策和有关法律文件采取
必要的手段进行验证。

    5、协助与相关监管机构进行沟通,协助答复相关监管机构的反馈意见及询
问,并应要求出具法律意见和见证意见。

    6、协助整理项目有关工作底稿。

二、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

       (一)基本情况

    由于发行人收入规模较大,报告期内采用完工百分比法等较为复杂的方法进
行收入确认,财务核查的难度较大、专业性较强,因此,保荐机构聘请信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)协助提供财务方面的专业性解答。其基本情况如
下:

    名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

    统一社会信用代码:91110101592354581W


                                      3-1-41
    执行事务合伙人:叶韶勋、张克、李晓英

    主要经营场所:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

    设立日期:2012-03-02

    经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报
告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年
度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、
法规规定的其他业务。(下期出资时间为 2018 年 06 月 30 日;企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    保荐机构聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的费用定价方式为协
商定价,截至本发行保荐书出具之日,已实际支付 45.00 万元,支付方式为企业
账户转账,资金来源为自有资金,不存在通过各种形式进行利益输送、商业贿赂
等行为。在聘请第三方中介时,本保荐机构严格履行了背景调查、合同审查、费
用审批等相关流程,确保相关聘请行为合法合规。同时,本保荐机构合理使用第
三方服务,不存在将法定职责进行外包的情形。

    (二)提供专业服务的具体内容

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)是一家大型综合性会计师事务所,
持有北京市财政局办法的《会计师事务所执业证书》,以及财政部、中国证券监
督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。其在本项目
中提供的财务方面专业性解答的主要内容如下:

    1、完工百分比法确认收入的主要核查要点及内部控制要求。

    2、股权激励计划的会计处理,认定股份支付的相关法规要求。

    3、软件类企业的财务重点反馈问题及相关核查思路。

    4、第三方回款的商业逻辑,具体案例,核查思路及核查程序。

    5、企业会计准则对商业承兑汇票会计处理的要求,背书时终止确认的理由,
其他上市公司的相关处理。

                                   3-1-42
    6、流动资金缺口的测算。

    7、税收优惠的会计处理及税收优惠备案的相关要求,高新技术企业、重点
软件企业、小型微利企业认定的法规要求及核查思路。

    8、新收入准则、财政部新修订财务报告格式对公司收入确认及财务报表可
能产生的影响。

三、核查过程及核查结论

    保荐机构与第三方中介签订了合同,取得了第三方中介的基本情况、服务相
关底稿资料、支付费用相关文件等资料,对本保荐机构在本项目中聘请第三方中
介的行为进行了核查。

    经核查后,保荐机构认为在本项目中聘请北京雍行律师事务所、信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)的相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。




                                3-1-43
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于中科软科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页)




项目协办人:

                   崔小莺




保荐代表人:

                   璩    潞                    孙参政




内核负责人:

                   战肖华




保荐业务负责人:

                        刘珂滨




保荐机构总经理:

                        毕玉国

保荐机构董事长

(法定代表人):

                     李     玮

                                                    中泰证券股份有限公司

                                                        年     月     日



                                 3-1-44
   保荐机构(主承销商)负责人关于发行保荐书的声明



    本人已认真阅读中科软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行
保荐书的全部内容,确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对发行保荐书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构总经理:

                            毕玉国




    保荐机构董事长(法定代表人):

                                             李玮




                                                    中泰证券股份有限公司




                                                          年    月    日




                                 3-1-45
附件 1:




                            保荐代表人专项授权书




中国证券监督管理委员会:

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,中泰证券股份
有限公司作为中科软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,授
权璩潞、孙参政担任保荐代表人,具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐
及持续督导等保荐工作。




    特此授权。




保荐代表人:

                  璩    潞                   孙参政




法定代表人:

                 李    玮




                                               中泰证券股份有限公司


                                                        年    月      日




                                    3-1-46
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                 发行保荐工作报告




                 中泰证券股份有限公司

                                  关于

              中科软科技股份有限公司
              首次公开发行股票并上市

                                   之

                      发行保荐工作报告




                           保荐机构(主承销商)




                    (山东省济南市市中区经七路 86 号)




                                   3-2-1
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                        发行保荐工作报告




                                   声明


     中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”)受中科
软科技股份有限公司(以下简称“中科软”、“公司”或“发行人”)的委托,担
任中科软首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”或“本次证券发行”)
的保荐机构,为本次发行出具发行保荐工作报告(以下简称“本报告”)。

     中泰证券股份有限公司及其保荐代表人璩潞、孙参政根据《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具
文件的真实性、准确性、完整性。

     (本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《中科软科技股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中相同的含义)




                                    3-2-2
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                                                                      发行保荐工作报告




                                                             目录


声明................................................................................................................................ 2

目录................................................................................................................................ 3

第一节 项目运作流程.................................................................................................. 4

      一、发行人本次证券发行项目立项审核流程..................................................... 4

      二、发行人本次证券发行项目执行过程............................................................. 4

      三、本保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................... 12

第二节 项目存在问题及其解决情况........................................................................ 15

      一、立项评估决策............................................................................................... 15

      二、保荐机构尽职调查发现的主要问题及解决情况....................................... 15

      三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况............................... 23

      四、保荐项目内部问核实施情况....................................................................... 59

      五、内核小组会议关注的主要问题及相关意见落实情况............................... 62

      六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见....... 74

      七、对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
      明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况................................... 74

      八、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核查情
      况........................................................................................................................... 80

      九、证券服务机构出具专业意见的核查情况................................................... 81

      十、发行人股东的私募基金备案情况............................................................... 81




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中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                              发行保荐工作报告


                            第一节 项目运作流程

一、发行人本次证券发行项目立项审核流程

     本保荐机构立项部门依据立项工作程序,对发行人本次证券发行项目立项申
请材料进行了审核,主要工作程序包括:

     1、本保荐机构中科软项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作
准则》等有关规定,以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求,对发行人进
行尽职调查,在此基础上出具立项申请报告,并于 2017 年 1 月 9 日向本保荐机
构立项部门提出立项申请;

     2、立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步合规性审查,就有关
问题征询项目组意见,了解本项目的基本情况,立项申请材料完善后提请立项审
核小组审核;

     3、2017 年 1 月 23 日,立项审核小组召开关于中科软首次公开发行股票并
上市项目的立项审核现场及电话会议,参加会议的委员共 6 名,分别是尹珩、沈
红、郭盟、尤墩周、朱艳华、高磊,会议审核同意发行人本次证券发行项目立项。

二、发行人本次证券发行项目执行过程

     (一)项目执行人员构成

      保荐代表人           璩潞、孙参政、仓勇(2018 年 3 月由璩潞接替)

      项目协办人           崔小莺

                           马睿、苑亚朝、姜岳、王晓艳、米维卿、周康、尹澎华、王美芹、
    其他项目组成员
                           郧文龙、吴烨楠


     (二)项目组进场工作时间

     项目组分阶段进场工作时间如下:

                       工作阶段                                    时间
                       进场时间                                2017 年 1 月
                       辅导阶段                          2017 年 4 月-2017 年 11 月
                    尽职调查阶段                         2017 年 2 月-2017 年 11 月

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首次公开发行股票申请文件                                        发行保荐工作报告

                       工作阶段                              时间
                  申请材料制作阶段                2017 年 9 月-2017 年 12 月
                  2017 年报加审阶段               2017 年 12 月-2018 年 3 月
                  反馈意见回复阶段                 2018 年 3 月-2018 年 6 月
               2018 年半年报加审阶段               2018 年 6 月-2018 年 9 月
              上会稿申报材料制作阶段              2018 年 10 月-2018 年 11 月
                2018 年年报加审阶段               2018 年 12 月-2019 年 2 月
              上会稿申报材料制作阶段               2019 年 2 月-2019 年 5 月
                 封卷稿材料制作阶段                    2019 年 7 月-8 月

     (三)尽职调查的主要过程

     中泰证券受发行人聘请,担任其本次发行的保荐机构和主承销商。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,本保荐机构对发行人开展了审慎、独
立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查
义务。

     本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等我国现
行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。调查范围包括:发行人基
本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织
结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、
风险因素及其他重要事项等多个方面。在调查过程中,本保荐机构实施了必要的
查证、询问程序,包括但不限于以下方式:

     1、调查与资料收集

     向发行人提交了尽职调查清单,并收集、整理了发行人提供的有关文件、资
料及答复。

     2、与发行人沟通

     对发行人相关职能部门进行访谈,并进行现场调研,就有关问题向董事长、
总经理、副总经理、其他高级管理人员及中层管理人员等进行咨询和探讨。

     3、资料验证与调查

     对发行人提供的文件、资料及其他事项逐一进行了审核验证,对发行人的经

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中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                          发行保荐工作报告

营合法合规事宜、产品及服务质量情况和房屋租赁备案等事项向有关政府部门进
行走访并取得相关证明。

       4、实地勘察

       对发行人的主要经营场所进行了实地勘察,对发行人的生产经营等事项进行
了相应的核查。

       5、与各中介机构沟通

       组织召开中介机构协调会,并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等方式向
各中介机构了解其工作进度、工作内容和发现的问题,就有关问题咨询致同会计
师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)、北京市高朋律师事务所(以下
简称“高朋”)等专业中介机构意见,并对其发表的专业意见进行核查。

       6、进行相关测试分析

       针对发行人的具体情况,进行相关测试分析,具体包括:发行人内部控制制
度实施情况、资金需求与筹措对其经营和财务状况的影响、发行人财务状况、经
营成果及现金流量状况的评估。

       7、工作底稿的制作

       根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
的要求建立了保荐业务工作底稿制度,根据发行人及其他中介机构提供的资料,
以及自行收集的文件资料,制作了工作底稿。

       本保荐机构对发行人展开的主要尽职调查工作内容如下:

序号      尽职调查项目                        主要尽职调查工作
                              查阅发行人工商登记资料、三会会议文件等,核查历次股
                              权变更的情况,并访谈相关当事人;
                              调查和了解发行人主要股东的基本情况,核查发行人及其
                              控股股东和实际控制人的情况;
 1      基本情况调查
                              查阅发行人采购和销售记录;
                              核查发行人主要资产权属情况和实际使用情况;
                              核查发行人财务会计制度、银行开户资料和纳税资料;
                              核查发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性;


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中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                             发行保荐工作报告

序号     尽职调查项目                          主要尽职调查工作
                              查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用
                              明细表等资料。

                              收集行业数据,查阅研究报告。
                              查阅发行人财务资料、销售和采购合同、商标资料等;现
                              场调查发行人的采购、销售情况。
 2     业务与技术调查
                              对发行人主要客户、供应商进行实地走访、访谈、函证,
                              核查销售和采购的真实性以及主要客户和供应商与发行人
                              之间是否存在关联关系。

                              走访工商部门,了解发行人关联法人基本情况,并取得相
                              关资料;
                              查阅发行人财务报告、关联交易合同、发票和资金流转情
       同业竞争与关联交
 3                            况,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性;
       易调查
                              就发行人关联方披露访谈控股股东及实际控制人、高管人
                              员及其他相关人员,并取得相关调查资料;
                              制作关联方调查表,并请相关人员填写。

                              查阅发行人三会会议文件、《公司章程》等;
                              问卷调查并访谈董事、监事、高级管理人员,了解其简历、
                              任职资格、兼职情况、对外投资情况等,并取得相关资料;
       董事、监事、高级
 4                            走访发行人董事、监事、高级管理人员的有关公安机关,
       管理人员调查
                              登陆中国法院网、中国证监会、证券交易所网站进行互联
                              网搜索,了解董事、监事、高级管理人员是否遭受行政处
                              罚、证券交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。

                              就发行人是否存在违法违规行为走访工商、税收、土地、
                              社保、公积金等有关部门;
       组织结构与内部控       查阅发行人《公司章程》、三会会议文件、法人治理相关制
 5
       制调查                 度文件等;
                              核查发行人关于内部控制的自我评价报告;
                              访谈发行人主要股东、高管人员等。

                              对发行人经审计的财务报告等财务资料进行核查;
                              核查发行人财务报表重点科目,抽查单证和合同,了解业
                              务背景;
                              发函询证主要客户、供应商和开户银行等;
 6     财务与会计调查
                              分析发行人收入构成变动、财务指标和比率变化,并与可
                              比公司进行对比分析;
                              核查发行人主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资
                              料,走访主管税务部门并取得其证明。

                              了解发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况,
 7     业务发展目标调查
                              了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关


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序号      尽职调查项目                        主要尽职调查工作
                              系等情况,并收集相关资料;
                              就未来业务发展目标对发行人相关高管人员进行访谈。

                              查阅发行人本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研
                              究报告、项目备案文件等;
 8      募集资金运用调查
                              调查了解政府产业政策、行业发展趋势等信息,对募集资
                              金投资项目的市场前景、盈利前景进行分析。

                              调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行上市后股
 9      股利分配情况调查      利分配政策、现金分红比例、未来三年具体利润分配计划
                              和长期回报规划,收集相关资料。

                              调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等
                              情况,分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影
                              响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响;
        风险因素及其他重
 10                           就重点关注的问题和风险访谈发行人有关高管人员和业务
        要事项调查
                              骨干;
                              就发行人是否存在诉讼、仲裁事项走访发行人注册地和主
                              要经营所在地相关法院、仲裁机构。


       (四)保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

       保荐代表人孙参政、仓勇于2017年2月开始参与本次证券发行项目的尽职调
查工作,保荐代表人璩潞于2017年9月开始参与本次证券发行项目的尽职调查工
作,其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联
交易、董事、监事、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发
展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等多个方面。
在尽职调查阶段,保荐代表人就调查过程中发现的问题多次与发行人董事长、总
经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员和中层管理人员进行探讨,提
出相应意见,并与其他中介机构一起召开协调会议,协商解决方案。

       在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下:

       1、2017 年 2 月,保荐代表人组织项目组开始尽职调查,并根据《证券发行
上市保荐业务工作底稿指引》(证监会公告〔2009〕5 号)要求,开始制作工作
底稿。

       2、2017 年 2 月至 2017 年 5 月,保荐代表人通过查阅尽职调查资料和访谈
等形式,根据《公司法》、《首发管理办法》和《上市公司治理准则》等法律法

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规的相关规定,对发行人的业务模式、员工情况、同业竞争和关联交易等重大问
题进行了核查、分析,对发行人面临的主要问题进行了初步判断,对其历史沿革
情况进行了梳理。保荐代表人重点对发行人的业务和财务状况进行了细致核查和
进一步的尽职调查,通过反复论证,根据发行上市相关要求,确定资产范围并解
决相关问题,并对发行人资产的完整性和独立性进行了详细核查并督促企业完
善。

     3、2017 年 5 月至 2017 年 8 月,保荐代表人通过访谈发行人管理层及业务
部门负责人、阅读书面材料等方式,对发行人业务模式、经营机制情况进行了详
细调查,进一步了解了发行人的业务模式和主要风险。在此基础上,保荐代表人
了解了发行人的业务发展规划,并协助发行人对募集资金投资项目进行了深入的
探讨和分析。

     4、2017 年 8 月至 2017 年 11 月,保荐代表人对发行人的重大合同、关联交
易、内部控制制度、公司治理、以及董事、监事和高级管理人员等情况进行了深
入核查,对发行人的规范运作提出了改进意见。同时,协调其他中介机构,进一
步深入研究、论证了发行人募集资金投资项目的可行性和必要性。此外,保荐代
表人与发行人就审计报告、发行方案等问题多次进行探讨,并对发行人各股东的
详细情况进行深入核查。

     5、2017 年 11 月至 2017 年 12 月,保荐代表人督促有关人员根据发行上市
相关要求出具了规范关联交易且不利用关联交易谋取利益、避免同业竞争等重要
承诺及声明。此外,保荐代表人与发行人对本次发行方案及本次发行的申报文件
进行反复探讨,并开始积极准备。2017 年 11 月 3 日,保荐代表人参加了在济南
市经七路 86 号证券大厦 25 层会议室召开的关于中科软科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目的内核会议,并进行了答辩。

     6、2018 年 3 月,因仓勇精力有限,无法同时兼顾多个项目,为保证中科软
IPO 项目后续工作的顺利进行,中泰证券决定授权璩潞接替仓勇担任该项目的签
字保荐代表人,原签字保荐代表人孙参政不变,由此本项目签字保荐代表人变更
为璩潞、孙参政。璩潞按照法律、行政法规和中国证监会的规定,严格履行尽职
调查义务。尽职调查包括但不限于以下程序:对中泰证券前期出具的关于中科软


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科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报
告等申请文件进行了重新复核;对前期尽职调查工作底稿进行了重新复核,核查
前期相关资料是否存在重大缺陷、遗漏或其他重大问题。

     7、2017 年 12 月至 2018 年 3 月,保荐代表人对 2017 年年报加审阶段的各
项重要事项进行了详细调查。

     8、2018 年 3 月至 2018 年 6 月,保荐代表人对反馈意见回复阶段的各项重
要事项进行了详细调查。

     9、2018 年 6 月至 7 月,保荐代表人对预披露更新文件及上会稿文件的各项
重要事项进行了详细调查。

     10、2018 年 8 月至 9 月,保荐代表人对 2018 年半年报加审阶段的各项重要
事项进行了详细调查。

     11、2018 年 10 月至 11 月,保荐代表人对上会稿文件的各项重要事项进行
了详细调查。

     12、2018 年 12 月至 2019 年 2 月,保荐代表人对 2018 年年报加审阶段的各
项重要事项进行了详细调查。

     13、2019 年 2 月至 5 月,保荐代表人对上会稿文件的各项重要事项进行了
详细调查。

     14、2019 年 7 月-8 月,保荐代表人对封卷稿文件的各项重要事项进行了详
细调查。

     14、截至本报告出具日,保荐代表人璩潞、孙参政对本次发行申请文件进行
了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整。

     (五)项目协办人及其他项目组成员所从事的具体工作

     项目协办人崔小莺及项目组成员马睿、苑亚朝、姜岳、王晓艳、米维卿、周
康、尹澎华、王美芹、郧文龙、吴烨楠,在保荐代表人璩潞、孙参政、仓勇(2018
年 3 月由璩潞接替)的指导和协调下,全程参与了项目的尽职调查、财务报告专
项核查和申报材料制作等相关工作,具体如下:

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     崔小莺:主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、
尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。

     马睿:组织并参与中介机构尽职调查;与其他中介机构就尽职调查计划、调
查发现问题及相关解决措施等进行沟通。

     苑亚朝:组织并参与中介机构尽职调查;参与重大问题的会商与决策;调查
发现问题及相关解决措施等进行沟通。

     姜岳:参与中介机构尽职调查;参与重大问题的会商与决策;调查发现问题
及相关解决措施等进行沟通。

     王晓艳:参与中介机构尽职调查;现场走访主要客户及供应商;执行发行人
及其子公司的业务访谈;通过审阅尽职调查资料发现问题并提出规范及解决建
议;监督收入、费用、应收账款、应付账款等重要科目的财务核查工作;协助发
行人编写招股说明书中管理层讨论分析等章节。

     米维卿:现场走访主要客户及供应商;执行收入、费用、应收账款、预付账
款等重要科目的财务核查工作;协助发行人编写招股说明书中财务会计信息等章
节;编写反馈意见回复财务方面部分问题的回复。

     周康:现场走访主要客户及供应商;开展关联交易及同业竞争专项尽职调查;
协助发行人编写招股说明书中同业竞争与关联交易、股利分配政策等章节;执行
固定资产、商誉及减值等科目的财务核查工作;执行穿行测试等;编写反馈意见
回复财务方面部分问题的回复、法律方面部分问题的回复。

     尹澎华:执行发行人及其子公司的业务访谈;整理尽职调查工作底稿;协助
发行人编写招股说明书中的业务与技术、业务发展目标等章节;编写反馈意见回
复业务方面部分问题的回复。

     王美芹:现场走访主要客户及供应商;执行资金、其他应收、其他应付、票
据等重要科目的财务核查工作;协助发行人编写招股说明书中董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员和公司治理等章节;编写反馈意见回复财务方面部分问
题的回复、法律方面部分问题的回复。



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     郧文龙:现场走访主要客户及供应商;执行成本、费用、预收账款、应付账
款等重要科目的财务核查工作;协助发行人编写招股说明书中募集资金的运用、
其他重要事项等章节;编写反馈意见回复财务方面部分问题的回复、法律方面部
分问题的回复。

     吴烨楠:协助保荐代表人开展尽职调查工作。

三、本保荐机构内部审核程序和内核意见

     (一)内部核查部门审核过程

     2017 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 28 日,保荐机构投行委质控部组织人员进
行了现场质控和底稿查阅,对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性
等方面进行审查,并与项目组(包括保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通,
并出具了《中科软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目质控审核报
告》(质控核〔2017〕19 号)。

     2018 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 26 日,投行委质控部组织相关审核人员对
2017 年年报更新文件进行了审查。

     2018 年 6 月 11 日至 6 月 12 日,投行委质控部组织相关审核人员对反馈意
见回复文件进行了审查。

     2018 年 7 月 6 日至 7 月 9 日,保荐机构投行委质控部组织人员对预披露更
新文件及上会稿文件进行了审查。

     2018 年 7 月 9 日至 7 月 10 日,保荐机构证券发行审核部组织人员对预披露
更新文件及上会稿文件进行了审查。

     2018 年 9 月 3 日至 9 月 10 日,保荐机构投行委质控部组织人员对 2018 年
中报更新文件进行了审查;2018 年 9 月 10 日至 9 月 20 日,保荐机构证券发行
审核部组织人员对 2018 年中报更新文件进行了审查。

     2018 年 11 月 1 日至 11 月 2 日,保荐机构投行委质控部组织人员对上会稿
全套文件进行了审查;2018 年 11 月 1 日至 11 月 2 日,保荐机构证券发行审核
部组织人员对上会稿全套文件进行了审查。


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     2019 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 30 日、2 月 12 日至 2 月 14 日,保荐机构
投行委质控部组织人员对 2018 年年报更新文件进行了审查;2019 年 1 月 30 日
至 2019 年 2 月 1 日、2 月 13 日至 2 月 15 日,保荐机构证券发行审核部组织人
员对 2018 年年报更新文件进行了审查。

     2019 年 3 月 16 日至 3 月 18 日、2019 年 5 月 16 日,保荐机构投行委质控部
组织人员对上会稿全套文件进行了审查;2019 年 3 月 19 日至 3 月 29 日、2019
年 5 月 16 日,保荐机构证券发行审核部组织人员对上会稿全套文件进行了审查。

     2019 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 12 日、2019 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 10
日,保荐机构投行委质控部组织人员对封卷稿全套文件进行了审查;2019 年 7
月 12 日、2019 年 8 月 7 日至 2019 年 8 月 11 日,保荐机构证券发行审核部组织
人员对封卷稿全套文件进行了审查。

     (二)内核小组审核过程

     1、出席会议的内核小组人员构成

     出席中科软项目内核会议的小组人员有:尹珩、战肖华、郭盟、高磊、白拂
军、王贡勇。

     2、内核小组会议时间和地点

     2017 年 11 月 3 日,在济南市经七路 86 号证券大厦 25 层会议室,本保荐机
构证券发行内核小组就发行人首次公开发行股票项目申请文件进行了审核(未现
场出席的内核小组成员以电话参会)。

     3、内核小组表决结果

     经本保荐机构证券发行内核小组对发行人首次公开发行股票并上市项目申
请文件的审核,表决同意保荐发行人首次公开发行股票并上市。

     内核小组认为:发行人主营业务突出,经营业绩良好,运作规范,具有良好
的发展前景,符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》
等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运
用,将有利于进一步做优、做强公司的主营业务,提升公司的核心竞争力和持续


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发展能力,符合公司的长远目标及发展规划,对实现公司的战略目标产生积极影
响。




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                  第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

    (一)立项评估决策机构成员意见

     与会委员对该项目进行了充分的讨论,同意该项目立项。

    (二)立项评估决策机构成员审议情况

     立项评估决策机构成员在审阅了项目组提交的立项申请材料后,召开会议对
立项申请进行了审核。在会议中,立项评估决策机构成员听取了项目组成员的陈
述,并就立项申请材料中的相关问题向项目组成员进行了询问,由项目组成员现
场回答。

     在充分听取了项目组成员的陈述和回答后,立项评估决策机构成员依据自己
的独立判断对立项申请进行投票表决,通过了本项目的立项申请。

     立项委员会同时要求项目组对以下几个问题予以必要关注:

     1、请关注完工百分比法确认公司软件开发业务收入、成本的适当性、合理
性及实际执行情况,收入、成本确认的内外部证据是否充分,确认金额是否正确。

     2、公司报告期内应收账款增幅较大,账龄一年以上款项较多,请关注坏账
准备计提是否充分。

     3、请关注公司收入构成,并对公司毛利率、利润构成进行分析。

     4、请关注自然人股东关于公司股权历史沿革确认函的签署情况。

     5、请核查公司实际控制人被认定为中科院软件所,而不是中科院的原因,
认定依据是否充分,中科院、中科院软件所下属其他企业与公司是否存在相同或
相似业务的情形。如存在,请关注其解决措施。

二、保荐机构尽职调查发现的主要问题及解决情况

     (一)历史沿革中自然人确权的问题


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       问题描述:

       1996 年,公司前身中科软信息成立时,股权结构如下:

 序号           股东名称/姓名          出资额(万元)          出资比例(%)
   1                软件所                         143.00                   65.00
   2                   左春                         23.50                   10.68
   3                张志华                          15.10                    6.86
   4                   张玮                             5.20                 2.36
   5                郭菊卿                              5.10                 2.32
   6                湛华清                              4.50                 2.05
   7                杨秀霞                              3.50                 1.59
   8                   刘棠                             3.40                 1.55
   9                孙玉芳                              3.00                 1.36
  10                张军伟                              3.00                 1.36
  11                马学平                              2.70                 1.23
  12                孙卫国                              2.50                 1.14
  13                闻亚平                              2.50                 1.14
  14                陈逸振                              2.00                 0.91
  15                袁沈钢                              1.00                 0.45
                合计                               220.00                 100.00

       中科软信息成立时,为激励公司员工的工作积极性,鼓励职工出资持有有限
公司的部分股权,同时由于受到《公司法》关于有限责任公司出资股东不得超过
50 人的限制,上述 14 名名义自然人股东除左春、孙玉芳、袁沈钢未代持其他人
股份外,其他 11 名名义自然人股东均各自代表了部分实际出资人进行持股。中
科软信息设立时,实际出资人共计 128 人。

       解决情况:

       公司 2006 年进入代办股份转让系统时,对历史上存在的委托持股现象进行
了清理,将公司全部实际出资人进行了实名化登记。项目组对相关情况进行了核
实。

       根据北京市环球律师事务所于 2005 年 12 月 23 日出具的《关于对中科软科
技股份有限公司股东持股情况的鉴证意见》,公司法人股东及自然人股东共计
159 户,本次实名化登记完成了 134 户股东的确认登记,25 户未予以登记。截至
本报告出具日,尚有 2 户未在股转系统进行初始化登记。

       根据中科软于 2009 年 10 月 30 日出具的《关于待确认股份的情况说明》,初

                                     3-2-16
           中科软科技股份有限公司
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           始登记时中科软将未开户登记的股东所持股份以及尚未分配的激励股份,以待确
           认股份的形式进行了股份登记,共计 12,644,500.00 股,其中包含了尚未分配的
           588.00 万激励股份。

                截至本报告出具日,尚未前来开户登记的股东有许修平和孙卫国,分别持有
           47,520 股和 95,040 股,该部分股份记录于中科软股本结构表(中国证券登记结
           算有限责任公司出具)中“未托管股数”一栏,共计 142,560 股。

                保荐机构意见:

                公司已采取各种方式对股权代持情况进行还原并对股份持有情况进行确认,
           未登记到个人或机构名下的股份已于公司进入代办系统时录入待确认股份库,以
           待确认股份的形式进行了股份登记。后续如有开户申请认领的情况,公司将积极
           配合执行相关程序。

                本保荐机构认为,经过股权代持还原及股份持有情况的实名化确认程序,公
           司目前股份权属清晰,不存在争议。

                (二)毛利率低于同行业可比上市公司

                问题描述:

             报告期内,公司及同行业上市公司综合毛利率和销售净利率比较情况如下:

                                                                                                单位:%
                  2019 年度 1-6 月               2018 年                   2017 年                   2016 年
公司名称                        销售净                     销售净                    销售净                 销售净
               综合毛利率                  综合毛利率                综合毛利率                综合毛利率
                                  利率                     利率                      利率                     利率
太极股份                    -          -         22.22        5.23         22.03        5.40        19.60        5.71
东软集团                    -          -         30.00       -1.44         31.63       12.48        30.57       22.04
中国软件                    -          -         39.10        2.62         38.19        1.24        39.11        2.62
东华软件                  -           -          26.77        9.42         29.70        9.13        33.11      13.75
算术平均                  -           -          29.52        3.96         30.39        7.06        30.60      11.03
本公司                25.48        5.52          23.01        6.61         23.18        5.45        21.65       5.05
               注:太极股份、东软集团、中国软件和东华软件暂未披露 2019 年度 1-6 月份财务数据。
               数据来源:Wind 资讯

                公司的综合毛利率和销售净利率与太极股份最为相似,与其他三家存在一定
           差异。

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     分析:

     项目组对公司毛利率和销售净利率与同行业情况进行了比较分析。

     公司的综合毛利率和销售净利率与太极股份最为相似,与其他三家存在一定
差异。

     (1)毛利率比较分析

     2016 年-2018 年,公司的综合毛利率分别为 21.65%、23.18%和 23.01%,低
于同行业平均毛利率。公司的综合毛利率较低,主要有以下几个方面的原因:第
一,报告期内公司系统集成及服务业务的营业收入占比分别为 44.09%、36.22%
和 31.26%,该类业务的毛利率低于公司软件业务(包括软件产品业务和软件开
发及服务业务)的毛利率;第二,报告期内公司政务行业营业收入占比分别为
31.42%、20.88%和 16.03%,为公司除金融行业外的第二大收入来源,在市场竞
争较为激烈的情况下,对政务行业客户销售的毛利率低于对金融保险等公司核心
业务领域客户销售的毛利率。

     (2)销售净利率比较分析

     报告期内,2016 年-2017 年东软集团、东华软件销售净利率高于发行人销售
净利率,主要因上述两家同行业可比公司投资收益显著高于发行人所致。报告期
内公司及同行业上市公司投资收益情况如下:

                                                                             单位:万元
     公司名称         2019 年度 1-6 月    2018 年度        2017 年度        2016 年度
     太极股份                        -            138.75         59.34            426.77
     东软集团                        -       -21,967.02      74,845.76        160,258.92
     中国软件                        -        2,865.69         -338.53           -114.85
     东华软件                        -        -1,549.97      37,568.27         13,065.20
     算术平均                        -        -5,128.14      28,033.71         43,409.01
      本公司                     -9.44             -2.76         -0.13                  -
    注:太极股份、东软集团、中国软件和东华软件暂未披露 2019 年度 1-6 月份财务数据。

     2016 年-2017 年,发行人销售净利率低于东华软件和东软集团,主要因发行
人同期投资收益显著低于上述同行业可比公司所致。2018 年发行人销售净利率
低于东华软件主要因东华软件 2018 年营业外收入为 30,809.57 万元,远高于发行


                                         3-2-18
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人 383.41 万元的营业外收入。剔除上述因素,报告期内发行人销售净利率与同
行业可比上市公司平均值无显著差异。

     保荐机构意见:

     本保荐机构经核查认为,公司毛利率相较同行业可比上市公司虽然较低,但
与公司主营业务开展的实际情况相符,具有合理性。

     (三)公司治理问题

     问题描述:

     根据公司提供的有关资料和本保荐机构的核查,中科软信息整体变更为股份
公司后,制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
基础规章制度。在项目执行过程当中,本保荐机构认为,公司须进一步修订或补
充公司相关管理制度,同时按照上市公司规范运作相关要求,完善内部组织结构。

     解决情况:

     1、修订或补充相关制度

     根据《首发管理办法》的规定,公司内部控制制度须健全且被有效执行,相
关机构和人员能够依法履行职责。项目组依照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章和规范性
文件的要求,对公司和律师提供的公司章程及相关规章制度进行审阅并提出修改
建议,协助公司修订或补充了必要的管理制度。

     公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<投资者关系管理制
度>的议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定<承诺管理制
度>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管
理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<关联交
易管理制度>的议案》;公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定
上市后适用的<中科软科技股份有限公司股东大会议事规则>等四项规则的议
案》等议案,进一步补充并完善了公司的管理制度。


                                  3-2-19
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     2、完善内部组织结构

     根据《公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求,公司须进一
步完善组织结构。项目组核查了公司内部组织结构及各部门分工情况,结合公司
实际情况,协助完善内部组织结构。

     保荐机构意见:

     本保荐机构认为,公司已按照《上市公司治理准则》等相关要求建立并健全
了规范的法人治理结构,董事会构成、组织结构设立符合相关法律法规的规定,
具有良好的公司治理基础。

     (四)部分租赁房屋未办理备案

     问题描述:

     根据本保荐机构的核查,截至本报告出具之日,发行人存在 7 项租赁房屋未
办理登记。

     保荐机构意见:

     就上述尚未办理租赁备案登记手续的房屋,根据最高人民法院《关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释(一)》(法释〔1999〕19 号)第九
条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法
释〔2009〕11 号)第四条的规定,房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合
同在法律上的有效性。因此,发行人及其子公司可按照合同约定使用该等房屋,
并可得到有关法律和法规的保护。

     本保荐机构认为,发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁协议内容符合
相关法律法规规定,租赁行为合法、有效,其可依据房屋租赁协议的约定使用该
等房屋,并可得到有关法律和法规的保护;对于出租方未取得房屋所有权证或产
权证明的情况,鉴于该等房产均系办公用房,可替换性较强,如公司进行搬迁,
搬迁成本较低,且不会对公司的生产经营造成重大不利影响,因此,不会对本次
发行上市产生重大不利影响及重大法律风险。

     (五)报告期内存在行政处罚


                                    3-2-20
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     问题描述:

     报告期内,北京中科软共计收到 2 例行政处罚。

     1、2016 年 11 月 14 日,北京市海淀区住房和城乡建设委员会作出京建法罚
简(海建)字﹝2016﹞第 610184 号《行政处罚决定书》,称北京中科软科技有限
公司在四维图新大厦项目施工过程中,个别现场作业人员在三层机房作业时未戴
安全帽,切割机未设防护罩,未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工,
造成事故隐患,违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条第一款的
规定,依据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条的规定,决定处罚
1000 元。

     2、2016 年 7 月 4 日,北京市住房和城乡建设委员会作出“京建法罚(市)
字﹝2016﹞第 020149 号”《处罚决定书》,称北京中科软未严格按照建筑业安全
作业规程或者标准进行施工,造成事故隐患,违反了《北京市建设工程施工现场
管理办法》第十三条的规定,依据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十
一条,给予北京中科软责令改正,处以 5,000 元罚款的处罚。

     解决情况:

     1、针对第一例行政处罚,《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条
规定,“违反本办法第十三条规定,未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进
行施工,造成事故隐患的,由建设行政主管部门责令改正,可处 1000 元以上 1
万元以下罚款;情节严重的,处 1 万元以上 3 万元以下罚款。未严格按照规定和
标准要求进行动火作业的,由公安机关消防机构责令改正,处 1 万元以上 3 万元
以下罚款”,有上述法条可知,发行人所受到的行政处罚在处罚依据中不属于“情
节严重”的情形,且金额较小,同时其事后积极整改且未造成损害他人的后果,
因此,该等情形不构成重大违法行为。

     2、根据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条第一款,“违反本
办法第十三条第一款规定,未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工,
造成事故隐患的,由建设行政主管部门责令改正,可处 1,000 元以上 1 万元以下
罚款;情节严重的,处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”北京中科软所受到的行政


                                  3-2-21
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处罚在《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条第一款规定的罚则中不
属于“情节严重”的情形,且金额较小,未造成损害他人的后果,上述违法行为
不构成重大违法违规行为。

     保荐机构意见:

     本保荐机构认为,北京中科软的上述违法行为所涉及的处罚金额较小,其事
后积极整改,配合监管部门作出处理,且未造成损害他人的后果,因此,该等情
形不构成重大违法行为,所受处罚不构成重大处罚,不会对公司正常生产经营产
生重大影响,对本次发行不构成实质性法律障碍,不会导致发行人不符合本次发
行的发行条件。

     (六)已披露文件差错更正

     问题描述:

     报告期内,公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,公司本次首次公开
发行股票并上市的申请文件与其在股转系统中披露的文件存在差异。差异事项为
两部分,一是定期报告披露信息更正,二是前期会计差错更正。

     定期报告披露信息更正事项的相关原因及具体情况详见本报告“三、内部核
查部门关注的主要问题及相关意见落实情况”之“(七)请说明公司在新三板挂
牌期间的公开披露信息与本次首次公开发行股票并上市申请文件的差异情况,如
存在,请说明差异存在的原因,对公司本次首次公开发行股票并上市的影响。”

     差错更正事项为发行人取消定制软件开发业务中关于“第一阶段验收报告”
对于收入确认时点的划分,改为一贯地使用完工百分比法进行收入的确认,采用
追溯重述法进行处理。

     解决情况:

     根据股转系统发布的《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》中的要求,
“若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统
指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致,应当及时进行更正。”公司与本
保荐机构及其他中介机构对于存在的差异情况会按照该要求及时履行更正程序。


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     保荐机构意见:

     本保荐机构认为,定期报告信息披露更正事项及差错更正事项的更正程序及
相关内容符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》和公司《信息披露管
理制度》的相关规定。已披露文件差错更正事项未对公司的财务状况及经营成果
产生不利影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况

     中泰证券内部核查部门在本次项目中通过书面审核及实地考察提出以下几
方面问题,要求项目组核实。问题描述及项目组核实情况具体如下:

     (一)请核查发出商品存在的减值风险

     报告期内 2014-2017 年 6 月末存货的金额分别为 52,017.66 万元、59,087.50
万元、44,398.34 万元、34,115.04 万元;主要为系统集成业务所产生的发出商品;
报告期内系统集成合同的毛利率分别为 7.78%、8.67%、8.48%、10.89%;销售费
用率分别为 7.43%、6.77%、7.21%、7.38%,存货减值测试过程未考虑销售费用
和税费等因素,各期末存在部分毛利率低于 7%的发出商品项目,同时,公司存
在个别项目长期未验收的情况。请项目组核查说明存货减值测试不考虑销售费用
因素的合理性;对于长期未验收项目,结合现场核查、收款等情况说明长期未验
收的原因以及是否已经发生减值。

     回复:

     1、存货减值测试未考虑销售费用因素的原因

     公司销售费用率分别为 7.43%、6.77%、7.21%、7.38%,为公司整体销售费
用率。公司归集在销售费用中与系统集成业务相关的销售费用主要包括:销售人
员的工资、中标相关咨询服务费等。销售人员工资、中标相关咨询服务费用主要
发生在项目执行前期或初期。

     由于长期未变动存货所对应的项目基本处于项目执行中后期或者等待客户
最终验收阶段,公司销售人员从事对应项目相关销售活动的情况较少,对应项目
所涉及到的销售费用较少,且难以准确分摊。相较于项目合同金额,项目后期所
涉及的销售费用占比低,并不会对存货减值测试结果产生影响,故在确认跌价准

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备时,并未考虑销售费用影响。

     2、长期未验收的原因以及是否已经发生减值。

     项目组对于公司存货减值测试的核查工作如下:

     (1)项目组共走访 28 家客户,盘点比例占期末存货余额 48.63%,其中涉
及库龄 3 年以下客户 21 家,占期末存货余额的 34.56%。由于公司系统集成业务
部分项目执行周期较长,对于库龄在 3 年以下的存货,通过对期末大额存货执行
现场盘点、客户访谈等程序,确认项目是否正常进行。经现场核查,库龄 3 以下
的存货所涉及的项目均处于正常执行阶段,未见异常,无需计提减值;

     (2)对于库龄三年以上的长期未变动存货,项目组复核了以下两种存货减
值测试方法

     方法一:

     根据《企业会计准则第 15 号——存货》的要求:“企业确定存货的可变现净
值,应当以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后
事项的影响等因素。”“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净
值应当以合同价格为基础计算。”

     根据该会计准则,公司及会计师进行的减值测试方式为:检查长期未变动存
货对应的具体项目所涉及的已签署的采购合同的总金额,及业务部门获取该项目
预计采购但尚未签订合同的总金额,将上述两项金额相加,计算出该项目预计发
生的总成本,与项目销售合同金额进行对比,若销售金额大于预计总成本,则认
为以销售合同价格为基础计算的可变性净值大于持有的存货所对应的成本,存货
不存在减值。

     项目组针对存货长期未变动项目,抽取了期末结存余额大于 100 万元以上的
13 个项目,对企业及会计师进行的减值测试进行了复核,获取了该项目的采购、
销售合同、业务部门的采购计划等资料。经核查上述项目预计发生的总成本均小
于项目所对应的销售合同金额,存货不计提减值具备合理性。

     方法二:

     同时公司对长期未变动存货对应项目的客户累计回款金额与存货余额进行
了对比,若客户回款金额大于存货余额,则认为存货不计提减值具有合理性。项
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目组对于期末存货金额大于 200 万元的 7 个项目的减值测试情况进行了复核,获
取了相关项目的销售合同、客户回款单据等资料,同时对该 7 个项目进行了现场
盘点,通过访谈等方式了解长期未变动的原因,具体结果如下:
                                                                           单位:万元
合同签订       项目                   期末结存     客户累计   回款
                           客户名称                                  长期未变动原因
  时间         名称                     金额         回款     比例
                                                                     部分泵站及通信线
                           哈尔滨水
             30012 哈                                                路尚未建成原因导
                           务投资有
2012/1/31     尔滨水                  2,215.75     3,024.69   137%   致项目工期较长,
                           限责任公
                务                                                   目前项目正在进行
                             司
                                                                           中
                           北京市南                                  南水北调项目实施
             南水北        水北调工                                  依托各个水库水渠
2013/3/26                              851.38      1,057.24   124%
             调工程        程建设管                                  的基础建设,导致
                           理中心                                      项目周期较长
                           重庆英利
             英利国
                           七牌坊置                                  项目执行中,正在
2013/4/28    际广场                    773.75      1,033.95   134%
                           业有限公                                      组织初验
             智能化
                             司
                                                                     包括九个系统,其
                                                                     中八个已在 2014
                                                                     年完工,第九个系
             石河子        石河子拓
                                                                     统已在 2016 年 5
             商务中        北建设投
 2013/6/7                              445.20      1,462.67   329%   月前完工,用户要
             心建筑        资有限责
                                                                     对整个项目统一验
             智能化        任公司
                                                                     收,由于其他部分
                                                                     还未完成,所以一
                                                                       直没有终验。
             会计学        北京城建                                  工程已经阶段验
2013/3/18    院二期        集团有限    277.46       310.00    112%   收,现在正在组织
               工程        责任公司                                  最后的结算工作。
                                                                     项目已经做完,验
             32260 重      重庆市城
                                                                     收和一审已经完
              庆中医       市建设发
2011/11/18                             236.58       289.26    122%   成,现在甲方统一
              院综合       展有限公
                                                                     做终审,终审尚未
              楼弱电         司
                                                                           完成
             24461 山                                                业主方正在进行事
                           山西省交
              西交通                                                 业单位分类改革、
2012/3/16                  通计算机    221.02       392.01    177%
              通信中                                                 机构重组工作、工
                           通信中心
              心项目                                                     程延期

     期末存货余额 200 万元以上的项目中,客户累计回款金额均超过各项目的期

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末结存金额。由于公司存货为系统集成业务采购中的发出商品,系统集成业务均
采用终验法确认收入并结转成本。根据查阅相关项目的存货入库记账凭证以及现
场盘点、客户访谈的结果,期末项目存货余额为项目已发生的全部采购,客户累
计回款金额大于期末存货余额的情况下,能够覆盖公司采购存货所支付的金额,
存货不计提减值具有合理性。

     (二)请进一步分析说明 2017 年 1-6 月经营性现金净流量为大额负数的原
因
     2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净
额分别为28,898.79万元、26,888.11万元、41,048.88万元和-72,852.85万元,其中
2017年1-6月经营性现金净流量为大额负数,招股书披露主要原因是公司上半年
回款远低于下半年,但公司上半年和下半年的现金支出较为均衡。
     请项目组补充说明公司2017年l-6月经营性现金净流量与以前年度同期现金
流对比情况,较2016年全年大幅减少的原因,量化说明2017年1-6月经营性现金
净流量与净利润差异较大的具体原因和合理性,并与同行业可比公司经营性现金
净流量进行比较说明是否存在差异,若存在差异请具体分析差异原因。
     回复:
     1、公司 2017 年 1-6 月经营性现金净流量与以前年度同期现金流对比情况
                                                                                 单位:万元

       项目            2017 年 1-6 月   2016 年 1-6 月      2015 年 1-6 月   2014 年 1-6 月
销售商品、提供劳务
                           124,359.05       125,577.60          108,787.69        118,779.52
收到的现金
收到的税费返还                 375.88              696.24         2,079.17            420.76
收到其他与经营活
                             1,780.28         6,102.42            2,120.02            793.94
动有关的现金
经营活动现金流入
                           126,515.22       132,376.26          112,986.89        119,994.23
小计
购买商品、接受劳务
                            99,731.08       100,875.09          104,060.71        103,157.97
支付的现金
支付给职工以及为
                            84,156.18        64,048.05           53,471.79         43,784.41
职工支付的现金
支付的各项税费               8,344.06         7,214.91            6,967.80           5,632.98
支付其他与经营活
                             7,136.74         9,295.95            5,337.77         14,042.95
动有关的现金


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          项目          2017 年 1-6 月    2016 年 1-6 月   2015 年 1-6 月    2014 年 1-6 月
经营活动现金流出
                            199,368.06        181,433.99       169,838.07         166,618.31
小计
经营活动产生的现
                            -72,852.85        -49,057.73       -56,851.18          -46,624.08
金流量净额

     公司 2014 年 1-6 月、2015 年 1-6 月、2016 年 1-6 月、2017 年 1-6 月经营活
动产生的现金流量金额保持稳定,其绝对值呈现稳中上涨的趋势。其中,2017
年 1-6 月经营活动现金流出相较 2016 年 1-6 月现金流出的差异,主要系支付给
职工的现金增长所致。2016 年 1-6 月公司平均员工人数为 9,640 名,2017 年 1-6
月公司平均员工人数为 11,946 名,平均人数上升较多,导致为职工支付的现金
增长了 20,108.13 万元。
     公司 2014 年、2015 年、2016 年度经营活动现金收支情况如下:
                                                                                 单位:万元

                 项目                     2016 年度         2015 年度           2014 年度

销售商品、提供劳务收到的现金                 408,057.44         377,073.35        371,820.28

收到的税费返还                                 1,696.19           1,425.11           1,155.13

收到其他与经营活动有关的现金                   8,862.57           5,327.18           2,621.77

经营活动现金流入小计                         418,616.21         383,825.64        375,597.17

购买商品、接受劳务支付的现金                 219,621.51         227,378.78        229,081.52

支付给职工以及为职工支付的现金               132,822.54         105,884.30         87,433.73

支付的各项税费                                16,894.05          16,300.36         14,525.59

支付其他与经营活动有关的现金                   8,229.24           7,374.09         15,657.55

经营活动现金流出小计                         377,567.33         356,937.54        346,698.38

经营活动产生的现金流量净额                    41,048.88          26,888.11         28,898.79

     2014 年 1-6 月、2015 年 1-6 月、2016 年 1-6 月经营活动现金流入、流出占
全年的比例如下:
                                                                                 单位:万元

         经营活动现金流入                2016 年度         2015 年度            2014 年度

1-6 月                                      132,376.26         112,986.89         119,994.23

1-12 月                                     418,616.21         383,825.64         375,597.17

占比(%)                                       31.62               29.44               31.95


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         经营活动现金流入           2016 年度           2015 年度           2014 年度

         经营活动现金流出           2016 年度           2015 年度           2014 年度

1-6 月                                 181,433.99           169,838.07        166,618.31

1-12 月                                377,567.33           356,937.54        346,698.38

占比(%)                                  48.05                 47.58              48.06

     由上表可知,公司上半年回款远低于下半年,但公司经营活动的现金支出则
基本在上下半年度间均匀发生。
     2、公司 2017 年 1-6 月经营性现金净流量较 2016 年全年大幅减少的原因
                                                                             单位:万元

                    项目                        2017 年 1-6 月            2016 年

销售商品、提供劳务收到的现金                           124,359.05             408,057.44

收到的税费返还                                             375.88                 1,696.19

收到其他与经营活动有关的现金                             1,780.28                 8,862.57

经营活动现金流入小计                                   126,515.22             418,616.21

购买商品、接受劳务支付的现金                            99,731.08             219,621.51

支付给职工以及为职工支付的现金                          84,156.18             132,822.54

支付的各项税费                                           8,344.06              16,894.05

支付其他与经营活动有关的现金                             7,136.74                 8,229.24

经营活动现金流出小计                                   199,368.06             377,567.33

经营活动产生的现金流量净额                             -72,852.85              41,048.88

     公司 2017 年 1-6 月经营性现金净流量较 2016 年全年大幅减少,主要系公司
销售商品、提供劳务收到的回款集中在下半年,购买商品、接受劳务支付的现金
及各项税费则在全年均匀发生,导致公司经营活动现金流入远远小于经营活动现
金流出,并较 2016 年全年大幅减少。
     3、2017 年 1-6 月经营性现金净流量与净利润差异较大的具体原因和合理性
     根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的经审计的财务报表附注,将
净利润调节为经营活动现金流量时各科目的金额如下:
                                                                             单位:万元
                            项 目                                   2017年1-6月
   净利润                                                                      6,882.97


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                           项 目                                    2017年1-6月
   加:资产减值准备                                                           4,620.04
   固定资产折旧、投资性房地产折旧                                                 664.78
   无形资产摊销                                                                   314.99
   长期待摊费用摊销                                                                 45.47
   处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以
                                                                                  105.13
   “-”号填列)
   固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                                               -
   公允价值变动损失(收益以“-”号填列)                                               -
   财务费用(收益以“-”号填列)                                                       -
   投资损失(收益以“-”号填列)                                                       -
   递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                                       -185.46
   递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)                                             -
   存货的减少(增加以“-”号填列)                                          10,283.29
   经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)                                -64,131.98
   经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)                                -31,855.96
   其他                                                                           403.87
   经营活动产生的现金流量净额                                                -72,852.85

     由上表可以看出净利润与经营活动现金流量金额的差异主要系经营性应收
项目的增加、经营性应付项目的减少所致。公司销售商品、提供劳务收到的回款
集中在下半年,经营性应收项目的金额较 2016 年全年大幅增加;购买商品、接
受劳务支付的现金及各项税费则在全年均匀发生,经营性应付项目的金额较
2016 年全年则大幅减少。
     4、与同行业可比上市公司的比较
     (1)太极股份
                                                                            单位:万元

                   项目                         2017 年 1-6 月            2016 年

销售商品、提供劳务收到的现金                           226,717.94            583,297.74

收到的税费返还                                             718.51                 1,922.80

收到其他与经营活动有关的现金                            17,350.24             42,699.40

经营活动现金流入小计                                   244,786.69            627,919.94

购买商品、接受劳务支付的现金                           244,302.11            471,187.55



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                   项目                   2017 年 1-6 月       2016 年

支付给职工以及为职工支付的现金                    37,531.14         59,462.32

支付的各项税费                                     9,591.79         18,969.84

支付其他与经营活动有关的现金                      28,530.70         67,247.58

经营活动现金流出小计                             319,955.75        616,867.29

经营活动产生的现金流量净额                       -75,169.06         11,052.65

     (2)东软集团
                                                                  单位:万元

                   项目                   2017 年 1-6 月       2016 年

销售商品、提供劳务收到的现金                     291,615.93        833,432.21

收到的税费返还                                     5,100.46         10,831.60

收到其他与经营活动有关的现金                       9,758.69         34,205.45

经营活动现金流入小计                             306,475.08        878,469.26

购买商品、接受劳务支付的现金                     180,494.04        405,759.50

支付给职工以及为职工支付的现金                   175,959.63        312,972.36

支付的各项税费                                    22,387.81         54,676.11

支付其他与经营活动有关的现金                      30,225.71         90,336.05

经营活动现金流出小计                             409,067.18        863,744.02

经营活动产生的现金流量净额                      -102,592.10         14,725.24

     (3)中国软件
                                                                  单位:万元

                   项目                   2017 年 1-6 月       2016 年

销售商品、提供劳务收到的现金                     186,893.03        517,013.83

收到的税费返还                                     3,382.11           7,746.60

收到其他与经营活动有关的现金                      10,683.88         23,679.17

经营活动现金流入小计                             200,959.01        548,439.60

购买商品、接受劳务支付的现金                     154,231.53        341,786.79

支付给职工以及为职工支付的现金                    71,912.90        120,346.74

支付的各项税费                                    13,572.54         21,825.08

支付其他与经营活动有关的现金                      29,976.31         59,153.17


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                   项目                      2017 年 1-6 月       2016 年

经营活动现金流出小计                                269,693.28        543,111.77

经营活动产生的现金流量净额                          -68,734.27           5,327.82

     同行业可比上市公司太极股份、东软集团、中国软件 2017 年 1-6 月的经营
活动现金流量金额均为负数,且相比 2016 年经营活动现金流量净额均有大幅变
动,其主要原因皆为上半年度销售商品、提供劳务收到的现金较少,而购买商品、
接受劳务支付的现金正常发生。
     由同行业可比上市公司的现金流量表数据可以看出,中科软 2016 年、2017
年 1-6 月经营活动现金流入、经营活动现金流出、经营活动现金流量净额的变动
趋势与之相比不存在较大差异,其金额的变动符合行业规律。

     (三)请说明部分关联方往来款项长期挂账的原因

     根据招股书披露,公司报告期内部分关联方应收、应付款项长期挂账,如:
与黑龙江方德的预收款559,637.30元,其他应付款57,600.00元,账龄已超过3年,
与无锡方德的预付款3,305,678.68元,其他应付款7,857,534.43元,账龄也较长,
请项目组核查说明上述款项长期未结算原因,是否有真实交易背景,建议发行人
尽快清理。
     回复:
     截至 2017 年 6 月 30 日,公司对无锡方德的其他应付款余额 7,857,534.43 元,
系哈尔滨肉蔬追溯系统、宁波肉蔬追溯系统和无锡肉蔬追溯系统等项目的履约保
证金,该等保证金在项目完成终验后支付给无锡方德。目前上述项目尚未完成终
验,故履约保证金长期挂账。
     截至 2017 年 6 月 30 日,公司对无锡方德的预付账款余额 3,305,678.68 元。
其中,1,967,520.00 元产生的原因为项目发票已退回,但款项未退回,尚未退款
的原因系项目尚未完结,需等项目结束后统一结算;1,338,158.68 元产生的原因
为已付款但设备尚未到货。截至本报告出具日,上述设备已经到货验收,预付账
款余额为发票退回产生的 1,967,520.00 元。
     截至 2017 年 6 月 30 日,公司对黑龙江方德的其他应付款余额 57,600.00 元,
系哈尔滨市领导决策系统项目的履约保证金,该等保证金在项目完成终验后支付
给黑龙江方德。目前上述项目尚未完成终验,故履约保证金长期挂账。

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     截至 2017 年 6 月 30 日,公司对黑龙江方德的预收账款为 559,637.30 元,系
哈尔滨布线系统项目预收款项。
     项目组查阅了公司与无锡方德、黑龙江方德关联交易的合同、发票和银行回
单,对相关项目负责人进行了访谈,并对无锡方德其他应付款余额进行了函证,
并已回函。经核查,上述关联交易存在真实交易背景。项目组已提示发行人关注
上述关联交易,在项目终验后及时清理长期挂账的关联方余额。

     (四)请说明公司历史上股权代持的演变及清理的过程以及激励股份的分
配是否存在争议

     2000 年 5 月 7 日,杨秀霞、刘棠、郭菊卿、王裕国和闻亚平等 5 人与全部
实际出资人签定了《出资额转让协议》,根据此协议,约定每一出资额的收购价
格为 3 元人民币。同时,受让方承诺在有限公司变更为股份公司并上市后向转让
方赠与股份,具体股数另行签署协议。上述股权转让价款已经全部支付完毕,相
关个人所得税已由收购方代扣代缴。

     2000 年 5 月 10 日,为落实 2000 年 4 月 28 日新 14 名自然人股东签署的《关
于中科软自然人股东出资额安排的备忘录》中关于“杨秀霞、刘棠、郭菊卿、王
裕国和闻亚平 5 人与孙玉芳、左春、湛华清、张志华、张玮、杨学平、顾毓清、
冯玉琳和柳军飞等 9 人,拟于 2000 年 5 月 7 日后 10 日内,根据 2000 年 4 月 19
日签订的《股权转让协议》所确定的结构和数量进行出资额调整”的安排,新
14 名自然人股东之间分别签署《出资额转让协议》。

     在有限公司变更为股份公司时,原始出资人的出资额(77万元)的账面价值
为698.25万元,按1:1的比例折合为698.25万股股份,通过“1送3方案”,原始出
资人共获得中科软股份231万股股份,剩余的467.25万股(698.25-77×3),外加
软件所奖励给左春等三人6%的股权,共计917.25万股一并作为公司的激励股份。
     根据以上事实,请说明以下问题:
     1、杨秀霞、刘棠、郭菊卿、王裕国和闻亚平等5人出资实际受让股份的真实
背景和原因,“1送3方案”后剩余股份权益的所有权人并非上述5人,而是作为激
励股份进行分配的原因,请解释股份前后分配的逻辑性。出让股份的自然人股东
对“1送3方案”后激励股份的分配是否存在争议。上述5人实际受让股份及后续“1


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送3方案”后剩余股份被作为激励股份进行分配是否存在争议。
     回复:
     (1)五人收购的背景和原因:
     中科软信息为实现上市之目的,解决公司股权代持及股东人数的问题,2000
年 4 月 28 日,新 14 名自然人股东在软件所召开会议并形成及签署了《关于中科
软自然人股东出资额安排的备忘录》,约定为中科软有限公司变更为中科软件股
份有限公司及上市之目的,拟于 2000 年 5 月 7 日召集全体出资人举行一次会议,
通报中科软有限公司资产重组方案并建议会议推选杨秀霞、刘棠、郭菊卿、王裕
国和闻亚平 5 人一次性收购实际出资人的全部出资。
     为落实上述决议,全体实际出资人或其委托代理人签署了《出资转让凭证》,
该部分股权转让价款全部支付完毕。
     (2)“1 送 3 方案”落实前后股份分配的逻辑
     在有限公司变更为股份公司时,原始出资人的出资额(77 万元)的账面价
值为 698.25 万元,按 1:1 的比例折合为 698.25 万股股份,因此原始出资人的全
部实际利益为 698.25 万股份(每股价值一元)。通过“1 送 3 方案”,原始出资
人只获得中科软股份 231 万股股份,剩余的 467.25 万股股份的最终进入了待分
配激励股份中,并由五人授权“未分配个人股权管理委员会”将该部分股份在日
后通过股权激励的形式分配给对公司发展做出贡献的员工。该部分激励股份通过
三次股份激励分配完毕。
     (3)出让股份的自然人股东对“1 送 3 方案”后激励股份的分配是否存在
争议。上述 5 人实际受让股份及后续“1 送 3 方案”后剩余股份被作为激励股份
进行分配是否存在争议。
     原始出资人于 2000 年 5 月 7 日签署的《出资额转让协议》、于 2002 年 2 月
6 日签署《关于<出资额转让协议>的补充协议》,通过这两份合同将 77 万元出资
额对应的股权的所有权转让给五名自然人,并且已经完成相关交易价款的支付,
因此交易完成后原始自然人股东已经无该部分股权的处置权利,该部分股权的所
有权转让给了五名自然人。此次交易全部底稿已收集。“1 送 3 方案”落实后,
698.25 万股份(对应的是股改前 77 万元出资额的股权)中 467.25 万股(698.25
万股-231 万股)的所有权归为五人持有,因此原始自然人股东对 467.25 万股的


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激励股份无处置权。

     2000 年 5 月 7 日,5 名自然人股东杨秀霞、刘棠、郭菊卿、王裕国和闻亚平
根据《关于中科软自然人股东出资额安排的备忘录》的约定,与全部实际出资人
签定了《出资额转让协议》、《关于<出资额转让协议>的补充协议》。根据上述协
议,每一出资额的收购价格为 3 元人民币现金,同时,受让方承诺在有限公司变
更为股份公司后落实“1 送 3 方案”。至此,杨秀霞、刘棠、郭菊卿、王裕国和
闻亚平等 5 人一次性全部收购了实际出资人在中科软的全部出资,共计 77 万元,
也就是获得了股改后对应的 698.25 万激励股份的所有权。

     本次项目组请前述 5 名自然人针对公司历史沿革中的重要信息以确认函的
形式做了确认,其中包括“五名自然人收购股改前 77 万元股权后,获得股改后
对应的股份数额为 698.25 万元,其中除去‘一送三’的股权外,同意将其他股份(共
计 698.25 万-231 万=467.25 万)转让予由公司‘未分配个人股权管理委员会’所确
定的对公司发展做出贡献的员工及公司的核心技术人员、管理人员等”,因此五
人明确放弃 467.25 万元的股份,对该部分激励股份进行分配不存在争议。
     公司在激励股权形成后,在 2000 年、2004 年和 2007 年实施了三次激励股
权分配,经核查,历次激励股权分配均有明确的方案,资金流转记录完整,未出
现过纠纷等事项。
     2、杨秀霞、刘棠、郭菊卿、王裕国和闻亚平等5人按照3元的单价受让77万
股的资金来源,后续是否将该资金归还以及归还资金的来源。激励股份进行分配
时所获得资金的金额及去向。项目组核查上述5人股份受让及后续股份分配涉及
的资金流水取得了哪些工作底稿。
     回复:
     (1)五人收购的现金来源与归还情况
     根据《关于中科软公司自然人股权处置的实施方案(一)》中的记载,五人
收购实际出资人的价款统一由王裕国出面在中科软件有限公司办理借款手续。同
时该部分借款用将来认购激励股份所取得的收入归还。
     根据公司提供的王裕国的还款凭证,王裕国已于 2005 年 12 月 2 日归还中科
软件有限公司的借款,共计 231 万元。
     (2)激励股份进行分配时所获得资金的金额及去向

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     根据三次激励股份的分配方案及激励股份认缴凭证,三次股份激励共计获得
资金为 976.05 万元(51 万+278.25 万+646.8 万)。
     根据公司作出的说明,上述资金中有 231 万元用于王裕国去归还五人收购自
然人股权时所向中科软件有限公司的借款;剩余 745.05 万元(976.05 万-231 万)
用于日后员工奖金的发放,未用于企业业务经营活动,中介机构已查阅 745.05
万元资金流水凭证。
     (3)项目组核查上述 5 人股份受让及后续股份分配涉及的资金流水所收集
的底稿材料。
     5 人股份受让涉及到的资金流水的相关底稿: 人与原实际出资人签署的《出
资额转让协议》、《关于<出资额转让协议>的补充协议》、出让方签署的交易价款
领取凭证(主要内容是确认已经领取《出资额转让协议》下的交易价款)。
     股份分配涉及到的资金流水的相关底稿材料有:由软件所董事、监事、职工
代表及公司总经理等高级管理人员签署的三次激励股份分配的实施方案;三次激
励股份实施中接受激励股份人员的认缴价款凭证。
     3、上述激励股份在分配时,分配的名单及对应的金额是如何确定的,经过
了哪些程序,该等程序是否完备,是否存在争议或潜在争议。
     回复:
     激励股份的分配名单及对应的金额是由发行人各个事业部提名后,“未分配
个人股权管理委员会”批准后生效。
     根据五人出具的确认函,五名自然人收购股改前 77 万元股权后,获得股改
后对应的股份数额为 698.25 万元,其中除去‘一送三’的股权外,同意将其他股份
(共计 698.25 万-231 万=467.25 万)转让予由公司‘未分配个人股权管理委员会’
所确定的对公司发展做出贡献的员工及公司的核心技术人员、管理人员等;根据
王裕国、左春和郭菊卿三人签署的《关于 450 万奖励股权事宜的承诺》,三人放
弃软件所嘉奖而形成的激励股份,该部分股份的一切权利无偿地转让与股份公司
投资方中软件所提名的董事、监事、职工代表及股份公司总经理等高级管理人员
负责管理和处置。
     根据三次股份激励的实施方案,股份激励人员的名单及股份数额的分配均由
“未分配个人股权管理委员会”签署认可,具体情况如下:


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                          分配的激励股份      分配的人
          序号                                            “未分配个人股权管理委员会”成员
                              数额                数
                                                          冯玉琳、孙四敏、孙玉芳、孙生禄、
    第一次股份激励             51 万            5人
                                                                    左春、柳军飞
    第二次股份激励           278.25 万          40 人     左春、张玮、张志华、孙静、邢立
    第三次股份激励            646.8 万          59 人     左春、张玮、邢立、孙静、张志华

       因此,前述“未分配个人股权管理委员会”有权处置激励股权,相关的决策程
序符合相关要求。
       4、公司对历史上涉及股权代持及股权激励的自然人股东所做的访谈人数及
对应的股权比例,对未能访谈的自然人股东拟采取的应对措施。
       回复:
       2014 年,公司对成立以来的历史沿革情况进行了梳理和确认,1996 年公司
设立时共有 128 名自然人股东,剩余 6 名股东尚未确认。公司于 2014 年 11 月 5
日、11 月 12 日和 11 月 19 日在《新京报》三次公告通知。
       公告称,“中科软科技股份有限公司(以下简称‘公司’)于近期对公司自
1996 年成立以来的历史沿革情况进行了梳理和确认。因部分股东联系方式变更,
公司未与该等股东取得联系并获得其对历次持股变动情况的确认,现发布公告,
通知尚未与公司取得联系的股东在此公告刊登日起一个月内,与公司联系人联系
签署相关股权确认文件。”
       2017 年,另有一名原始出资人王幼军对历史沿革的股权变更情况签署了《确
认函》。
       截至本报告出具之日,中科软信息设立时的 123 名原实际出资人针对历史沿
革中股权变更情况进行了确认,该 123 人所持股权占 128 名原始出资人所持股权
的比例为 97.79%。

       (五)请说明公司股东中涉及“三类股东”的具体情况,本次申报前是否需
要进行清理或做其他安排。

       回复:
       截至本报告签署之日,发行人股票经过在股转系统内合格投资者之间的持续
转让交易,股东数为 1,089 户2,其中自然人股东为 1,041 名,机构股东为 48 名。

2   此处股东人数不包括尚未在中国证券登记结算有限公司进行初始登记的两名股东:许修平、孙卫国,截


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       经核查全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中
国证券投资基金业协会(http://www.amac.org.cn/)公示信息,该等 48 名机构股
东中,共有 41 名为公司法人/合伙企业,另 7 名股东为契约型私募基金或资产管
理计划。目前,项目组已经和该等 7 名股东的管理人取得联系,并取得了资产管
理合同、基金合同、投资人名册等材料。
       该等 7 名契约型私募基金或资产管理计划股东的具体情况如下:
                                          持股数量          持股比例     管理人登      基金/产品
序号             股东名称
                                          (股)              (%)        记编号        编号
        宁波鼎锋海川投资管理中心
 1      (有限合伙)—鼎锋新三板做            131,000           0.0343   P1001335       S23479
        市—期证券投资基金
        广州证券—中信证券—广州
 2      证券新兴 1 号集合资产管理计           124,000           0.0325          —      S54672
        划
        西藏福海兴源资产管理有限
 3      公司—西藏福海兴源新三板               54,000           0.0142   P1061773       SW9746
        一号私募股权基金
        湖南潇湘资本投资管理有限
 4      公司—潇湘周期对冲 1 号证券            50,000           0.0131   P1004103       SK1382
        投资基金
        深圳市前海合之力量创投资
 5      管理有限公司—合力量创起               11,000           0.0029   P1032081       SL8402
        航 1 号量化投资基金
        前海开源资产—中信建投—
 6      前海开源资产恒通 1 号新三板                 2,000       0.0005          —      S93496
        专项资产管理计划
        浙江龙隐投资管理有限公司
 7                                                  2,000       0.0005   P1019657       SD7496
        —龙隐 1 号私募基金
               合计                           374,000           0.0980      -              -

       项目组同时对间接股东是否存在“三类股东”情况进行了核查,具体核查方
式是对发行人各个非自然人股东进行穿透,对穿透后的各级间接股东进行工商信
息以及基金业协会管理人登记信息的核查,删选出可能设立资管计划、信托计划、
契约型基金的间接股东名册,并逐一向其发放问卷,除珠海市诚隆飞越投资合伙
企业(有限公司)外,均提供问卷回复无“三类股东”间接持股的情况。项目组
对珠海市诚隆飞越投资合伙企业(有限公司)进行了电话访谈,对方确认无“三


至本报告出具之日,两人合计持有股份数 142,560 股。


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类股东”间接持股的情况。
     综上,中科软“三类股东”的持股占比合计为 0.098%,持股比例较小,对
公司的股权清晰稳定不存在不利影响。

     (六)公司存在个别高级管理人员及员工为隶属于软件所的事业编制人员,
其工资由公司承担并支付,社会保险由公司承担并由软件所代付缴纳。请说明
事业编制人员在企业任职并领薪是否符合该事业单位系统的相关规定,鉴于软
件所为公司的实际控制人,上述情况是否对发行人的独立性造成较大影响。

     回复:
     《中国科学院人事局关于事业单位养老保险制度改革若干问题的处理意见》
(人字[2015]79 号)规定,“在院属单位所属企业工作的事业编制工作人员,已
参加企业职工基本养老保险的仍继续参加;未参加的,暂参加机关事业单位养老
保险。缴费基数按照国家或地方有关规定核定,所需经费由企业列支。”因此,
事业编制人员在公司任职并领薪,公司对事业编员工社会保险缴纳的处理方式均
符合中科院内部相关规定。
     报告期内,由公司承担社会保险并由软件所代付缴纳的事业编人员共 7 人,
其中 2 人已于 2016 年退休,停止缴纳社会保险。2014-2016 年,通过软件所代付
缴纳的社会保险金额分别为 24.04 万元、22.16 万元和 19.97 万元。上述员工在公
司任职系其脱离软件所,与公司签订正式劳动合同,专职在公司工作并在公司领
薪。但因为目前事业编人员在企业任职时社保转移相关的法律法规尚不明确,故
未对社会保险关系进行转移。
     项目组核查了上述 7 名员工的劳动合同、公司向软件所支付社保费用的明细
和银行回单,并对相关人员进行了访谈。经核查,软件所仅负责代为缴纳上述员
工的社会保险,所需费用由公司列支并支付给软件所。上述情形不会对发行人独
立性造成较大影响。

     (七)请说明公司在新三板挂牌期间的公开披露信息与本次首次公开发行
股票并上市申请文件的差异情况,如存在,请说明差异存在的原因,对公司本
次首次公开发行股票并上市的影响。

     回复:


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     1、更正事项的原因
     报告期内,公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,公司本次首次公开
发行股票并上市的申请文件与其在股转系统中披露的文件存在差异,其具体差异
内容及差异原因如下:
     (1)前五名客户收入披露不完整的事项
     主要系公司下属子公司数量众多、客户量大、销售金额较分散、收入按客户
维度汇总统计不完整、统计失误等原因造成,但差异金额均较小,未对报表数据
产生影响。
     (2)前五名供应商采购披露不完整的事项
     主要系公司下属子公司数量众多、供应商数量大且采购较分散,采购金额按
合并口径及供应商维度汇总统计不完整及统计失误造成,但差异未对报表数据产
生影响。
     (3)关联往来及关联交易披露不完整的事项
     主要系中科软关联方较多、下属子公司数量多、关联交易的发生额及关联往
来的余额较小且分散,汇总统计不完整等原因造成,但差异金额均较小,未对报
表数据产生影响。
     (4)将“收到其他与投资活动有关的现金”中的利息收入调入“收到其他与经
营活动有关的现金”事项
     为了更好地体现业务实质,将银行存款利息收入从“收到其他与投资活动有
关的现金”中调入“收到其他与经营活动有关的现金”。
     (5)支付关键管理人员薪酬
     更正原因为 2014 年度及以前披露的关键管理人员薪酬未包含奖金等,自
2015 年度起,将该部分奖金纳入此范围予以披露。
     (6)应收账款账龄披露有误
     更正仅涉及 2017 年半年报,系 2017 年半年报披露数据为未经审计数据,与
招股书披露使用的经审计数据存在差异。
     (7)预付账款期末余额前五名披露有误
     更正仅涉及 2017 年半年报,系 2017 年半年报披露数据为未经审计数据,与
招股书披露使用的经审计数据存在差异;统计失误等原因造成。


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     (8)账龄超过 1 年的重要应付账款
     更正仅涉及 2017 年半年报,系 2017 年半年报披露数据为未经审计数据,与
招股书披露使用的经审计数据存在差异;统计失误等原因造成。
     (9)账龄超过 1 年的重要其他应付款
     更正仅涉及 2017 年半年报,系 2017 年半年报披露数据为未经审计数据,与
招股书披露使用的经审计数据存在差异;统计失误等原因造成。
     (10)或有事项中未决诉讼的披露
     2017 年度半年报中财务报表附注披露的或有事项中公司的未决诉讼情况与
招股书中披露存在差异。半年报披露后,中介机构根据对公司涉诉案件的进一步
核查情况,在招股书中对公司未决诉讼情况进行了更新。
     2、披露信息更正的具体情况
     (1)前五名客户的营业收入情况

     ①2014 年度

     变更 2014 年度报告财务报表附注之“五、合并财务报表项目注释,注释 26、
营业收入和营业成本(3)前五名客户的营业收入情况”。

     变更前:
                                                                      单位:元
             客户名称            营业收入总额       占公司全部营业收入的比例%
 中国人民财产保险股份有限公司     131,698,929.91                            4.27
   中国人寿保险股份有限公司        70,654,347.95                            2.29
      中国储备粮管理总公司         68,612,908.57                            2.22
   中国光大银行股份有限公司        52,980,257.14                            1.72
   国家开发银行股份有限公司        51,382,024.71                            1.67
               合计               375,328,468.28                           12.17

     更正后:
                                                                      单位:元
             客户名称             营业收入总额      占公司全部营业收入的比例%
  中国人民财产保险股份有限公司     152,427,119.04                           4.94
    中国光大银行股份有限公司       105,080,555.48                           3.40
      中国储备粮管理总公司          77,086,763.38                           2.50


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首次公开发行股票申请文件                                        发行保荐工作报告

 中共宁波市委宁波市人民政府电子
                                    48,464,718.52                           1.57
           政务办公室
    国家开发银行股份有限公司        41,848,146.02                           1.36
                合计               424,907,302.44                          13.77

     ②2015 年度

     变更 2015 年度报告财务报表附注之“五、合并财务报表项目注释,注释 27、
营业收入和营业成本(3)前五名客户的营业收入情况”。

     变更前:
                                                                      单位:元
             客户名称             营业收入总额      占公司全部营业收入的比例%
      中国储备粮管理总公司         167,086,760.83                           4.66
 中国人民财产保险股份有限公司      159,156,341.83                           4.44
   国家开发银行股份有限公司         61,964,580.55                           1.73
   泰康人寿保险股份有限公司         57,034,644.91                           1.59
  国网山东省电力公司检修公司        48,012,011.45                           1.34
               合计                493,254,339.57                          13.77

     更正后:
                                                                      单位:元
             客户名称             营业收入总额      占公司全部营业收入的比例%
      中国储备粮管理总公司         167,086,760.83                           4.66
 中国人民财产保险股份有限公司      160,287,537.34                           4.47
   国家开发银行股份有限公司         61,964,580.55                           1.73
   泰康人寿保险股份有限公司         57,034,644.91                           1.59
  国网山东省电力公司检修公司        48,012,011.45                           1.34
               合计                494,385,535.08                          13.79

     ③2016 年度

     变更 2016 年度报告财务报表附注之“五、合并财务报表项目注释,注释 28、
营业收入和营业成本(3)前五名客户的营业收入情况”。

     更正前:
                                                                      单位:元



                                     3-2-41
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                           发行保荐工作报告

             客户名称             营业收入总额         占公司全部营业收入的比例%
      中国储备粮管理总公司        259,697,009.43                               6.66
  中国人民财产保险股份有限公司     211,723,465.15                              5.43
 中国保险信息技术管理有限责任公
                                    57,198,006.67                              1.47
               司
 南水北调中线干线工程建设管理局     52,112,826.50                              1.33
    新华人寿保险股份有限公司        44,355,198.91                              1.13
                合计              625,086,506.66                              16.02

     更正后:
                                                                         单位:元
             客户名称             营业收入总额         占公司全部营业收入的比例%
      中国储备粮管理总公司        259,697,009.43                               6.66
  中国人民财产保险股份有限公司     211,774,747.20                              5.43
 中国保险信息技术管理有限责任公
                                    57,198,006.67                              1.47
               司
 南水北调中线干线工程建设管理局     52,112,826.50                              1.33
    新华人寿保险股份有限公司        44,355,198.91                              1.13
                合计              625,137,788.71                              16.02

     (2)收到其他与经营活动有关的现金/收到其他与投资活动有关的现金

     ①2014 年度

     变更 2014 年度报告财务报表附注之“五、合并财务报表项目注释,注释 36、
现金流量表项目注释(1)收到其他与经营活动有关的现金、(3)收到其他与投
资活动有关的现金”。将收到其他与投资活动有关的现金中的利息收入调入收到
其他与经营活动有关的现金。

     变更前:

     (1)收到其他与经营活动有关的现金
                                                                         单位:元
             项目                    本期发生额                 上期发生额
            保证金                           10,182,567.91           15,887,412.00
           政府补助                           6,872,250.00             2,931,400.00
            往来款                            2,330,530.20           16,392,022.65



                                    3-2-42
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                       发行保荐工作报告

             项目                 本期发生额                 上期发生额
             合计                          19,385,348.11         35,210,834.65

     (2)收到其他与投资活动有关的现金
                                                                     单位:元
                项目                  本期发生额              上期发生额
              利息收入                        6,832,330.02         5,755,135.87

     变更后:

     (1)收到其他与经营活动有关的现金
                                                                     单位:元
             项目                 本期发生额                 上期发生额
            保证金                         10,182,567.91         15,887,412.00
           政府补助                         6,872,250.00           2,931,400.00
           利息收入                         6,832,330.02           5,755,135.87
            往来款                          2,330,530.20         16,392,022.65
             合计                          26,217,678.13         40,965,970.52

     ②2015 年度

     变更 2015 年度报告财务报表附注之“五、合并财务报表项目注释,注释 37、
现金流量表项目注释(1)收到其他与经营活动有关的现金、(3)收到其他与投
资活动有关的现金”。将收到其他与投资活动有关的现金中的利息收入调入收到
其他与经营活动有关的现金。

     变更前:

     (1)收到其他与经营活动有关的现金
                                                                     单位:元
             项目                 本期发生额                 上期发生额
            保证金                          6,227,148.97         10,182,567.91
           政府补助                         9,530,200.00           6,872,250.00
            往来款                         28,798,689.33           2,330,530.20
             合计                          44,556,038.30         19,385,348.11

     (2)收到其他与投资活动有关的现金


                                  3-2-43
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                               发行保荐工作报告

                                                                               单位:元
                  项目                     本期发生额                 上期发生额
                利息收入                           8,715,762.83            6,832,330.02
    取得子公司的收到的现金收益                       32,600.07
                  合计                             8,748,362.90            6,832,330.02

     变更后:

     (1)收到其他与经营活动有关的现金
                                                                               单位:元
         项目                    本期发生额                       上期发生额
        保证金                           6,227,148.97                    10,182,567.91
       政府补助                          9,530,200.00                     6,872,250.00
       利息收入                          8,715,762.83                     6,832,330.02
        往来款                          28,798,689.33                     2,330,530.20
         合计                           53,271,801.13                    26,217,678.13

     (2)收到其他与投资活动有关的现金
                                                                               单位:元
             项目                   本期发生额                    上期发生额
取得子公司的收到的现金收益                    32,600.07
             合计                             32,600.07

     (3)关联交易:采购商品、接受劳务

     ①2014 年度

     变更 2014 年度报告财务报表附注之“九、关联方及关联交易,4、关联交易
情况,(1)关联采购与销售情况,①采购商品、接受劳务”。

     变更前:
              关联方                关联交易内容          2014 年度       2013 年度
中国科学院软件研究所                  技术服务                                      8.17
中国科学院软件研究所                    房租                                       57.00
无锡中科方德软件有限公司              技术服务                                   213.51
无锡中科方德软件有限公司              系统集成                                   456.92
北京中科红旗软件技术有限公司          系统集成                                      0.82



                                      3-2-44
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                              发行保荐工作报告

              关联方               关联交易内容    2014 年度             2013 年度
北京中科启信软件技术有限公司         技术服务            23.52                   12.26
北京中科启信软件技术有限公司         系统集成                                    39.71
重庆恩菲斯软件有限公司               系统集成                                  144.53
重庆恩菲斯软件有限公司               技术服务            78.25                   37.73

     变更后:

               关联方               关联交易内容    2014 年度             2013 年度
中国科学院软件研究所                  技术服务             17.45                  8.17
中国科学院软件研究所                    房租               14.30                 57.00
无锡中科方德软件有限公司              技术服务            201.98               213.51
无锡中科方德软件有限公司              系统集成                                 456.92
重庆恩菲斯软件有限公司                技术服务                 6.00            144.53
重庆恩菲斯软件有限公司                系统集成             78.25                 37.73
北京中科启信软件技术有限公司          技术服务                 8.55              12.26
北京中科启信软件技术有限公司          系统集成             23.52                 39.71
北京中科红旗软件技术有限公司          系统集成                                    0.82

     ②2015 年度

     变更 2015 年度报告财务报表附注之“十、关联方及关联交易,4、关联交易
情况,(1)关联采购与销售情况,①采购商品、接受劳务”。

     变更前:
                                                                          单位:万元
               关联方               关联交易内容    2015 年度            2014 年度
北京中科启信软件技术有限公司          技术服务                                   23.52
重庆恩菲斯软件有限公司                技术服务                                   78.25
无锡中科方德软件有限公司              技术服务            76.73
中科嘉速(北京)信息技术有限公司      技术服务           310.31

     变更后:
                                                                          单位:万元

               关联方               关联交易内容   2015 年度              2014 年度

中国科学院软件研究所                  技术服务             22.83                 17.45



                                     3-2-45
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                          发行保荐工作报告


               关联方              关联交易内容    2015 年度          2014 年度

中国科学院软件研究所                   房租               74.71              14.30

中科嘉速(北京)信息技术有限公司     技术服务            310.31

无锡中科方德软件有限公司             技术服务                              201.98

无锡中科方德软件有限公司             系统集成             76.73

重庆恩菲斯软件有限公司               技术服务            123.56               6.00

重庆恩菲斯软件有限公司               系统集成                                78.25

北京中科启信软件技术有限公司         技术服务                                 8.55

北京中科启信软件技术有限公司         系统集成                                23.52

     ③2016 年度

     变更 2016 年度报告财务报表附注之“十、关联方及关联交易,4、关联交易
情况(1)关联采购与销售情况,①采购商品、接受劳务。”

     变更前:
                                                                      单位:万元
               关联方              关联交易内容   2016 年度         2015 年度
中国科学院软件研究所                   房租             35.83
中科嘉速(北京)信息技术有限公司     技术服务          108.22              310.31
无锡中科方德软件有限公司             技术服务           78.21                76.73
重庆恩菲斯软件有限公司               技术服务          251.40
中国科学院软件研究所                 技术服务          220.00

     变更后:

               关联方              关联交易内容   2016 年度          2015 年度
中国科学院软件研究所                 技术服务           250.00               22.83
中国科学院软件研究所                 系统集成             4.27
中国科学院软件研究所                   房租              35.83               74.71
中科嘉速(北京)信息技术有限公司     技术服务           108.22             310.31
无锡中科方德软件有限公司             系统集成            78.21               76.73
重庆恩菲斯软件有限公司               技术服务           251.40             123.56

     (4)关联交易:销售商品、提供劳务

     ①2014 年度

                                     3-2-46
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                       发行保荐工作报告

     变更 2014 年度报告财务报表附注之“九、关联方及关联交易,4、关联交易
情况,(1)关联采购与销售情况,②出售商品、提供劳务”。

     变更前:
                                                                   单位:万元
               关联方           关联交易内容    2014 年度        2013 年度
中国科学院软件研究所              系统集成            63.29              67.84
中国科学院软件研究所              技术服务             9.43
无锡中科方德软件有限公司          技术服务                                4.99
中科方德软件有限公司              技术服务             3.77
黑龙江中科方德软件有限公司        系统集成                               29.91

     变更后:
                                                                   单位:万元

               关联方           关联交易内容    2014 年度         2013 年度

中国科学院软件研究所              技术服务              9.43

中国科学院软件研究所              系统集成            92.23               67.84

中科方德软件有限公司              技术服务              3.77

无锡中科方德软件有限公司          技术服务                                   4.99

黑龙江中科方德软件有限公司        系统集成                                29.91

     ②2015 年度

     变更 2015 年度报告财务报表附注之“十、关联方及关联交易,4、关联交易
情况,(1)关联采购与销售情况,②销售商品、提供劳务”。

     变更前:
                                                                   单位:万元
               关联方            关联交易内容    2015 年度       2014 年度
中国科学院软件研究所                系统集成                              63.29
中国科学院软件研究所                技术服务                               9.43
中科方德软件有限公司                技术服务                               3.77

     变更后:
                                                                   单位:万元



                                  3-2-47
 中科软科技股份有限公司
 首次公开发行股票申请文件                                                   发行保荐工作报告

                 关联方                    关联交易内容      2015 年度        2014 年度
 中国科学院软件研究所                        技术服务              28.30                 9.43
 中国科学院软件研究所                        系统集成              76.17               92.23
 中科方德软件有限公司                        技术服务               0.09                 3.77

      ③2017 年 1-6 月

      A、变更 2017 年度半年报“第四节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“(二)
 报告期内发生的日常性关联交易情况”。

      更正前:
                                                                                  单位:元
                                   日常性关联交易事项
                  具体事项类型                          预计金额            发生金额
1.购买原材料、燃料                                      8,020,000.00        2,559,928.00
2.销售产品、商品、提供或者接受劳务委托,委托
                                                        25,670,000.00           53,717.75
或者受托销
3.投资(含共同投资、委托理财、委托贷款
4.财务资助(挂牌公司接受的
5.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类
6.其他
                       总计                             33,690,000.00        2,613,646.75

      更正后:
                                                                                  单位:元
                                   日常性关联交易事项
                    具体事项类型                            预计金额          发生金额
 1.购买原材料、燃料                                         8,020,000.00    2,559,928.00
 2.销售产品、商品、提供或者接受劳务委托,委托或
 者受托销                                                  25,670,000.00       607,106.52
 3.投资(含共同投资、委托理财、委托贷款
 4.财务资助(挂牌公司接受的
 5.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类
 6.其他
                            总计                           33,690,000.00     3,167,034.52

      B、变更 2017 年度报告财务报表附注之“十、关联方及关联交易,4、关联
 交易情况,(1)关联采购与销售情况,②销售商品、提供劳务”。

      变更前:
                                                                                单位:万元


                                           3-2-48
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                                  发行保荐工作报告

             关联方                关联交易内容        2017 年 1-6 月      2016 年 1-6 月

中国科学院软件研究所                 技术服务                     0.21                 81.31

中国科学院软件研究所                 系统集成                     5.16

     变更后:
                                                                               单位:万元

             关联方                关联交易内容        2017 年 1-6 月      2016 年 1-6 月

中国科学院软件研究所                 技术服务                     5.16                 81.31

中国科学院软件研究所                 系统集成                    55.55

     (5)应收关联方款项

     ①2014 年度

     变更 2014 年度报告财务报表附注之“九、关联方及关联交易,4、关联方应
收应付款项,(1)应收关联方款项”。

     变更前:
                                                                                 单位:元
                                          2014.12.31                     2013.12.31
 科目名称             关联方
                                   账面余额       坏账准备      账面余额       坏账准备
                中国科学院软件
  应收账款                          19,149.58          957.48     2,781.66            139.08
                    研究所
                北京中科启信软
其他应收款                                                       50,000.00        2,500.00
                件技术有限公司

     变更后:
                                                                                 单位:元
                                          2014.12.31                     2013.12.31
 科目名称             关联方
                                   账面余额       坏账准备      账面余额       坏账准备
                中国科学院软件
 应收账款                                                         2,781.66            139.08
                    研究所
               无锡中科方德软件
 预付账款                         4,569,215.37
                   有限公司
                北京中科启信软
其他应收款                                                       50,000.00        2,500.00
                件技术有限公司

     ②2015 年度

     变更 2015 年度报告财务报表附注十、关联方及关联交易,5、关联方应收应

                                        3-2-49
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                                发行保荐工作报告

付款项,(2)应付关联方款项。

     变更前:
                                                                                 单位:元

科目名称       关联方                             期末数                期初数

应付账款       无锡中科方德软件有限公司                                 125,641.03
应付账款       北京中科红旗软件技术有限公司                             155,777.50
应付账款       重庆恩菲斯软件有限公司                                   891,737.57
应付账款       中科嘉速(北京)信息技术有限公司   600,000.00
预收账款       中国科学院软件研究所               737,332.11
预收账款       黑龙江中科方德软件有限公司         559,637.30            559,637.30
其他应付款     无锡中科方德软件有限公司           7,857,534.43          7,857,534.43
其他应付款     黑龙江中科方德软件有限公司         57,600.00             57,600.00
其他应付款     中科方德软件有限公司                                     20,000.00
其他应付款     重庆恩菲斯软件有限公司             595,891.00            595,891.00

     变更后:
                                                                                 单位:元

 科目名称                  关联方                      期末数               期初数

 应付账款      北京中科红旗软件技术有限公司                                   155,777.50
 应付账款      中科嘉速(北京)信息技术有限公司            600,000.00
 应付账款      重庆恩菲斯软件有限公司                                         891,737.57
 预收账款      黑龙江中科方德软件有限公司                  559,637.30         559,637.30
 预收账款      中国科学院软件研究所                        737,332.11
其他应付款     中科方德软件有限公司                                              20,000.00
其他应付款     黑龙江中科方德软件有限公司                   57,600.00            57,600.00
其他应付款     重庆恩菲斯软件有限公司                      595,891.00         595,891.00
其他应付款     中科嘉速(北京)信息技术有限公司            786,000.00
其他应付款     无锡中科方德软件有限公司                7,857,534.43         7,857,534.43

     (6)支付关键管理人员薪酬

     ①2014 年度

     变更 2014 年度报告财务报表附注之“九、关联方及关联交易”之“4、关联
交易情况/(2)支付关键管理人员薪酬”。


                                        3-2-50
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                                              发行保荐工作报告

       变更前:
                                                                                            单位:元
             项目                        2014 年度                                2013 年度
关键管理人员薪酬                                        3,670,684.00                      3,315,683.65

       变更后:
                                                                                            单位:元
             项目                        2014 年度                                2013 年度
关键管理人员薪酬                                        5,533,979.35                      5,900,809.64

       (7)主要供应商的基本情况

       ①2014 年度

       变更“第四节 管理层讨论与分析”之 “一、 经营分析”之“(二)年度内变化统
计”之“1.主营业务分析”之“主要供应商的基本情况”:

       更正前:

      序号                        供应商名称                      采购额(元)         年度采购占比
       1            恒兴思创(北京)科技有限公司                  164,344,349.04                8.67%
       2            深圳市怡亚通供应链股份有限公司                101,559,727.79                5.36%
       3            北京慧通九方科技有限公司                       57,131,334.87                3.01%
       4            北京中科金财科技股份有限公司                   56,947,983.16                3.00%
       5            北京中科联通科技有限责任公司                   50,845,869.45                2.68%
      合计                                                        430,829,264.31              22.72%

       更正后:

序号                        供应商名称                          采购额(元)           年度采购占比
  1        恒兴思创(北京)科技有限公司                            75,734,723.04                4.41%
  2        深圳市怡亚通供应链股份有限公司                          62,200,136.49                3.62%
           神州数码(中国)有限公司                                23,533,837.71                1.37%
           神州数码信息服务股份有限公司北京分公司                      6,863,247.90             0.40%
           上海神州数码有限公司                                        5,582,649.57             0.32%
  3
           北京神州数码有限公司                                        1,553,608.54             0.09%
           北京神州数码港汇联贸易有限公司                               104,537.00              0.01%
                               小计                                37,637,880.72                2.19%
  4        神州共途(北京)信息系统有限公司                        36,785,348.68                2.14%
  5        北京大唐高鸿数据网络技术有限公司                        33,144,886.88                1.93%
                           合计                                  245,502,975.81               14.28%



                                               3-2-51
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                                   发行保荐工作报告

       ②2015 年度

       变更“第四节 管理层讨论与分析”之“一、 经营分析”之“(二)年度内变化统
计”之“1.主营业务分析”之“主要供应商的基本情况”:

       更正前:

      序号                        供应商名称             采购额(元)       年度采购占比
       1         神州共途(北京)信息系统有限公司         185,170,134.66             9.24%
       2         玉新和泰(北京)科技有限公司              42,508,814.07             2.12%
       3         北京北明伟业科技有限公司                  36,088,098.64             1.80%
       4         长春市天地恒业系统集成有限公司            30,626,658.78             1.53%
       5         北京华平怡和科技有限公司                  30,220,183.61             1.51%
      合计                                                324,613,889.76           16.20%

       更正后:

序号                       供应商名称                   采购额(元)        年度采购占比
  1        神州共途(北京)信息系统有限公司              187,131,538.97              8.89%
  2        吉林省恒宇智能信息技术有限公司                 44,475,720.00              2.11%
  3        玉新和泰(北京)科技有限公司                   42,508,814.07              2.02%
  4        北京北明伟业科技有限公司                       36,088,098.64              1.71%
  5        长春市天地恒业系统集成有限公司                 30,626,658.78              1.45%
                           合计                          340,830,830.46            16.19%

       ③2016 年度

       更正前:

序号                       供应商名称                   采购额(元)        年度采购占比
  1        神州共途(北京)信息系统有限公司             105,053,154.44               5.38%
  2        北京中科金财科技股份有限公司                  37,418,424.27               1.92%
  3        北京世纪海润建筑工程有限公司                  28,058,510.10               1.44%
  4        河北远东通信系统工程有限公司                  27,637,776.92               1.42%
  5        华唐中科教育科技(北京)有限公司              27,374,778.61               1.40%
                           合计                         225,542,644.34             11.56%

       更正后:

序号                       供应商名称                   采购额(元)        年度采购占比
  1        神州共途(北京)信息系统有限公司             105,053,154.44               5.36%
  2        北京中科金财科技股份有限公司                  37,418,424.27               1.91%
  3        北京世纪海润建筑工程有限公司                  28,058,510.10               1.43%



                                               3-2-52
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                                      发行保荐工作报告

序号                       供应商名称                    采购额(元)          年度采购占比
  4       河北远东通信系统工程有限公司                        27,637,776.92               1.41%
  5       华唐中科教育科技(北京)有限公司                    27,374,778.61               1.40%
                           合计                           225,542,644.34              11.50%

       (8)应收账款账龄

       ①2017 年 6 月 30 日

       变更 2017 年度半年报财务报表附注“五、合并财务报表项目注释”之“3、应
收账款”之“(1)应收账款按种类披露”之“①账龄组合,按账龄分析法计提坏账
准备的应收账款”

       变更前:

                                                                                    单位:元
                                                期末数
   账龄
                    金额          比例%       坏账准备         计提比例%           净额
1 年以内       1,291,855,783.33    82.47     64,592,789.17            5.00    1,227,262,994.16
1至2年          119,687,910.71      7.64     11,968,791.08           10.00     107,719,119.63
2至3年            60,914,832.40     3.89     12,182,551.48           20.00      48,732,280.92
3至4年            63,452,597.09     4.05     25,375,748.84           40.00      38,076,848.25
4至5年            11,700,922.73     0.75       7,017,417.64          60.00        4,683,505.09
5 年以上          18,754,043.69     1.20     18,754,043.69          100.00
   合计        1,566,366,089.95   100.00    139,891,341.90            8.93    1,426,474,748.05

       变更后:

                                                                                    单位:元
                                                期末数
  账龄
                    金额          比例%       坏账准备         计提比例%           净额
1 年以内       1,291,855,783.33    82.47     64,592,789.17            5.00    1,227,262,994.16
1至2年          119,687,910.71      7.64     11,968,791.08           10.00     107,719,119.63
2至3年            60,959,037.40     3.89     12,191,807.48           20.00      48,767,229.92
3至4年            63,408,392.09     4.05     25,363,356.84           40.00      38,045,035.25
4至5年            11,700,922.73     0.75       7,020,553.64          60.00        4,680,369.09
5 年以上          18,754,043.69     1.20     18,754,043.69          100.00
  合计         1,566,366,089.95   100.00    139,891,341.90            8.93    1,426,474,748.05

       (9)预付账款期末前五名

                                           3-2-53
中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                        发行保荐工作报告

     ①2017 年 6 月 30 日

     变更 2017 年度半年报财务报表附注“五、合并财务报表项目注释”之“4、预
付账款”之“(2)按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况”

     变更前:

                                                                      单位:元
                                    预付款项            占预付款项期末余额
             单位名称
                                    期末余额              合计数的比例%
安徽泰科信息科技有限公司               13,861,692.73                        2.75
中建材信息技术股份有限公司             12,530,552.27                        2.48
紫光华山信息技术有限公司               11,049,334.40                        2.19
北京中实兴业电子工程有限公司             9,647,758.29                       1.91
北京中科易居智能科技有限公司             9,423,047.51                       1.87
               合计                    56,512,385.20                       11.20

     变更后:

                                                                      单位:元
                                    预付款项            占预付款项期末余额
             单位名称
                                    期末余额              合计数的比例%
中建材信息技术股份有限公司             13,861,692.73                        2.75
紫光华山信息技术有限公司               12,530,552.27                        2.48
北京中科易居智能科技有限公司           11,049,334.40                        2.19
安徽泰科信息科技有限公司                 9,647,758.29                       1.91
神州数码(中国)有限公司                 9,423,047.51                       1.87
               合计                    56,512,385.20                       11.20

     (10)账龄超过 1 年的重要应付账款

     ①2017 年 6 月 30 日

     变更 2017 年度半年报财务报表附注“五、合并财务报表项目注释”之“16、应
付账款”,账龄超过 1 年的重要应付账款。

     变更前:

                                                                      单位:元
               项目                   金额              未偿还或未结转的原因
石家庄求实通信设备有限公司               7,578,853.55                 尚未结算


                                   3-2-54
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首次公开发行股票申请文件                                      发行保荐工作报告

北京高鸿信通科技有限公司               6,507,061.21                 尚未结算
湖南海量信息科技有限公司               4,801,116.87                 尚未结算
北京天行建业科技有限公司               3,827,186.57                 尚未结算
               合计                   22,714,218.20

     变更后:

                                                                    单位:元
               项目                   金额            未偿还或未结转的原因
北京高鸿信通科技有限公司               7,578,853.55                 尚未结算
湖南海量信息科技有限公司               6,507,061.21                 尚未结算
北京天行建业科技有限公司               4,801,116.87                 尚未结算
中科金审(北京)科技有限公司           3,827,186.57                 尚未结算
               合计                   22,714,218.20

     (11)账龄超过 1 年的重要其他应付款

     ①2017 年 6 月 30 日

     变更 2017 年度半年报财务报表附注“五、合并财务报表项目注释”之“21、
其他应付款”,账龄超过 1 年的重要其他应付账款。

     变更前:

                                                                    单位:元
               项目                  金额             未偿还或未结转的原因
无锡中科方德软件有限公司               7,857,534.43                 尚未结算
江苏润港工程集团有限公司               3,672,000.00                 尚未结算
安徽泰科信息科技有限公司               3,035,379.98                 尚未结算
北京九恒投资管理有限公司               1,238,533.95                 尚未结算
北京中科金财科技股份有限公司           1,230,000.00                 尚未结算
               合计                   17,033,448.36

     变更后:

                                                                    单位:元
               项目                   金额            未偿还或未结转的原因
无锡中科方德软件有限公司               7,857,534.43                 尚未结算
江苏润港工程集团有限公司               3,672,000.00                 尚未结算


                                  3-2-55
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安徽泰科信息科技有限公司                3,035,379.98                 尚未结算
北京中科金财科技股份有限公司            1,238,533.95                 尚未结算
北京慧通九方科技有限公司                1,230,000.00                 尚未结算
               合计                    17,033,448.36

     (12)或有事项

     ①2017 年 6 月 30 日

     变更 2017 年度半年报财务报表附注“十一、承诺及或有事项”之“2、或有事
项”。

     变更前:

     2015 年 7 月 16 日,原告佳杰科技(上海)有限公司北京分公司将本公司列
为被告,请求海淀区人民法院判决被告向原告支付货款及违约金共计人民币
8,329,006.00 元,其中货款 7,754,475.00 元,违约金 574,531.00。诉讼理由为 2014
年 10 月 15 日、2015 年 2 月 4 日,原告与被告分别签订了《多产品一体销售专
用买卖合同书》和《软件产品专用买卖》,原告按约定发货给被告后,被告以各
种理由拒不支付货款。

     2016 年 7 月 15 日,海淀区人民法院对该案件做出了民事裁定书,由于本案
涉及刑事范畴,已移交,海淀区人民法院驳回佳杰科技(上海)有限公司北京分
公司的民事诉讼请求。冻结资金已于 2017 年 7 月 29 日解冻。

     变更后:

     (1)与佳杰科技(上海)有限公司北京分公司诉讼一案

     2015 年 7 月 16 日,原告佳杰科技(上海)有限公司北京分公司将本公司列
为被告,请求海淀区人民法院判决被告向原告支付货款及违约金共计人民币
8,329,006.00 元,其中货款 7,754,475.00 元,违约金 574,531.00 元。诉讼理由为
2014 年 10 月 15 日、2015 年 2 月 4 日,原告与被告分别签订了《多产品一体销
售专用买卖合同书》和《软件产品专用买卖》,原告按约定发货给被告后,被告
以各种理由拒不支付货款。

     2016 年 7 月 15 日,北京市海淀区人民法院对该案件做出了民事裁定书。根
据该民事裁定书,本案在审理过程中,中科软申请对合同中的印章进行鉴定,北

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京市海淀区人民法院委托北京盛唐司法鉴定所进行鉴定,鉴定结论为合同中的中
科软合同专用章系伪造。因此,北京市海淀区人民法院认为本案涉嫌刑事犯罪,
驳回了佳杰科技(上海)有限公司北京分公司的民事起诉。本公司冻结资金已于
2017 年 7 月 29 日解冻。

     (2)与北京嘀嘀无限科技发展有限公司诉讼一案

     2015 年 10 月 19 日,原告北京嘀嘀无限科技发展有限公司将本公司列为被
告,请求北京市海淀区人民法院判决被告向原告支付合同延期损失、租金和物业
管理费损失等 4,773,460.08 元。诉讼理由为 2015 年 4 月 14 日,原告与被告分别
签订了关于“滴滴打车数字山谷机房建设”项目的《合同协议书》。原告按约定支
付了合同价款 30%的预付款 1,050,000.00 元。被告在施工过程中存在多种违约行
为。

     2016 年 4 月 7 日,本公司将北京嘀嘀无限科技发展有限公司列为被反诉人
进行了反诉,请求北京市海淀区人民法院判决被反诉人向本公司支付工程款及工
程款逾期利息 2,358,401.50 元,其中工程款 2,275,000.00 元,工程款逾期利息
83,401.50 元。诉讼理由为本公司按照被反诉人的安排及要求采购工程用品后,
发现存在质量问题,并第一时间进行了下单调货,且调换的产品已到达项目现场。
2015 年 6 月 26 日,因被反诉人的楼宇装修工程扰民被投诉,本公司的工程也受
牵连被迫停工,工程进度已达到 95%。

     本案于 2016 年 7 月在北京市海淀区人民法院开庭审理,目前尚未作出判决。

     (3)与苏州天地超云网络科技有限公司一案

     2017 年 2 月 27 日,原告苏州天地超云网络科技有限公司将本公司列为被告,
请求苏州工业园区人民法院判决被告向原告支付合同款及项目执行保证金
2,097,637.00 元,其中合同款 1,398,425.00 元,项目执行保证金 699,212.00 元。
诉讼理由为 2014 年,原告与被告分别签订了《采购合同》及《合同(部分)变
更协议》,原告按约定交付了产品并开具了所有款项发票,原告多次催要款项未
果。

     2017 年 5 月 24 日,苏州工业园区人民法院作出了民事裁定书,裁定注明:
“被告中科软科技股份有限公司对管辖权提出的异议成立,本案移送北京市海淀


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区人民法院处理”。

     (4)公司诉北京嘀嘀无限科技发展有限公司一案

     2017 年 5 月 18 日,本公司将北京嘀嘀无限科技发展有限公司列为被告,请
求北京市海淀区人民法院判决被告向本公司支付工程款、逾期工程款利息、设备
款共计 1,219,112.61 元。诉讼理由为 2015 年 5 月 18 日,原告与被告双方签署了
《弱电系统合同》,被告将“数字山谷弱电工程”建设项目发包给本公司。被告仅
支付了工程预付款 450,000.00 元,剩余工程款及设备款均未支付。本公司多次催
告被告付款,均未果。2017 年 8 月 7 日,北京嘀嘀无限科技发展有限公司将本
公司列为被反诉人进行反诉,请求北京市海淀区人民法院判决本公司向反诉人支
付工程款及工程款逾期利息等 565,850.00 元。诉讼理由为本公司在竣工截止日没
有交付验收项目,使得项目超期,导致合同无法继续履行。

     本案已于 2017 年 9 月在北京市海淀区人民法院开庭审理,目前尚未作出判
决。

       3、更正事项对财务报表的影响
                                                                              单位:元
                                                       合并报表
             报表项目                         2014 年 12 月 31 日/2014 年度
                                原披露报表             调整后报表         调整金额
           现金流量表:
 收到其他与经营活动有关的现金   19,385,348.11         26,217,678.13     6,832,330.02
 收到其他与投资活动有关的现金   6,832,330.02                -           -6,832,330.02
                                                       合并报表
             报表项目                         2015 年 12 月 31 日/2015 年度
                                原披露报表             调整后报表         调整金额
           现金流量表:
 收到其他与经营活动有关的现金   44,556,038.30         53,271,801.13     8,715,762.83
 收到其他与投资活动有关的现金   8,748,362.90            32,600.07       -8,715,762.83
                                                      母公司报表
             报表项目                         2014 年 12 月 31 日/2014 年度
                                原披露报表             调整后报表         调整金额
           现金流量表:
 收到其他与经营活动有关的现金   28,592,821.84         35,192,608.16     6,599,786.32
 收到其他与投资活动有关的现金   6,599,786.32                -           -6,599,786.32
                                                       合并报表
             报表项目
                                              2015 年 12 月 31 日/2015 年度


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                                原披露报表      调整后报表        调整金额
           现金流量表:
 收到其他与经营活动有关的现金   51,497,557.57   59,850,668.45   8,353,110.88
 收到其他与投资活动有关的现金   8,353,110.88                    -8,353,110.88


四、保荐项目内部问核实施情况

     根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求,本保荐
机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下:

     (一)保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况

     2017 年 12 月 14 日,保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》,对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核,并要求保荐
代表人亲笔誊写相关承诺。

     (二)问核实施情况

     保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》要求,对该文所要求事项逐一进行了核查,实施的具体问核程序如下:

     1、发行人主体资格问核实施情况

     保荐机构对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政
策情况、发行人拥有或使用的商标、软件著作权、专利等情况进行了核查,取得
发行人相关权属证明文件,进行互联网检索,并进行了现场核查。

     2、发行人独立性问核实施情况

     保荐机构对发行人资产完整性、发行人披露的关联方及关联交易和发行人是
否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查,实际查勘了
发行人的经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相关
原始单证。

     3、发行人业绩及财务资料问核实施情况

     保荐机构对发行人的主要供应商、发行人最近一个会计年度是否存在新增客
户、发行人的重要合同、发行人的会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销


                                   3-2-59
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售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况及应付票据情况
进行了核查,获取了发行人相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务
资料,分析了相关信息的真实性和完整性,查阅了原始单据,发函询证或实地走
访了主要客户、供应商,实地查勘了相关资产的真实状况。

     4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

     保荐机构对发行人及其控股股东和实际控制人违法违规事项以及发行人董
事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处罚和交易所公开谴责及被
立案侦查或调查情况和发行人税收缴纳情况进行了核查,取得了相关主管部门出
具的证明文件,实际核验和实地走访了相关主管部门,与当事人面谈、登陆有关
主管机关网站或进行了互联网检索。

     5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

     保荐机构对发行人披露的行业或市场信息、发行人涉及的诉讼或仲裁、发行
人技术纠纷情况、发行人对外担保、发行人控股股东及实际控制人国籍,对发行
人实际控制人、董事、监事、高管涉及诉讼、仲裁情况,对发行人与保荐机构及
有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关
系,对发行人律师、会计师出具的专业意见等情况进行了核查,取得了相关当事
各方出具文件、说明、承诺或证明文书等资料,与相关当事人当面访谈或进行了
互联网检索,实际核查并走访了相关部门。

     (三)问核中发现的问题

     通过履行问核程序,保荐机构未发现中科软存在问题。

     (四)重点事项的核查过程、手段及方式

     保荐机构对发行人的销售收入、采购、资金收付及期间费用的真实性及完整
性等重点事项进行了核查,核查过程、手段及方式如下:

     1、销售收入核查

     保荐机构根据发行人的经营特点,执行以下程序,以核查发行人销售收入的
真实性、准确性和完整性,具体如下:


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     (1)获取发行人销售流程及各项控制制度,并对主要业务人员进行访谈,
以了解发行人销售流程的主要环节,并识别其关键控制点,以核查发行人销售环
节内控制度的建立健全情况;

     (2)按照收入确认方式、收入金额和重要性水平等不同维度筛选样本,并
对其进行穿行测试,以核查发行人销售环节内控制度的执行有效情况;

     (3)按照业务类别、销售区域、行业分布等维度对销售收入进行分析;按
业务类型、行业分布等维度对销售收入毛利率进行分析,并将相关财务指标与同
行业上市公司进行比较,以核查发行人销售收入和毛利率的合理性;

     (4)核查发行人合同、验收单据、银行流水等文件,实地走访了发行人主
要客户,以核查销售收入的真实性;

     (5)将发行人综合毛利率与按行业分类的毛利率与同行业上市公司比较,
以核查发行人毛利率变动的合理性。

     2、采购核查

     保荐机构对发行人的采购业务履行的核查程序如下:

     (1)获取发行人采购环节的内控制度,并访谈了财务部、事业群负责人,
以了解发行人的采购流程和存货管理制度,并识别其关键控制点,以核查发行人
采购环节内控制度的建立健全情况;

     (2)按照采购金额和重要性水平等不同维度筛选样本,并对其进行穿行测
试,以核查发行人采购环节内控制度的执行有效情况;

     (3)获取采购明细表,并抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同和采
购框架协议,以核查其采购业务发生的真实性和合理性;

     (4)对主要供应商进行了现场走访,通过了解双方定价机制、退货条款、
结算模式、付款方式等,以核查发行人的采购价格是否合理、公允;通过了解供
应商的主营业务、销售区域、主要客户结构和分布情况,以核查供应商业务方向
是否与发行人业务往来相匹配;

     (5)实地抽盘大额存货,并复核发行人存货跌价准备计提表,以核查存货

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的完整性和准确性以及存货跌价准备计提的充分性。

     3、资金收付核查

     保荐机构对发行人货币资金业务履行的核查程序如下:

     (1)取得了发行人主要银行账户对账单、银行日记账、银行存款余额调节
表及相关记账凭证和原始单据,抽查银行对账单大额资金流水是否记账、是否与
银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符;并分析其业务性质、交易对方、
交易价格有无异常;

     (2)取得发行人现金日记账,抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单
据,核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证(包括交易授权审批程序)
的完备性。

     4、期间费用核查

     保荐机构对发行人期间费用履行的核查程序如下:

     (1)取得发行人销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账,核
查期间费用与发行人经营规模变动趋势是否一致,与同行业上市公司相比是否存
在异常;

     (2)抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据,核查是否存在
异常;

     (3)取得发行人报告期内各年度工资薪金分析表,分析薪酬是否存在异常
波动或明显偏低的情况,与同行业上市公司相比是否存在异常。

五、内核小组会议关注的主要问题及相关意见落实情况

     内核小组审核同意推荐发行人本次公开发行股票申请,同时要求发行人就有
关问题进行补充说明或整改。

     项目组向内核小组提交了对于《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组会
议关于中科软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的反馈意见》(中
泰证核反馈字〔2017〕23 号)的回复,对有关问题进行了逐一的落实和说明,


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具体情况如下:

     (一)请核查说明公司历史上股权代持的演变及清理的过程以及激励股份
的分配是否存在争议,所履行的程序是否完善
     回复:
     1、历次股权代持的演变及清理

     1996 年 5 月,中科软信息有限公司设立时 14 名自然人股东代持 128 人实际
出资人持有 77 万股权,该部分股权代持关系分别签署了《股权委托代持协议书》。

     发行人 1996-2000 年阶段中实际出资人的各次股权转让行为均已签署《股权
转让协议》或由当事人签署确认函。

     2000 年 5 月,五人收购实际出资人股份,该部分事项已核查 5 人与 121 人
签署的《出资额转让协议》、《关于<出资额转让协议>的补充协议》、121 名出让
方签署的交易价款领取凭证(主要内容是确认已经领取《出资额转让协议》下的
交易价款)。

     根据 5 名自然人与有限公司全部实际出资人于 2000 年 5 月 7 日签署的《出
资额转让协议》、于 2002 年 2 月 6 日签署《关于<出资额转让协议>的补充协议》
的约定,在公司取得上市资格并且在国家法律法规允许的情况下,5 名受让方将
向出让方赠送原出资额 3 倍的股份(即 1 个出资额送 3 股),或向原出资人一次
性支付出资额乘以 1999 年底经评估的每股净资产(9.03 元)与收购价(3.00 元)
之间的差额部分。后原出资人全部选择了“1 送 3 的方案”。2000 年 5 月、2004
年 2 月,中科软分别完成第一次、第二次股权激励,至此,中科软实际出资人共
计 154 人。

     2006 年 1 月,中科软进入代办股份转让系统,对历史上存在的委托持股现
象进行了清理,将公司全部实际出资人进行了实名化登记。根据北京市环球律师
事务所于 2005 年 12 月 23 日出具的《关于对中科软科技股份有限公司股东持股
情况的鉴证意见》,公司法人股东及自然人股东共计 159 户,本次实名化登记完
成了 134 户股东的确认登记,25 户未予以登记。截至本报告出具日,尚有 2 户
未前来开户认领。

     2、历次激励股份的分配情况及相关程序

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     (1)设立待分配激励股权

     根据 5 名自然人与有限公司全部实际出资人于 2000 年 5 月 7 日签署的《出
资额转让协议》的约定,中科软信息在取得上市资格并且在国家法律法规允许的
情况下, 名受让方将向出让方赠送原出资额 3 倍的股份(即 1 个出资额送 3 股),
或向原出资人一次性支付出资额乘以 1999 年底经评估的每股净资产(9.03 元)
与收购价(3.00 元)之间的差额部分。后原出资人全部选择了 1 送 3 的方案。

     根据此方案,在有限公司变更为股份公司时,原出资人的出资额(77.00 万
元)的账面价值为 698.25 万元,按 1:1 的比例折合为 698.25 万股股份,通过 1
送 3 的方式,原出资人共获得中科软件 231.00 万股股份,剩余的 467.25 万股
(698.25-77.00×3),加上王裕国、左春、郭菊卿放弃的 6.00%的股份(即 450.00
万股股份),共计 917.25 万股股份一并作为中科软件的激励股份由自然人名义
持有。

     根据五人出具的确认函,五名自然人收购股改前 77 万元股权后,获得股改
后对应的股份数额为 698.25 万元,其中除去“一送三”的股权外,同意将其他
股份(共计 698.25 万-231 万=467.25 万)转让予由公司“未分配个人股权管理委
员会”所确定的对公司发展做出贡献的员工及公司的核心技术人员、管理人员等;
根据王裕国、左春和郭菊卿三人签署的《关于 450 万奖励股权事宜的承诺》,三
人放弃软件所嘉奖而形成的激励股份,该部分股份的一切权利无偿地转让予股份
公司投资方中软件所提名的董事、监事、职工代表及股份公司总经理等高级管理
人员负责管理和处置。

     综上,“未分配个人股权管理委员会”有权对 917.25 万股的待分配激励股
权进行管理和处置。

     (2)三次激励股份的分配程序

     根据三次股份激励的实施方案,股份激励人员的名单及股份数额的分配均由
“未分配个人股权管理委员会”签署认可,具体情况如下:
               分配的激励股份数   分配人数
    序号                                          “未分配个人股权管理委员会”成员
                   额(万股)       (人)
第一次股份                                       冯玉琳、孙四敏、孙玉芳、孙生禄、左
                             51              5
激励                                             春、柳军飞


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第二次股份
                           278.25        40   左春、张玮、张志华、孙静、邢立
激励
第三次股份
                            646.8        59   左春、张玮、邢立、孙静、张志华
激励

     因此,历次激励股份实施的决策程序完备。

     (二)请说明认定公司实际控制人的依据是否充分
     回复:

     公司的实际控制人认定为软件所的依据如下:

     自中科软有限设立以来,软件所一直为中科软有限或发行人第一大股东。经
发行人历次增资,软件所的持股比例自中科软有限设立时的65%降至目前的
26.05%,但其第一大股东的地位始终未发生变化,能够通过行使提名、提案、表
决等股东权利对发行人的经营决策产生重大影响。

     根据《事业单位及事业单位所办企业国有资产产权登记管理办法》第二十九
条:“各级财政部门是本级事业单位所办企业产权登记的主管部门,依法履行下
列职责:(一)依法确认企业产权归属,理顺企业产权关系;(二)掌握企业国有
资产占有、使用状况;(三)监管企业的国有产权变动;(四)检查企业国有资产
经营状况;(五)监督国有企业、国有独资公司、国有控股公司的出资行为;(六)
在汇总、分析基础上,编制并向同级政府和上级财政部门报送产权登记和产权变
动状况的分析报告”。公司控股股东软件所作为事业单位,公司为事业单位所属
的企业,依据上述规定向财政部报送相关产权变动情况,但财政部并不负责软件
所及公司的日常经营情况。

     根据《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》第十二条规定,中科
院授权研究所具体负责研究所占用的经营性国有资产的管理和营运。研究所的主
要职责是:(一)根据中科院经营性国有资产管理原则和营运方针,制定本单位
经营性国有资产管理和营运的有关规定;(二)对直接投资的企业依法行使国有
资产出资人代表的管理权责。

     根据《中国科学院对外投资管理办法》第六条规定,院属事业单位对本单位
投资的全资、控股、参股企业依法进行具体管理,并承担相应的保值增值责任。


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只有涉及院属事业单位的以下对外投资事项(科技成果作价入股以及账面原值超
过 800 万元的资产处置除外)时,才需要报中科院审批:(一)投资设立新企业;
(二)投资入股现有企业;(三)对已投资的企业增资扩股或减资缩股;(四)已
投资的一人有限责任公司和国有独资公司增资、院属事业单位不增资;(五)兼
并收购企业;(六)对已投资的企业改制(含股份制改造);(七)转让所持企业
股权(或股份);(八)无偿划转院属事业单位持有的企业股权;(九)撤资;(十)
控股企业合并或分立;(十一)绝对控股企业的注销解散。而依据《公司法》及
中科软的公司章程,中科软股东大会审议事项中,仅有增减注册资本时涉及软件
所的增资扩股或减资缩股、公司的合并、分立、解散、变更公司形式等,需要报
中科院审批,其他关于公司财务和经营决策的事项都可由软件所自主行使表决
权。

     综上所述,财政部及中科院不参与公司的日常经营决策,仅对公司涉及国有
资产处置的重大事项行使审批权限。软件所能够决定中科软的财务和经营政策,
并据以从中科软的经营活动中获取利益,因此,是中科软的实际控制人。

     现阶段上市公司中,与公司相似的实际控制人认定情况如下:

       序号     股票代码   公司简称                   实际控制人
        1        002338    奥普光电    中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
        2        002222    福晶科技    中国科学院福建物质结构研究所
        3        600490    中科合臣    中国科学院上海有机化学研究所
        4        603019    中科曙光    中科院科学院计算所

       (三)请详细核查并披露公司与控股股东(包含其直接、间接控制的企业)
在业务、技术、人员等方面是否保持独立,明确关于同业竞争的相关结论及表
述是否完善,公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司在软件业务上
是否存在可替代性,双方存在的关联交易的必要性及价格的公允性
       回复:
    1、软件所及其控制的企业情况
    项目组通过国家企业信用信息公示系统对软件所控制企业的工商信息进行
了查询,获取并核查了软件所控制企业的工商资料、最近一年一期的财务报表,
对软件所及重要关联方进行了访谈。
    经核查并经软件所书面确认,软件所对外投资情况如下:

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        公司名称               持股情况        是否控制              备注
北京科软创新软件技术有
                           软件所持股 100%       是
限公司
无锡中科物联网基础软件
                           软件所持股 60.94%     是
研究中心有限公司
                                                          2003 年 10 月 20 日被吊销营
北京索福软件工程公司       软件所持股 100%       是
                                                          业执照
                              科软创新持股                清算中。公司章程约定公司
北京中科红旗软件技术有
                           40.5%,为第一大股     否       重大事宜需全体董事一致通
限公司
                                   东                     过
无锡亚联开源软件技术有        中科红旗持股
                                                 否
限公司                            100%
                                                          软件所在 4 个董事会席位中
西安 863 软件孵化器有限
                            软件所持股 30%       否       占 1 席,公司经营方面主要
公司
                                                          由西安方股东主管
                                                          股权问题存在争议,涉及诉
中科软件集团有限公司        软件所持股 30%       否
                                                          讼
中科院软件研究所衢州技                                    2006 年 11 月 23 日被吊销营
                            软件所持股 35%       否
术创新中心有限公司                                        业执照
中科嘉速(北京)信息技术
                           软件所持股 28.85%     否
有限公司
                                                          5 个董事会席位中:控股股东
                                                          泰日软件推荐 2 席,软件所
                                                          与其他法人股东共同推荐 2
中科方德软件有限公司       软件所持股 21.25%     否
                                                          席,自然人股东联合推荐 1
                                                          席,经营决策需董事会半数
                                                          以上通过
                            软件所直接持股
无锡中科方德软件有限公
                           20%,中科方德持股     否
司
                                   50%
                               软件所持股
黑龙江中科方德软件有限
                           10.02%;中科方德      否
公司
                              持股 89.98%
                             中科方德持股
上海沪方软件有限公司                             否
                                  100%
青岛中科方德软件有限公       中科方德持股
                                                 否
司                                100%
                               软件所持股
重庆恩菲斯软件有限公司     16.67%,中科方德      否
                              持股 83.33%
长春中科方德软件有限公      黑龙江方德持股
                                                 否
司                                100%
                            黑龙江方德持股
哈尔滨创勤软件有限公司                           否
                                 99.50%
    综上,软件所控制的企业包括北京科软创新软件技术有限公司、无锡中科物
联网基础软件研究中心有限公司和北京索福软件工程公司。其中,经项目组网络
查询,索福软件于 1986 年成立,其营业执照于 2003 年被吊销。项目组访谈了软
件所相关负责人,由于年代久远,软件所已无索福软件相关信息。

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    2、公司独立运作情况
    (1)业务方面
    公司是专门从事计算机软件研发、销售、服务与实施的智能密集型高新技术
企业,业务以行业应用软件开发及系统集成为核心,涵盖了软件产品的各个层次。
公司在软件开发和系统集成领域深耕十余年,具有独立开展业务的能力,在项目
承揽、软件开发、运营维护等方面均有较强实力,不存在对软件所及其控制的企
业的重大依赖。
    控股股东软件所是中科院直属的事业单位,主要进行软件理论与技术研究。
经核查软件所 2016 年度部门决算报表,软件所的主要收入来源为自然科学基金、
重点基础研究规划项目、国内优秀人才经费、研究生培育补助经费等,主要系财
政及事业单位拨款。
    科软创新主要业务是投资与管理,不开展软件相关业务。经核查科软创新
2016 年度审计报告(中诚信安瑞审字[2017]111 号),科软创新营业收入、营业成
本均为 0.00 元。
    中科物联网主营业务是物联网基础软件研发、传感网系统研发,公司主营业
务为保险、政务、公共卫生等行业应用软件开发与系统集成业务,双方业务领域
不同。经核查中科物联网 2016 年度审计报告(利安达审字[2017]京 A2059 号),
中科物联网营业收入 693.47 万元,营业利润-551.76 万元,与公司业务规模差距
较大,公司在业务方面不存在对其的依赖。
    (2)技术方面
    公司下设技术委员会,由公司总经理主要负责总体技术把控和跟踪,技术委
员会下是各个事业群组成的企业内部技术研发组,进行相关课题的研发。公司在
技术方面不存在对软件所及其控制的企业的重大依赖。
    (3)人员方面
     项目组核查了公司在人力资源方面的内控制度、公司员工名册、工资表、选
举董监高的三会决议、董监高的劳动合同与调查问卷、公司财务人员出具的声明
和承诺等。
     经核查,公司在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系,完全独
立于各股东。公司拥有独立的员工队伍,公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,不在控股股东、实际

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控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定产生。
     3、同业竞争
     公司与软件所及其控制的北京科软创新软件技术有限公司、无锡中科物联网
基础软件研究中心有限公司和北京索福软件工程公司不存在同业竞争,相关内容
已在招股说明书中进行披露。项目组在公司招股说明书中对于同业竞争的范围和
结论表述真实、准确、完整。
     4、业务可替代性情况
     公司控股股东软件所系中科院直属事业单位,其员工主要为教师及科研人
员,资金来源主要为政府财政与事业拨款。其在人员、资金、政策要求等方面均
存在进行经营活动的限制,无法大规模开展行业应用软件开发、系统集成等方面
的业务。
     科软创新在报告期内未开展实际经营活动,未雇佣员工,无固定资产、无形
资产及存货,仅作为软件所持有部分对外投资企业股份的平台,不具备开展实际
经营的条件。
     中科物联网主营业务是物联网基础软件研发、传感网系统研发,而公司主营
业务为保险、政务、公共卫生等行业应用软件开发与系统集成业务。中科物联网
在业务、技术上均不具备行业应用软件开发的能力。
     综上,公司控股股东软件所及其控制的科软创新、中科物联网在业务方面与
公司不存在可替代性。
     5、关联交易的必要性与公允性
     软件所、中科方德向公司采购系统集成和技术服务的原因主要系公司软件开
发能力强、系统集成资质等级高,且拥有充足的项目实践经验,在行业内知名度
高;公司向软件所、中科嘉速、无锡方德、重庆恩菲斯、中科启信采购系统集成
和技术服务的原因主要系项目因具体需要而进行的正常采购。
     经核查,由于软件开发与系统集成项目多根据客户需求制定定制化的方案,
上述关联交易价格均是基于市场价格协商确定,并订立合同,价格公允。且报告
期内关联交易金额占营业收入的比例均在 1%以下,对公司的经营状况不构成重

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大影响,公司不存在对上述关联交易的重大依赖。

     (四)请核查说明在完工百分比法确认收入条件下,项目成本核算相关内
控制度是否有效执行,各项成本费用划分是否合理、准确

     回复:
     1、采用完工百分比法确认收入项目的成本构成
     公司以完工百分比法确认收入的软件开发及服务业务的成本主要由人工成
本、服务采购和间接费用等成本组成,其中:
     (1)人工成本,主要为公司提供软件开发服务时所耗费的项目执行人员的
工资成本;
     (2)间接成本,主要为与项目执行相关的办公费、差旅费等间接费用。
     (3)服务采购,主要为公司根据部分项目实际需要外采的服务成本;
     2、公司项目成本核算制度及项目组核查过程
     公司不同类别成本的具体核算制度及项目组针对相关内控制度所进行的核
查工作如下:
     (1)人工成本
     公司对于人工成本的归集主要通过工时表的方式进行。公司业务部门负责统
计并填报各项目每月实际发生的人员投入,以员工工时表的方式交与财务部门,
财务部门于资产负债表日(每月末)根据业务部门统计的员工工时、实际支付的
员工薪酬,换算各项目每月发生的人工成本支出,确认各项目在当月实际发生的
人工成本。
     项目组针对公司人工成本归集是否及时、准确进行了相关核查,抽查了报告
期内 307 个软件开发及服务项目的工时表,核对工时表记载的员工成本与收入成
本台账中对应项目的人工成本是否相符、财务部门换算后的工时表记载的员工的
实际工资与员工工资表上记载是否一致、工时表记载员工与员工名册记载是否匹
配。经核查,公司在项目执行过程中人工成本能够准确归集,人工成本在各项目
之前的分配真实、准确,关于人工成本的项目核算制度健全并得到有效执行。
     (2)间接成本
     公司日常经营中发生的办公费、差旅费等间接费用,首先通过科技开发成本
进行统一归集。其中,销售人员在销售活动中发生的办公费用、差旅费用、中标

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服务费等费用于每个资产负债标日(每月末)由科技开发成本中转出至销售费用;
公司实施项目过程中,实际发生办公费、差旅费等不能直接准确划分至各项目的
费用通过于资产负债表日(每月末)由科技开发成本中转出至各项目进行分摊然
后计入主营业务成本。对于该部分间接成本,根据软件开发及服务业务的人工总
成本与间接成本的结构比,计算出各项目间接费用与人工成本的配比关系,即一
单位人工成本配一定比例的间接成本,各项目根据自身发生的人工成本对间接成
本进行分摊、确认。
     项目组针对间接成本在各项目之间的归集及分配进行了如下核查:
     ①通过计算各项目人工成本与间接成本的比例,核对其是否与人工总成本与
科技开发成本中归入成本的间接总成本的结构比匹配;
     ②针对报告期内计入成本的间接费用抽取了 125 笔凭证进行核查,检查其是
否属于应该计入成本而非费用的部分,并核对相关凭证付款单据、合同的齐备性。
     经核查,抽凭范围内间接成本的归集与分配符合公司项目核算制度,同时不
存在应计入费用的间接费用计入成本的情况。
     (3)服务采购

     服务采购成本确认以最终客户验收单、中科软与服务采购供应商的验收单以
及与供应商签订的采购合同为依据。其中,若最终客户已出具验收单,则财务部
门以客户验收确认单据为依据,根据采购合同规定确认成本;若最终客户尚未出
具验收确认单据,则中科软会要求供应商提出验收确认申请,相关部门就供应商
提供的验收申请进行确认,出具验收单,财务部门根据采购合同、中科软与供应
商验收确认的单据确认服务采购成本。
     服务采购成本确认入账流程如下:供应商提供服务完成后,经客户或中科软
验收确认并出具相关验收单后,向中科软开具发票;业务部门将相关验收单据、
供应商发票提交财务部门,财务部门核对完成后,进行入账处理;若供应商尚未
开具发票,财务部门会根据客户或中科软验收确认单据以及采购合同对服务采购
成本进行暂估入账。

     项目组针对中科软服务采购进行如下核查:

     ①针对服务采购抽取了 12 笔采购金额较大的项目,进行内控测试,通过检
查采购合同、客户或中科软出具的验收单、相关发票、付款凭证及银行回单,核


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查中科软服务采购内控是否健全。经核查,上述采购成本入账及时、完整,付款
对象与合同签订主体一致,未见异常。

     ②针对报告期前 20 大服务采购供应商中服务采购金额大于 50 万元的项目所
涉及的采购合同及相关验收单据进行抽查,核查采购入账是否准确、完整。经核
查,上述采购所涉及的相关合同、验收单齐全,采购成本入账金额与采购合同相
匹配,未见异常。

     ③针对报告期服务采购付款金额大于 200 万元以上的付款凭证进行抽查,核
对应付对象与银行回单显示的实际付款对象是否相符,经核查,上述交易中付款
对象与合同签订主体一致,未见异常。
     综上所述,项目组认为公司各项成本费用划分合理、准确,工时的归集及分
配能够做到真实、准确、及时;间接费用在不同项目之间及成本与费用之间的分
配合理、准确;服务采购成本入账及时,确认成本的外部证据合理、充分、完整。
公司的项目核算内控制度健全并得到有效执行。

     (五)请核查公司是否按规定缴纳社保、公积金
    回复:
    就上述问题,项目组核查了发行人及其子公司的职工花名册、为员工支付社
会保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金支付凭证、发
行人出具的书面说明、劳动保障主管部门出具的书面确认等文件。
    1、社会保险及住房公积金缴纳情况

     项目组核查了发行人及其子公司的职工花名册、为员工支付社会保险、医疗
保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金的支付凭证,并经发行人确
认,截至 2017 年 6 月 30 日,公司正式在册员工 11,857 名,其中 11,709 名已经
缴纳社会保险,占比为 98.75%,11,700 名员工已经缴纳住房公积金,占比为
98.68%。

     报告期各期末,发行人缴纳社会保险、公积金的人数与员工总人数的差异分
别为:

                                    社会保险
报告期各期末                                                     住房公积金
                   养老     失业     工伤      医疗     生育
  2017-06-30          148     148        148      148     148             157


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                                    社会保险
报告期各期末                                                          住房公积金
                   养老     失业     工伤        医疗        生育
  2016-12-31          192     192        192        192        192             179
  2015-12-31          170     617        170        170        617             203
  2014-12-31           88     392           88          88     393             163

     发行人缴纳社会保险的人数与员工总人数差异的原因主要为:

     (1)根据沪府发〔2011〕26 号《上海市人民政府关于外来从业人员参加本
市城镇职工基本养老保险有关问题的通知》、沪府发〔2011〕27 号《上海市人
民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》和沪
府发〔2011〕28 号《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干
问题的通知》,上海地区的外地农村户籍员工由缴纳综合保险向城镇保险过渡,
2011 年 7 月之后开始缴纳养老保险、医疗保险和工伤保险三个险种(即“新三
险”)。根据 2016 年沪府发〔2016〕20 号《上海市人民政府关于外来从业人员
参加本市生育、失业保险若干问题的通知》,与本市用人单位建立劳动关系的外
来从业人员,应当参加本市生育、失业保险,自 2016 年 4 月 1 日起,上海中科
软开始为外地农村户籍员工缴纳生育、失业保险;

     (2)员工入职时间在当月社保、公积金账户办理增员之后,于次月生效;

    (3)员工离职后需要在公司办理减员并在新单位办理社保、公积金转入手
续,但花名册仍保留。
    2、主管机关关于发行人报告期内不存在重大违法或行政处罚的确认
    项目组获取了公司及其已开立社保、公积金账户的子公司所在地社保、公积
金主管部门出具的合法合规证明。报告期内,公司及相关子公司不存在社保、公
积金方面重大违法或行政处罚的情形。
    3、海国投关于员工社会保险及住房公积金等相关事宜的承诺
    海国投已就公司及其下属控股子公司员工社会保险及住房公积金等相关事
项,做出如下不可撤销之承诺保证:
    “若社会保险和住房公积金管理部门要求公司及其下属控股子公司为部分
员工补缴社会保险费和住房公积金或公司及其下属控股子公司未为部分员工缴
纳社会保险和住房公积金而承担任何罚款或损失,本公司将对上述补缴金额或罚
款损失予以承担。

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     若公司及其下属控股子公司因未按相关法律法规规定为职工缴纳社会保险
费和住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失,本公司将无条件承担该等
责任。”

六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意

见

     保荐机构认为,发行人本次发行完成后的利润分配政策和制定的股东未来分
红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,注重给予投资者持续、稳定的合理
投资回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人公司章程(草案)及招股说明
书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、部门规章和规范性文
件的要求;发行人股利分配决策机制健全、有效,有利于保护公众股东合法权益,
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。

七、对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市公

司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况

     (一)保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况

     1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况,了解了同行业和市场同期
的变化情况,查询了同行业上市公司年报、国家的相关产业政策,并与发行人报
告期的财务情况进行对比分析。

     经核查,本保荐机构认为:发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期
的变化情况。发行人产品和服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品
和服务的走势相比不存在显著异常。

     2、保荐机构取得了报告期发行人的收入情况,并与同行业进行比较分析。

     保荐机构取得了报告期内每月度发行人的收入明细表,并结合发行人业务模
式进行分析。

     经核查,本保荐机构认为:发行人销售收入存在季节性变动,与同行业基本


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保持一致。

     3、保荐机构核查了发行人的收入政策,并与同行业公司进行对比。

     经核查,本保荐机构认为:发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行
业惯例一致。发行人收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况。发
行人具体确认原则如下:

     (1)销售商品

     1)一般原则

     在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可
靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

     2)具体原则

     ①软件产品收入

     自行开发研制的软件产品按照产品在取得验收报告时确认收入。

     ②软件开发及服务收入

     A、软件开发收入

     公司软件开发分主要为定制软件开发。定制软件开发系为客户定制的软件开
发业务,公司通常对成果物拥有、共有以及客户独享知识产权。定制软件业务实
质上是提供劳务,按照完工百分比确认收入。软件开发项目的完工进度,依据已
经发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日依据已经发生的项目成
本占项目预算总成本的比例确定完工进度,公司每月根据销售合同确定的项目营
业收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,
确认当期营业收入。

     B、技术服务收入

     服务合同中约定按固定金额、固定期限收取服务费用的,按合同约定的每月


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服务费用确认收入或在合同约定的服务期限内采用直线法确认;服务合同中约定
按照提供的劳务量收取服务费用的,按经双方确认的工作量确认服务费收入。

     ③ 系统集成收入

     公司在已将系统集成项目上的主要风险和报酬转移给买方,与交易相关的经
济利益能够流入公司,并且相关的收入和成本能够可靠地计量,具体标志为取得
集成项目的验收报告时确认系统集成收入。

     (2)让渡资产使用权

     与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时,公司确认收入。

     (3)提供劳务

     对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完
工百分比法确认收入。

     劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

     提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:a、收入的金额能够可靠
地计量;b、相关的经济利益很可能流入企业;c、交易的完工程度能够可靠地确
定;d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

     如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

     发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例一致。

     4、保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况。

     保荐机构获取发行人软件业务收入明细,抽查了主要客户的销售合同,并对
主要客户进行了访谈,以核查与发行人发生交易的真实性。

     经核查,本保荐机构认为:发行人主要客户及变化情况合理,不存在期末突
击确认销售的情形。


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     5、保荐机构核查了发行人关联方名单。

     保荐机构取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提交的关联方
尽职调查问卷,并对发行人提供的信息进行分析、核实;通过实地走访、调取工
商资料、发函确认等方式核查发行人的重要客户和供应商与发行人是否存在关联
关系,客户与供应商是否存在关联关系;取得报告期内关联方的相关资料后,对
发生关联交易的原因、金额、价格等内容进行了确认。

     报告期内,本发行人与关联方发生的商品购销的关联交易如下表:

     (1)接受关联方提供的劳务

                                2019 年 1-6 月                         2018 年
关联交易
                  关联方   发生金额         占同类业务的    发生金额          占同类业务的
  内容
                           (万元)           比例(%)     (万元)            比例(%)
                  软件所      200.60                 0.16       300.00                  0.13
   技术        中科嘉速        81.29                 0.06       413.39                  0.18
   服务       重庆恩菲斯              -                 -               -                  -
                   小计       281.89                 0.22       713.39                  0.30
                  软件所              -                 -               -                  -
   系统        无锡方德               -                 -       610.32                  0.44
   集成        中科嘉速       180.69                 0.14
                   小计       180.69                 0.14       610.32                  0.44
           合计               462.58                 0.37     1,323.71                  0.35


                                      2017 年                          2016 年
关联交易
                  关联方   发生金额         占同类业务的    发生金额         占同类业务的
  内容
                           (万元)           比例(%)     (万元)           比例(%)
                  软件所       300.00               0.16       250.00                   0.17
   技术        中科嘉速        309.12               0.16       108.22                   0.07
   服务       重庆恩菲斯              -                -       251.40                   0.17
                   小计        609.12               0.32       609.62                   0.41
                  软件所              -                -         4.27                   0.00
   系统
               无锡方德                                -        78.21                   0.05
   集成
                   小计               -                -        82.48                   0.05
           合计                609.12               0.18       692.10                   0.23

     (2)向关联方提供劳务

关联交易     关联交易内        2019 年 1-6 月                      2018 年



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  内容              容     发生金额         占同类业务的       发生金额         占同类业务的
                           (万元)           比例(%)        (万元)           比例(%)
  技术            软件所               -                   -               -                  -
  服务             小计                -                   -               -                  -
                  软件所        35.92                0.06          164.91                  0.11
  系统
             黑龙江方德                -                   -               -                  -
  集成
                   小计         35.92                0.06          164.91                  0.11
           合计                 35.92                0.02          164.91                  0.03


                                      2017 年                             2016 年
关联交易     关联交易内
                           发生金额         占同类业务的       发生金额         占同类业务的
  内容           容
                           (万元)           比例(%)        (万元)         比例(%)
  技术            软件所        12.96               0.00            19.77                  0.01
  服务            小计          12.96               0.00            19.77                  0.01
                  软件所        55.55               0.04           108.43                  0.06
  系统
             黑龙江方德         57.91               0.04                -                     -
  集成
                  小计         113.46               0.07           108.43                  0.06
           合计               126.41                0.03           128.19                  0.03
注:上述合计占比系关联交易合计金额占主营业务收入的比例

     经核查,本保荐机构认为:发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的
交易实现报告期收入增长的情形。报告期关联购销金额较小,不存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。

     (二)保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况

     1、成本的核查

     保荐机构取得了报告期内发行人营业成本的构成,对发行人营业成本的增减
变化情况进行了确认。取得了报告期内发行人的采购明细表、存货明细表,对发
行人与供应商报告期内的采购合同及履行情况、采购金额及其变化等情况进行了
确认。抽取项目进行内控测试,核查采购入账是否准确、完整,对相关单据、入
账金额进行核查。

     经核查,本保荐机构认为:报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求,报告期内成本核算方法保持一贯性。

     2、主要供应商的核查

     保荐机构对各年度采购金额前二十名供应商及主要新增供应商进行了重点

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核查,包括实地走访、发函、互联网查询、取得基本工商信息,编制走访记录及
走访工作底稿等,取得了访谈记录,对供应商与发行人之间是否存在潜在关联关
系及利益输送进行了核查。

     经核查,本保荐机构认为:报告期内发行人主要供应商的变动合理,不存在
与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况,主要采购合同履行情
况正常。

     3、存货的真实性核查

     本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并通过与会计师联合
监盘、账实核对等方式核查存货数量的真实性。

     经核查,本保荐机构认为,报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。
发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符,发行人的存货数量与实
际业务情况能够较好匹配。

     (三)保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况

     1、保荐机构取得了发行人报告期每月的销售费用和管理费用明细表,分析
其变动趋势及是否存在延迟费用发生期间的情形。保荐机构比较了报告期内发行
人销售费用、管理费用、销售收入增长情况,并与同行业上市公司销售费用、管
理费用占营业收入比例进行了比较,核查是否存在费用异常的情况。

     经核查,本保荐机构认为:发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常
或变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比存
在的差异合理,符合各自的销售模式和产品特点。发行人销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为合理匹配,不存在相关支出由其他利益相关方支
付的情况。

     2、保荐机构核查了报告期内发行人与关联方的资金往来情况。

     报告期内,公司个别员工曾保留软件所的事业编制。事业编制员工均与公司
签订正式劳动合同,其工资由公司承担并支付,社会保险由公司承担并由软件所
代付缴纳。因上述原因产生的关联资金往来报告期内各期发生额分别为 19.97 万
元、19.46 万元、25.23 万元和 0 万元,对公司经营状况不构成重大影响。发行人

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不存在对上述关联交易的重大依赖。

     3、保荐机构取得了发行人报告期内员工工资明细表,了解了当地人员工资
平均水平及同行业上市公司的员工工资水平。

     经核查,本保荐机构认为:报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异,差异具有合理性。

     (四)保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况

     保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证、以及
发行人对政府补助的会计处理。

     经核查,本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理恰当,发行人符合
所享受的税收优惠的条件,并已经在招股说明书中充分提示相关风险。


八、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的

核查情况

     保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公
告﹝2013﹞45 号)等文件落实新股发行体制改革的要求,进一步促进发行人提
高信息披露质量,对发行人审计截止日后的经营状况进行了核查。

     经核查,保荐机构认为,公司财务报告审计截止日后,经营情况正常。公司
生产经营模式未发生重大变化;公司采购价格未发生重大不利变化;公司各项业
务开展情况正常,未发生重大变化;公司税收政策亦未发生重大变化;公司亦未
出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

     公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。根据致同会计师事务所出具
的审计报告,2019 年 1-6 月,公司营业收入为 235,745.80 万元,较上年度同期增
长 12.70%;净利润为 13,023.04 万元,较上年度同期增长 13.74%;扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,988.08 万元,较上年同期增长 14.76%。



                                   3-2-80
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公司 2019 年上半年营业收入、净利润及扣非后净利润均有所增长,公司经营情
况持续向好。

     根据公司 2019 年 1-6 月经审计的数据,并结合公司在手订单情况、已确认
收入情况及历史毛利率、期间费用率等情况,公司预估了 2019 年度的主要财务
数据,公司预计 2019 年营业收入区间为 510,000 万元至 600,000 万元,相比上年
同期增长 5.15%至 23.70%,净利润区间为 33,500 万元至 40,000 万元,相比上年
同期增长 4.51%至 24.79%,扣除非经常性损益后的净利润区间为 33,000 万元至
39,970 万元,相比上年同期增长 3.60%至 25.48%。

九、证券服务机构出具专业意见的核查情况

     (一)对发行人律师专业意见的核查情况

     保荐机构在项目执行过程中对发行人律师出具的法律意见书及律师工作报
告等申请文件进行了审核核查,保荐机构认为,发行人律师出具的法律意见书及
律师工作报告等申请文件与保荐机构所作的判断不存在重大差异。

     (二)对发行人会计师专业意见的核查情况

     保荐机构在项目执行过程中审阅了致同为本次发行出具的全套文件,包括但
不限于:发行人近三年的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人原始财务报表、
发行人非经常性损益情况的专项审核报告、发行人主要税项纳税情况的专项审核
报告等文件。通过尽职调查过程中获得的信息和合理核查,保荐机构认为,发行
人会计师出具的专业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差异。

十、发行人股东的私募基金备案情况

     项目组梳理了相关法律、法规及其他规范性文件,查阅了发行人所有法人股
东的工商信息,并通过中国基金业协会网站私募基金管理人公示平台
(http://gs.amac.org.cn)对发行人法人股东是否存在私募投资基金及该基金是否
按规定履行备案程序进行了核查。

     截至本报告签署之日,发行人股票经过在股转系统内合格投资者之间的持续



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 转让交易,股东数为 1,089 户3,其中自然人股东为 1,043 名,机构股东为 46 名。
 经核查全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证
 券投资基金业协会(http://www.amac.org.cn/)公示信息,该等 46 名机构股东中,
 共有 39 名为公司法人/合伙企业。相关情况如下:

                                               是否为私募投资基金或                   总持股比
序号                 股东名称                                            持有数量
                                               私募投资基金管理人                       例%

 1     中国科学院软件研究所                               否            99,411,840      26.0513
       北京市海淀区国有资产投资经营有
 2                                                        否            63,653,040      16.6806
       限公司
 3     天津崇胜朋达科技有限公司                           否              2,886,000      0.7563

 4     上海博郁投资管理中心(有限合伙)                   否               694,000       0.1819

 5     元祯咨询(北京)有限公司                           否               578,000       0.1515

 6     江苏壹通资本管理有限公司                           否               229,000       0.0600

 7     上海旭嘉投资管理有限公司                           否               217,291       0.0569

 8     浙江宝基股权投资管理有限公司                       否               200,000       0.0524
       广州证券-中信证券-广州证券新
 9                                                    资产管理计划         124,000       0.0325
       兴 1 号集合资产管理计划
       嘉兴华合鼎诚投资合伙企业(有限合
10                                                    私募投资基金         123,000       0.0322
       伙)
11     浙江博鸿投资顾问有限公司                           否               108,000       0.0283

12     上海源裕资产管理中心(普通合伙)                   否                 85,000      0.0223

13     上海天亿资产管理有限公司                           否                 84,476      0.0221
       杭州无极稳业股权投资基金合伙企
14                                                    私募投资基金           70,000      0.0183
       业(有限合伙)
       嘉兴华聚投资管理有限公司-嘉兴
15                                                    私募投资基金           64,000      0.0168
       华合盛能投资合伙企业(有限合伙)
       西藏福海兴源资产管理有限公司-
16     西藏福海兴源新三板一号私募股权                 私募投资基金           54,000      0.0142
       基金
       湖南潇湘资本投资管理有限公司-
17                                                    私募投资基金           50,000      0.0131
       潇湘周期对冲 1 号证券投资基金
18     宁波梅山保税港区思睿瞪羚投资管                 私募投资基金           47,000      0.0123


 3此处股东人数不包括尚未在中国证券登记结算有限公司进行初始登记的两名股东:许修平、孙卫国,截至

 本报告出具之日,两人合计持有股份数 142,560 股。


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                                             是否为私募投资基金或               总持股比
序号                股东名称                                        持有数量
                                             私募投资基金管理人                   例%
       理合伙企业(有限合伙)

19     北京金量子长赢资产管理有限公司         私募投资基金管理人      38,600      0.0101

20     南京奉典投资顾问有限公司                         否            34,000      0.0089

21     北京兴源投资管理有限责任公司           私募投资基金管理人      28,000      0.0073

22     华多创新(武汉)投资管理有限公司                 否            26,000      0.0068

23     江苏佳德盛农村市场投资有限公司                   否            15,000      0.0039

24     呼和浩特市容诚商贸有限公司                       否            14,000      0.0037

25     北京盛世网达科技发展有限公司                     否            14,000      0.0037
       深圳市前海合之力量创投资管理有
26     限公司-合力量创起航 1 号量化投资            私募投资基金      11,000      0.0029
       基金
27     上海美泰投资管理有限公司               私募投资基金管理人      10,000      0.0026
       上海国联投资管理合伙企业(有限合
28                                            私募投资基金管理人      10,000      0.0026
       伙)
29     春秋农林控股有限公司                             否            10,000      0.0026

30     中大金融控股(深圳)股份有限公司                 否            10,000      0.0026

31     浙江睿光投资管理有限公司                         否              7,200     0.0019
       安徽省宿州市信诚房地产开发有限
32                                                      否              7,000     0.0018
       公司
                                             私募股权、创业投资基
33     南京崇樾投资管理有限公司                                         6,000     0.0016
                                                   金管理人
       珠海市诚隆飞越投资合伙企业(有限
34                                                  私募投资基金        6,000     0.0016
       合伙)
35     东营圣光富资本管理有限公司                       否              4,000     0.0010

36     北京宏顺赢咨询有限公司                           否              3,400     0.0009

37     成都锦科华科技有限公司                           否              2,800     0.0007

38     上海庄敬贸易有限公司                             否              2,200     0.0006

39     台州风搏投资咨询有限公司                         否              2,000     0.0005
       前海开源资产-中信建投-前海开
40     源资产恒通 1 号新三板专项资产管理            资产管理计划        2,000     0.0005
       计划
41     浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐 1             私募投资基金        2,000     0.0005


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                                           是否为私募投资基金或                  总持股比
序号                股东名称                                        持有数量
                                           私募投资基金管理人                      例%
       号私募基金

 42    岭南金融控股(深圳)股份有限公司               否                  1,800       0.0005

 43    杭州岳能投资管理有限公司                     否                  1,800       0.0005

 44    上海川亿投资管理有限公司             私募投资基金管理人          1,000       0.0003

 45    上海凸创商务咨询有限公司                     否                  1,000       0.0003

 46    上海汉洪投资管理有限公司                     否                     800      0.0002


       其中,私募股权投资基金、私募投资基金管理人及资产管理计划的备案情况
 如下:

                                        是否为私募投资基金或     管理人登记      基金产品
序号             股东名称
                                        私募投资基金管理人           编号        备案编号
       广州证券-中信证券-广州证
 1                                          资产管理计划              —         S54672
       券新兴 1 号集合资产管理计划
       嘉兴华合鼎诚投资合伙企业(有
 2                                          私募投资基金          P1061147       ST9798
       限合伙)
       杭州无极稳业股权投资基金合
 3                                          私募投资基金          P1029237       SR6922
       伙企业(有限合伙)
       嘉兴华聚投资管理有限公司-
 4     嘉兴华合盛能投资合伙企业(有         私募投资基金          P1061147       ST9798
       限合伙)
       西藏福海兴源资产管理有限公
 5     司-西藏福海兴源新三板一号           私募投资基金          P1061773       SW9746
       私募股权基金
       湖南潇湘资本投资管理有限公
 6     司-潇湘周期对冲 1 号证券投资        私募投资基金          P1004103       SK1382
       基金
       宁波梅山保税港区思睿瞪羚投
 7                                          私募投资基金          P1062922       SW3787
       资管理合伙企业(有限合伙)
       北京金量子长赢资产管理有限
 8                                       私募投资基金管理人       P1005915
       公司
       北京兴源投资管理有限责任公
 9                                       私募投资基金管理人       P1022173
       司
       深圳市前海合之力量创投资管
 10    理有限公司-合力量创起航 1 号        私募投资基金          P1032081       SL8402
       量化投资基金



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                                       是否为私募投资基金或     管理人登记    基金产品
序号             股东名称
                                       私募投资基金管理人           编号      备案编号

 11    上海美泰投资管理有限公司         私募投资基金管理人      P1004033
       上海国联投资管理合伙企业(有
 12                                     私募投资基金管理人      P1013756
       限合伙)
                                       私募股权、创业投资基金
 13    南京崇樾投资管理有限公司                                 P1024771
                                               管理人
       珠海市诚隆飞越投资合伙企业
 14                                        私募投资基金         P1001898      SR8588
       (有限合伙)
       前海开源资产-中信建投-前
 15    海开源资产恒通 1 号新三板专项       资产管理计划              —        S93496
       资产管理计划
       浙江龙隐投资管理有限公司-
 16                                        私募投资基金         P1019657      SD7496
       龙隐 1 号私募基金
 17    上海川亿投资管理有限公司         私募投资基金管理人      P1007404

     注:本表中若股东为私募投资基金或资产管理计划,则管理人编号为该私募投资基金或
 资产管理计划的管理人的备案编号。




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(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于中科软科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页)


项目组其他成员:
                                 马    睿             苑亚朝             仓    勇


                                 姜    岳             王晓艳             米维卿


                                 周    康             尹澎华             王美芹


                                 郧文龙               吴烨楠

项目协办人:
                            崔小莺


保荐代表人:
                            璩    潞                     孙参政


保荐业务部门负责人:
                                        刘珂滨

内核负责人:
                           战肖华


保荐业务负责人:
                                 刘珂滨

总经理:
                  毕玉国


董事长(法定代表人):
                                  李    玮


保荐机构:中泰证券股份有限公司                                    年    月      日


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保荐机构(主承销商)负责人关于发行保荐工作报告的声明



     本人已认真阅读中科软科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行
保荐工作报告的全部内容,确认发行保荐工作报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。




     保荐机构总经理:

                             毕玉国




     保荐机构董事长(法定代表人):

                                            李玮




                                                   中泰证券股份有限公司




                                                         年    月      日




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    关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于主板,含中小企业板)

发行人           中科软科技股份有限公司
保荐机构         中泰证券股份有限公司           保荐代表人        璩潞             孙参政
序    核查事项                   核查方式                         核查情况(请在□中   备注
号                                                                打“√”)
一    尽职调查需重点核查事项
1     发行人行业排名和行业数据   核查招股说明书引用行业排名和     是       否 □
                                 行业数据是否符合权威性、客观
                                 性和公正性要求
2     发行人主要供应商、经销商   是否全面核查发行人与主要供应     是       否 □
      情况                       商、经销商的关联关系
3     发行人环保情况             是否取得相应的环保批文,实地     是 □    否 □       不适用
                                 走访发行人主要经营所在地核查
                                 生产过程中的污染情况,了解发
                                 行人环保支出及环保设施的运转
                                 情况
4     发行人拥有或使用专利情况   是否走访国家知识产权局并取得     是       否 □
                                 专利登记簿副本
5     发行人拥有或使用商标情况   是否走访国家工商行政管理总局     是       否 □
                                 商标局并取得相关证明文件
6     发行人拥有或使用计算机软   是否走访国家版权局并取得相关     是       否 □
      件著作权情况               证明文件
7     发行人拥有或使用集成电路   是否走访国家知识产权局并取得     是 □    否 □       不适用
      布图设计专有权情况         相关证明文件
8     发行人拥有采矿权和探矿权   是否核查发行人取得的省级以上     是 □    否 □       不适用
      情况                       国土资源主管部门核发的采矿许
                                 可证、勘查许可证
9     发行人拥有特许经营权情况   是否走访特许经营权颁发部门并     是 □    否 □       不适用
                                 取得其出具的证书或证明文件
10    发行人拥有与生产经营相关   是否走访相关资质审批部门并取     是       否 □
      资质情况(如生产许可证、   得其出具的相关证书或证明文件
      安全生产许可证、卫生许可
      证等)
11    发行人违法违规事项         是否走访工商、税收、土地、环     是       否 □
                                 保、海关等有关部门进行核查
12    发行人关联方披露情况       是否通过走访有关工商、公安等     是       否 □
                                 机关或对有关人员进行访谈等方
                                 式进行全面核查
13    发行人与本次发行有关的中   是否由发行人、发行人主要股东、 是         否 □
      介机构及其负责人、高管、   有关中介机构及其负责人、高管、
      经办人员存在股权或权益关   经办人等出具承诺等方式全面核
      系情况                     查


                                            3-2-88
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14   发行人控股股东、实际控制   是否走访工商登记机关并取得其     是      否 □
     人直接或间接持有发行人股   出具的证明文件
     权质押或争议情况
15   发行人重要合同情况         是否以向主要合同方函证方式进     是      否 □
                                行核查
16   发行人对外担保情况         是否通过走访相关银行等方式进     是      否 □
                                行核查
17   发行人曾发行内部职工股情   是否以与相关当事人当面访谈的     是 □   否 □     不适用
     况                         方式进行核查
18   发行人曾存在工会、信托、   是否以与相关当事人当面访谈的     是      否 □     曾存在委托
     委托持股情况               方式进行核查                                       持股
19   发行人涉及诉讼、仲裁情况   是否走访发行人注册地和主要经     是      否 □
                                营所在地相关法院、仲裁机构
20   发行人实际控制人、董事、   是否走访有关人员户口所在地、     是      否 □
     监事、高管、核心技术人员   经常居住地相关法院、仲裁机构
     涉及诉讼、仲裁情况
21   发行人董事、监事、高管遭   是否以与相关当事人当面访谈、     是      否 □
     受行政处罚、交易所公开谴   登陆监管机构网站或互联网搜索
     责、被立案侦查或调查情况   方式进行核查
22   发行人律师、会计师出具的   是否履行核查和验证程序           是      否 □
     专业意见
23   发行人会计政策和会计估计   如发行人报告期内存在会计政策     是      否 □
                                或会计估计变更,是否核查变更
                                内容、理由和对发行人财务状况、
                                经营成果的影响
24   发行人销售收入情况         是否走访重要客户、主要新增客     是      否 □
                                户、销售金额变化较大客户等,
                                并核查发行人对客户销售金额、
                                销售量的真实性
                                是否核查主要产品销售价格与市     是      否 □
                                场价格对比情况
25   发行人销售成本情况         是否走访重要供应商、新增供应     是      否 □
                                商和采购金额变化较大供应商
                                等,并核查公司当期采购金额和
                                采购量的完整性和真实性
                                是否核查重要原材料采购价格与     是      否 □
                                市场价格对比情况
26   发行人期间费用情况         是否查阅发行人各项期间费用明     是      否 □
                                细表,并核查期间费用的完整性、
                                合理性,以及存在异常的费用项
                                目
27   发行人货币资金情况         是否核查大额银行存款账户的真     是      否 □
                                实性,是否查阅发行人银行帐户



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中科软科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件                                                    发行保荐工作报告

                                资料、向银行函证等
                                是否抽查货币资金明细账,是否   是      否 □
                                核查大额货币资金流出和流入的
                                业务背景
28   发行人应收账款情况         是否核查大额应收款项的真实     是      否 □
                                性,并查阅主要债务人名单,了
                                解债务人状况和还款计划
                                是否核查应收款项的收回情况,   是      否 □
                                回款资金汇款方与客户的一致性
29   发行人存货情况             是否核查存货的真实性,并查阅   是      否 □
                                发行人存货明细表,实地抽盘大
                                额存货
30   发行人固定资产情况         是否观察主要固定资产运行情     是      否 □
                                况,并核查当期新增固定资产的
                                真实性
31   发行人银行借款情况         是否走访发行人主要借款银行,   是      否 □
                                核查借款情况
                                是否查阅银行借款资料,是否核   是      否 □
                                查发行人在主要借款银行的资信
                                评级情况,存在逾期借款及原因
32   发行人应付票据情况         是否核查与应付票据相关的合同   是      否 □
                                及合同执行情况
33   发行人税收缴纳情况         是否走访发行人主管税务机关,   是      否 □
                                核查发行人纳税合法性
34   关联交易定价公允性情况     是否走访主要关联方,核查重大   是      否 □
                                关联交易金额真实性和定价公允
                                性
     核查事项                   核查方式
35   发行人从事境外经营或拥有   发行人全资子公司香港中科软系境外子公司,项目组获取并核查了香
     境外资产情况               港中科软的工商资料,获取并核查了香港陈耀壮郑树深律师行出具的
                                法律意见书
36   发行人控股股东、实际控制   不适用,发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民
     人为境外企业或居民
37   发行人是否存在关联交易非   不适用,发行人不存在因关联交易非关联化违反法律、法规及其他相
     关联化的情况               关规定的情形
二   本项目需重点核查事项
38                                                             是 □   否 
39                                                             是 □   否 
三   其他事项
40                                                             是 □   否 
41                                                             是 □   否 




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填写说明:
    1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难
的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
    2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
    3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。




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    保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)




保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:                  职务:




                                                    中泰证券股份有限公司(公章)




                                       3-2-92
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     保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)




保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:                  职务:




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