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公司公告

中科软:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-09-28  

						证券代码:603927         证券简称:中科软         公告编号:2019-007



                   中科软科技股份有限公司

     关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


     中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月

25 日召开了第六届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于

修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告

如下:

     一、工商变更登记情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准中科软科技股份有限公司

首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1424 号)核准,公司向

社会公众公开发行人民币普通股 4,240 万股,并于 2019 年 9 月 9 日

在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后,根据致同会计师事务所(特

殊普通合伙)出具的致同验字(2019)第 110ZC0139 号《验资报告》,

公司注册资本由人民币 38,160.00 万元变更为人民币 42,400.00 万元。

公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上

市)”。

     二、《公司章程》修订情况

     公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大

会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市具体事宜的议

案》,授权公司董事会“根据本次公开发行的结果,修改《中科软科
证券代码:603927             证券简称:中科软             公告编号:2019-007


技股份有限公司公司章程》(草案)相应条款,办理相关工商变更登

记”。

       根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司章程

指引(2019 年修订)》及上述公司总股本、注册资本、公司类型变更

情况及股东大会授权,公司董事会结合本次公开发行并在上海证券交

易所上市的实际情况,现对《中科软科技股份有限公司公司章程(草

案)》中的有关条款进行修订如下:
序号              原章程条款内容                    修改后章程条款内容
         第三条 公司于【】年【】月【】日     第三条 公司于 2019 年 7 月 31 日经
         经中国证券监督管理委员会(以下      中国证券监督管理委员会(以下简
         简称“证监会”)核准,首次向社会    称“证监会”)核准,首次向社会
  1
         公众发行人民币普通股【】股,于      公众发行人民币普通股 42,400,000
         【】年【】月【】日在【】上市。      股,于 2019 年 9 月 9 日在上海证券
                                             交易所上市。
         第四条 公司注册名称:中科软科技     第四条 公司注册名称:
         股份有限公司                        中文全称:中科软科技股份有限公
  2
                                             司
                                             英文全称: Sinosoft Co.,ltd.
         第五条 公司住所:北京市海淀区中     第五条 公司住所:北京市海淀区中
  3      关村新科祥园甲六号楼。              关村新科祥园甲六号楼,邮政编码:
                                             100190。
         第六条 公司注册资本为人民币【】     第六条公司注册资本为人民币
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         万元。                              424,000,000 元。
         第十九条 公司股份总数为【】万股,   第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
  5
         全部为普通股。                      424,000,000 股,全部为普通股。
         第二十三条 公司在下列情况下,可     第二十三条 公司在下列情况下,可
         以依照法律、行政法规、部门规章      以依照法律、行政法规、部门规章
         和本章程的规定,收购本公司的股      和本章程的规定,收购本公司的股
         份:                                份:
         (一)减少公司注册资本;            (一)减少公司注册资本;
         (二)与持有本公司股票的其他公      (二)与持有本公司股票的其他公
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         司合并;                            司合并;
         (三)将股份奖励给本公司职工;      (三)将股份用于员工持股计划或
         (四)股东因对股东大会作出的公      股权激励;
         司合并、分立决议持异议,要求公      (四)股东因对股东大会作出的公
         司收购其股份的。                    司合并、分立决议持异议,要求公
         除上述情形外,公司不进行买卖本      司收购其股份的;
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      公司股份的活动。                   (五)将股份用于转换上市公司发
                                         行的可转换为股票的公司债券;
                                         (六)为维护公司价值及股东权益
                                         所必需。
                                         除上述情形外,公司不进行买卖本
                                         公司股份的活动。
      第二十四条 公司收购本公司股份,    第二十四条 公司收购本公司股份,
      可以选择下列方式之一进行:         可以选择下列方式之一进行:
      (一)证券交易所集中竞价交易方     (一)证券交易所集中竞价交易方
      式;                               式;
      (二)要约方式;                   (二)要约方式;
 7    (三)中国证监会认可的其他方式。   (三)中国证监会认可的其他方式。
                                         公司因本章程第二十三条第一款第
                                         (三)项、第(五)项、第(六)
                                         项规定的情形收购本公司股份的,
                                         应当通过公开的集中交易方式进
                                         行。
      第二十五条 公司因本章程第二十      第二十五条 公司因本章程第二十
      三条第(一)项至第(三)项的原     三条第(一)项至第(二)项的原
      因收购本公司股份的,应当经股东     因收购本公司股份的,应当经股东
      大会决议。公司依照第二十三条规     大会决议。公司因第二十三条第
      定收购本公司股份后,属于第(一)   (三)项、第(五)项、第(六)
      项情形的,应当自收购之日起 10 日   项规定的情形收购本公司股份的,
      内注销;属于第(二)项、第(四)   应当经三分之二以上董事出席的董
      项情形的,应当在 6 个月内转让或    事会会议决议。公司依照第二十三
      者注销。                           条规定收购本公司股份后,属于第
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      公司依照第二十三条第(三)项规     (一)项情形的,应当自收购之日
      定收购的本公司股份,将不超过本     起 10 日内注销;属于第(二)项、
      公司已发行股份总额的 5%;用于收    第(四)项情形的,应当在 6 个月
      购的资金应当从公司的税后利润中     内转让或者注销。属于第(三)项、
      支出;所收购的股份应当 1 年内转    第(五)项、第(六)项情形的,
      让给职工。                         公司合计持有的本公司股份数不得
                                         超过本公司已发行股份总额的百分
                                         之十,并应当在三年内转让或者注
                                         销。
      第九十六条 董事由股东大会选举      第九十六条 董事由股东大会选举
      或更换,任期三年。                 或更换,任期三年。董事任期届满,
      董事任期届满,可连选连任。董事     可连选连任。董事在任期届满以前,
      在任期届满以前,股东大会不能无     可由股东大会解除其职务。
 9    故解除其职务。                     董事任期从就任之日起计算,至本
      董事任期从就任之日起计算,至本     届董事会任期届满时为止。董事任
      届董事会任期届满时为止。董事任     期届满未及时改选,在改选出的董
      期届满未及时改选,在改选出的董     事就任前,原董事仍应当依照法律、
      事就任前,原董事仍应当依照法律、   行政法规、部门规章和本章程的规
证券代码:603927          证券简称:中科软           公告编号:2019-007

      行政法规、部门规章和本章程的规     定,履行董事职务。
      定,履行董事职务。                 董事可以由总经理或者其他高级管
      董事可以由总经理或者其他高级管     理人员兼任,但兼任总经理或者其
      理人员兼任,但兼任总经理或者其     他高级管理人员职务的董事以及由
      他高级管理人员职务的董事以及由     职工代表担任的董事,总计不得超
      职工代表担任的董事,总计不得超     过公司董事总数的 1/2。
      过公司董事总数的 1/2。
      第一百二十条 董事会决议表决方      第一百二十条 董事会决议表决方
      式为:投票方式。                   式为:投票方式。
      董事会临时会议在保障董事充分表     董事会临时会议在保障董事充分表
      达意见的前提下,董事会临时会议     达意见的前提下,可以用通讯方式
      在保障董事充分表达意见的前提       (包括但不限于电话、传真、视频、
      下,可以用传真方式进行并作出决     电邮等方式)进行并作出决议,并
      议,并由与会董事签字。             由与会董事签字。
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      董事应当在董事会决议上签字并对     董事应当在董事会决议上签字并对
      董事会的决议承担责任。董事会决     董事会的决议承担责任。董事会决
      议违反法律、法规或者章程,致使     议违反法律、法规或者章程,致使
      公司遭受损失的,参与决议的董事     公司遭受损失的,参与决议的董事
      对公司负赔偿责任。但经证明在表     对公司负赔偿责任。但经证明在表
      决时曾表明异议并记载于会议记录     决时曾表明异议并记载于会议记录
      的,该董事可免除责任。             的,该董事可免除责任。
      第一百二十六条 在公司控股股        第一百二十六条 在公司控股股东
      东、实际控制人单位担任除董事以     单位担任除董事、监事(或者根据
      外其他职务的人员,不得担任公司     相关法律、法规或规范性文件规定
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      的高级管理人员。                   其职权范围相当于董事、监事的人
                                         员)以外其他行政职务的人员,不
                                         得担任公司的高级管理人员。
      第一百六十五条 公司的通知以下      第一百六十五条 公司的通知以下
      列形式发出:                       列形式发出:
      (一)以专人送出;                 (一)以专人送出;
 12   (二)以邮件方式送出;             (二)以邮件、传真、电话或电子
      (三)以公告方式进行;             邮件方式送出;
      (四)本章程规定的其他形式。       (三)以公告方式进行;
                                         (四)本章程规定的其他形式。
      第一百七十二条 公司指定《上海      第一百七十二条 公司指定《上海
      证券报》为刊登公司公告和其他需     证券报》以及上海证券交易所网站
 13   要披露信息的媒体。                 (http://www.sse.com.cn)为刊登
                                         公司公告和其他需要披露信息的媒
                                         体。
      第一百七十四条 公司合并,应当      第一百七十四条 公司合并,应当
      由合并各方签订合并协议,并编制     由合并各方签订合并协议,并编制
 14   资产负债表及财产清单。公司应当     资产负债表及财产清单。公司应当
      自作出合并决议之日起 10 日内通     自作出合并决议之日起 10 日内通
      知债权人,并于 30 日内在《上海证   知债权人,并于 30 日内在公司指定
证券代码:603927           证券简称:中科软            公告编号:2019-007

       券报》上公告。                     信息披露媒体上公告。
       债权人自接到通知书之日起 30 日     债权人自接到通知书之日起 30 日
       内,未接到通知书的自公告之日起     内,未接到通知书的自公告之日起
       45 日内,可以要求公司清偿债务或    45 日内,可以要求公司清偿债务或
       者提供相应的担保。                 者提供相应的担保。
       第一百七十六条 公司分立,其财      第一百七十六条 公司分立,其财
       产作相应的分割。                   产作相应的分割。
       公司分立,应当编制资产负债表及     公司分立,应当编制资产负债表及
 15    财产清单。公司应当自作出分立决     财产清单。公司应当自作出分立决
       议之日起 10 日内通知债权人,并于   议之日起 10 日内通知债权人,并于
       30 日内在《上海证券报》上公告。    30 日内在公司指定信息披露媒体上
                                          公告。
       第一百七十八条 公司需要减少注      第一百七十八条 公司需要减少注
       册资本时,必须编制资产负债表及     册资本时,必须编制资产负债表及
       财产清单。                         财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议     公司应当自作出减少注册资本决议
       之日起 10 日内通知债权人,并于     之日起 10 日内通知债权人,并于
       30 日内在《上海证券报》上公告。    30 日内在公司指定信息披露媒体上
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       债权人自接到通知书之日起 30 日     公告。债权人自接到通知书之日起
       内,未接到通知书的自公告之日起     30 日内,未接到通知书的自公告之
       45 日内,有权要求公司清偿债务或    日起 45 日内,有权要求公司清偿债
       者提供相应的担保。                 务或者提供相应的担保。
       公司减资后的注册资本将不低于法     公司减资后的注册资本将不低于法
       定的最低限额。                     定的最低限额。
       第一百八十四条 清算组应当自成      第一百八十四条 清算组应当自成
       立之日起 10 日内通知债权人,并于   立之日起 10 日内通知债权人,并于
       60 日内在《上海证券报》上公告。    60 日内在公司指定信息披露媒体上
       债权人应当自接到通知书之日起 30    公告。债权人应当自接到通知书之
       日内,未接到通知书的自公告之日     日起 30 日内,未接到通知书的自公
       起 45 日内,向清算组申报其债权。   告之日起 45 日内,向清算组申报其
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       债权人申报债权,应当说明债权的     债权。
       有关事项,并提供证明材料。清算     债权人申报债权,应当说明债权的
       组应当对债权进行登记。             有关事项,并提供证明材料。清算
       在申报债权期间,清算组不得对债     组应当对债权进行登记。
       权人进行清偿。                     在申报债权期间,清算组不得对债
                                          权人进行清偿。
       第一百九十九条 本章程自股东大      第一百九十九条 本章程自股东大
       会审议通过之日起生效,自公司首     会审议通过之日起生效。
 18
       次公开发行股票并上市之日起实
       施。

      除上述修订的条款外,《中科软科技股份有限公司公司章程》中

其他条款保持不变。
证券代码:603927        证券简称:中科软         公告编号:2019-007


    公司 2017 年第二次临时股东大会已通过决议将前述事项授权董

事会办理,本次无需提交股东大会审议。

    三、备查文件

    1、中科软科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议;

    2、《公司章程》。

    特此公告。




                                           中科软科技股份有限公司

                                                   董事会

                                              2019 年 9 月 27 日