公司代码：603927                                  公司简称：中科软


              中科软科技股份有限公司独立董事
      关于第七届董事会第二次会议所审议有关事项的
                           独立意见

    中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第

二次会议于 2020 年 4 月 15 日以现场和通讯方式召开。根据《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市

规则》、 中科软科技股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

及《中科软科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司

独立董事工作制度》”）等相关制度的规定，我们作为公司的独立董事，

本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于审慎性原则，对公

司第七届董事会第二次会议审议的以下事项发表独立意见如下：

一、关于会计政策变更的独立意见

    经审阅《关于会计政策变更的议案》，我们认为：本次会计政策

变更是根据财政部修订及发布的会计准则和通知进行的合理变更，符

合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状

况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决

策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策

变更。

二、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见

    经审阅《公司 2019 年度利润分配方案》，我们认为：2019 年度
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利润分配方案符合公司实际情况，能够实现对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续性发展。公司 2019 年度利润分配方案的决策机

制、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意该议案，并

同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

三、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    经审阅《公司内部控制评价报告》，我们认为：公司已建立了较

为完善的内部控制制度体系并能有效的执行,各项制度符合我国相关

法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司

内部控制的目标。《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反

映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。我们同意公司做出的

2019 年度内部控制评价报告。

四、关于公司与关联方日常关联交易 2020 年度预计情况的独立意见

    经审阅《关于公司与关联方日常关联交易 2020 年度预计情况的

议案》，我们认为：公司 2020 年度日常关联交易预计事项是公司经营

活动所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主要业

务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。关联交易依据公平、合理

的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、

合理的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

    在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合 《公

司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并

同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
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五、关于向银行申请综合授信额度的独立意见

    经审阅《关于向银行申请综合授信额度的议案》，我们认为：公

司本次拟申请银行免担保综合授信额度用于补充公司流动资金，为公

司业务拓展和规划发展的需要，综合授信的额度是在公司生产经营需

求的基础上，经合理预测而确定的。议案的审议及表决程序符合相关

法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东权益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司

2019 年年度股东大会审议。

六、关于为全资子公司北京中科软科技有限公司申请银行授信额度提

供担保的独立意见

    经审阅《关于为全资子公司北京中科软申请银行授信额度提供担

保的议案》，我们认为：北京中科软为公司的全资子公司，其因经营

发展需要，拟向银行申请 12,000 万元综合授信额度，公司拟为其提

供连带责任保证。因公司对北京中科软具有绝对控制权，担保风险可

控。公司为其提供担保不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的

权益。议案的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规

定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大

会审议。

七、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立

意见

    经审阅《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》，我们认为：董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专
公司代码：603927                                 公司简称：中科软


项报告，真实的反映了公司募集资金的存放及使用情况。公司已披露

的募集资金使用情况与募集资金实际使用情况不存在差异。公司募集

资金的存放、使用和管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管

理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，

不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东权益的情形。我们同意董事会关于 2019 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告。

八、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见

    经审阅《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，

我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）经核查具备相应的执

业资格、专业胜任能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好

职业素养。在与公司的合作过程中勤勉、尽职，坚持独立、客观、公

正的审计准则,为公司提供了优质的审计服务。该议案的审议及表决

程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股

东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司续聘致同所作为公司

2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会

审议。


                            独立董事：李明、冯卓志、祝中山
                            2020 年 4 月 15 日