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                    中科软科技股份有限公司

                   独立董事 2019 年度述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要

求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工

作制度》等规定，我们作为中科软科技股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，在 2019 年度工作中，积极出席相关会议，在董

事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的相关事项发表了独

立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，

维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将

2019 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    李明，男，1966 年出生。历任中国银行芜湖分行行员；中国财

政科学研究院财务与会计研究中心助理研究员；中国财政科学研究院

财务与会计研究中心副研究员、硕士生导师；现任中国财政科学研究

院财务与会计研究中心研究员、会计学博士生导师、所学位委员会委

员及学术委员会委员，兼任中国会计学会常务理事及管理会计专业委

员会委员，中国成本研究会常务理事。

    冯卓志，男，1956 年出生。曾任北辰广告公司总经理；海峡旅

行社总经理、兼任国台办海峡经济科技合作中心主任助理；中国燃气

控股有限公司董事、总裁特别助理、战略发展委员会副主席、战略发
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展委员会主席。现任中国城乡发展国际交流协会监事、中国企业投资

协会常务理事。

        赵玉焕（已离任），女，1973 年出生。曾任美国加州大学伯克

利分校访问学者。现任北京理工大学管理与经济学院副教授。赵玉焕

女士 2013 年 2 月至 2019 年 12 月 30 日担任公司独立董事。

        祝中山（新任），男，1975 年出生。曾任北京普天和平通信技

术有限公司开发部经理、副总经理、常务副总经理；中国普天信息产

业集团宽带智能研究所常务副所长；北京圣博瑞通信科技技术有限公

司副董事长；吴江圣博瑞信息科技技术有限公司总经理；现任成都国

能龙源科技有限公司总工程师。祝中山先生经公司 2019 年第二次临

时股东大会选举通过自 2019 年 12 月 30 日起担任公司独立董事。

        以上独立董事均不存在影响其独立性的情况。

        二、独立董事 2019 年度履职概况

        2019 年度，公司董事会共召开会议 8 次会议，我们作为公司董

事会及各专门委员会成员均出席了相关会议，对所涉及的相关事项发

表了独立意见，不存在对公司有关议案提出异议的情形。我们认为，

会议的审议及决策程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内出席董事会及股东会情况如下：
                                       出席董事会情况                           参加股
 董事
         本年应出席   亲自出   以通讯方式    委托出     缺席   是否连续两次未   东大会
 姓名
         董事会次数   席次数     出席次数    席次数     次数     亲自出席会议     情况
 李明       8           8          7            0        0          否            1
冯卓志      8           8          7            0        0          否            3
赵玉焕      8           8          7            0        0          否            2

        三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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    （一）关联交易情况

    报告期内，公司于 2019 年 2 月 15 日召开第六届董事会第十八次

会议审议《关于公司与关联方日常关联交易 2018 年度实施及 2019 年

度预计情况的议案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关

规定，我们在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，发表了独立意

见。针对该项议案，基于独立判断，我们认为所审议日常关联交易事

项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，

公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易定价

遵循了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的

利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合相

关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查：报

告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人

提供对外担保；控股股东与其他关联方不存在违规占用公司资金的情

况。

    （三）募集资金使用情况

    报告期内，我们对公司的募集资金的使用情况进行了审慎核查，

我们认为公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集
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资金使用损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公

司 2019 年度募集资金有关事项的审议程序符合法律、法规和《公司

章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

    （四）董事提名以及董监高薪酬情况

    报告期内，独立董事作为薪酬与考核委员会的委员，对公司董事、

监事、高管人员 2019 年度在公司领取报酬情况进行了审核，报酬情

况经各位委员审核通过后已编入公司《2019 年年度报告》中予以披

露。报告期内，由于董事会换届选举，作为提名委员会的委员，对董

事的任职条件，提出资格审查意见，认为董事候选人任职资格符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关

规定，具备担任董事所应具备的能力，同意对其的提名。

    （五）聘任或更换会计师事务所情况

     报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘用致同

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内部控

制的审计机构。该所为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观

公正，能够实事求是地对公司 2019 年度财务状况、经营成果和内部

控制情况进行评价，按时完成审计工作。因此，我们同意续聘致同会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务与内部控制审计

机构。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

   2019 年 3 月 12 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了

《2018 年度利润分配方案》：以公司 2018 年权益分派股权登记日总
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股本 381,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现

金红利（含税）。2019 年 3 月 13 日，公司发布“权益分派实施公告”，

利润分配的股权登记日为 2019 年 3 月 19 日，红利发放日为 2019 年

3 月 20 日。此次利润分配方案已实施，严格执行了《公司章程》中

的利润分配政策。

    （七）信息披露的执行情况

   2019 年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，

公司严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等法律法规的规定，真

实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。公司信息披露不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违

反相关承诺的情形。

    （九）内部控制的执行情况

    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所

上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司 2019

年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》

的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反应了公司目前内部控制

的现状。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与
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投资、内控规范实施、关联交易、定期报告等方面进行深入研究并决

策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方

向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决

策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要

事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

    四、总体评价和建议

    2019 年，公司在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露

等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作

为公司的独立董事，本着维护公司、全体股东特别是全体中小股东利

益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作

用。2020 年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负

责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法

权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2019 年度工作中

给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

    独立董事：李明、冯卓志、赵玉焕（已离任）、祝中山 （新任）

                                           2020 年 4 月 15 日