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公司公告

中科软:中科软第七届董事会第十二次会议决议公告2022-06-01  

                        证券代码:603927         证券简称:中科软         公告编号:2022-022



                   中科软科技股份有限公司
             第七届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
十二次会议于 2022 年 5 月 31 日以现场和通讯方式召开。公司为避免
内幕信息扩散,于 2022 年 5 月 28 日以通讯方式紧急通知各位董事召
开本次会议。本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人(其中以
通讯表决方式出席董事 7 人),公司全体监事列席了本次会议。本次
会议由公司第七届董事会召集,董事长左春先生主持,本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论,审议并通过了以下议案:
    议案一、《关于补选公司第七届董事会专门委员会委员的议案》
    根据《公司章程》以及公司《董事会战略与投资委员会工作细则》
的有关规定,董事会同意补选梁剑先生为公司战略与投资委员会委
员,任期与第七届董事会任期一致。补选完成后,公司战略与投资委
员会由左春、李馨、陈建军、梁赓、梁剑 5 名董事组成,其中左春为
召集人。
    表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
    议案二、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
    (一)公司本次回购股份的目的
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    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为增
强投资者对公司的信心,同时为了促进公司长期发展,建立、健全长
效激励机制,充分调动公司员工积极性,在综合考虑公司发展战略、
财务状况以及未来盈利能力的情况下,公司依据相关规定,拟以公司
自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份,用于后续实施员工持
股计划。
    表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
    (二)回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股(A 股)股票。
    表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
    (三)回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
    表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
    (四)回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个
月。公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
    2、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
       (1)在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则本次
回购方案即实施完毕,回购期限自该日起即提前届满;
       (2)在回购期限内,公司回购资金使用金额达到最低限额,则
本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届
满;
       (3)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会
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决议终止本次回购方案之日起提前届满。
    3、公司不得在下列期间回购公司股票:
    (1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内,
因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前 10 个交易日起算,
至公告前一日;
    (2)公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内;
    (3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;
    (4)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情
形。
    4、回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (五)本次回购的价格
    本次回购股份的价格为不超过 30 元/股(含),该回购价格上限
不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%。具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间,
结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
    如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现
金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。
    表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。

    (六)本次回购的资金总额为 15,000 万元~30,000 万元,资金
来源为公司自有资金。
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         表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
         (七)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
         按本次回购股份价格上限 30 元/股测算回购数量,若回购金额按
上限 30,000 万元,预计可回购股份数量为 1,000 万股,约占本公司
目前总股本的 1.68%;若回购金额按下限 15,000 万元,预计可回购
股份数量为 500 万股,约占本公司目前总股本的 0.84%。
                         拟回购数量    占公司总股 拟回购资金总额
 序号       回购用途                                                   回购实施期限
                            (股)     本的比例(%)  (万元)
                           5,000,000                                  自董事会审议通过
     1    员工持股计划        ~        0.84~1.68   15,000~30,000   本次回购股份方案
                         10,000,000                                   之日起 6 个月内

         表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
         (八)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
         本次回购股份将全部作为库存股用于后续员工持股计划的股份
来源。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 3 年内完成转
让。如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份,本
公司将依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法
律法规要求,注销本次回购的未使用部分股份,并及时履行信息披露
义务。
         表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
         (九)关于授权管理层办理本次回购股份具体事宜的情况
         为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权管理层在相关
法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办
理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
         1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场具体情况,制
定本次回购股份的具体方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回
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购数量等与本次回购有关的各项事宜;
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的
事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应
调整;
    3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
    4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;
    5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量
等;
    6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权。
    具 体 内 容 详见公 司 同 日 于上海 证 券 交 易所网 站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-023)。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    三、备查文件

    (一)经与会董事签字确认的董事会决议;

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。
                                          中科软科技股份有限公司
                                                  董事会
                                             2022 年 5 月 31 日