证券代码：603927 证券简称：中科软 公告编号：2022-025
中科软科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购用途：中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）本
次回购的股份拟用于后续员工持股计划。
回购价格：本次拟回购价格为不超过 30 元/股（含），该回购
价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公
司股票交易均价的 150%；
回购股份资金总额及回购数量：本次拟用于回购股份的资金总
额不低于 15,000 万元（含）且不超过 30,000 万元（含）；若按本次
回购股份价格上限 30 元/股测算回购数量，若回购金额按上限 30,000
万元，预计可回购股份数量为 1,000 万股，约占本公司目前总股本的
1.68%；若回购金额按下限 15,000 万元，预计可回购股份数量为 500
万股，约占本公司目前总股本的 0.84%。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
6 个月（即 2022 年 5 月 31 日至 2022 年 11 月 30 日）；
回购资金来源：公司自有资金；
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东中国科学
院软件研究所自公司披露本次回购方案之日起，未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持计划；公司持股 5%以上的股东北京市海淀区国有资
本运营有限公司，自公司披露本次回购方案之日起，未来 3 个月不存
在减持计划，未来 6 个月有减持计划，但是否减持尚不确定，若减持
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将严格按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持相关规定及
时履行信息披露义务，同时减持也需获得北京市海淀区国资委的批
复；公司董监高自公司披露本次回购方案之日起，未来 3 个月、未来
6 个月不存在减持计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司
将严格按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需
资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公
司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在无法顺利实施回
购方案或需根据相关规定变更、终止回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、授予对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如出现上述无法
授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法
律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的审议和信息披露程序，
择机修订或适时终止回购方案。实施回购股份期间，公司将根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
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人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回
购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等相关规定，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，
并进一步完善公司长效激励机制，公司拟以公司自有资金回购公司股
份。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
公司于 2022 年 5 月 31 日召开的第七届董事会第十二次会议及第
七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》，该议案经公司全体董事出席的董事会会
议决议通过。上述会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》的规定，公司本次回购股份方案无需提交股东
大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增
强投资者对公司的信心，同时为了促进公司长期发展，建立、健全长
效激励机制，充分调动公司员工积极性，在综合考虑公司发展战略、
财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司依据相关规定，拟以公司
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自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持
股计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个
月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回
购方案即实施完毕，回购期限自该日起即提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本
次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，
至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
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（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情
形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
按本次回购股份价格上限 30 元/股测算回购数量，若回购金额按
上限 30,000 万元，预计可回购股份数量为 1,000 万股，约占本公司
目前总股本的 1.68%；若回购金额按下限 15,000 万元，预计可回购
股份数量为 500 万股，约占本公司目前总股本的 0.84%。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（股） 本的比例（%） （万元）
5,000,000 自董事会审议通过
1 员工持股计划 ～ 0.84～1.68 15,000～30,000 本次回购股份方案
10,000,000 之日起 6 个月内
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过 30 元/股（含），该回购价格上限
不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%。具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，
结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现
金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照
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中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额为 15,000 万元～30,000 万元，资金
来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限 30,000 万元，以回购价格上限 30 元
/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,000 万股，约占目前总股本
的 1.68%,则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司
总股本不会发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次变动增减 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 139,176,576 23.45 10,000,000 149,176,576 25.13
无限售条件流通股份 454,423,424 76.55 -10,000,000 444,423,424 74.87
合计 593,600,000 100.00 - 593,600,000 100.00
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，
预计回购后股权结构变动情况如下：
回购前 本次变动增减 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 139,176,576 23.45 - 139,176,576 23.85
无限售条件流通股份 454,423,424 76.55 -10,000,000 444,423,424 76.15
合计 593,600,000 100.00 - 583,600,000 100.00
注：具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以本次回购
股份后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
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截至 2022 年 3 月 31 日，公司未经审计的总资产为 64.97 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 26.23 亿元，货币资金余额为 21.81
亿元，资产负债率为 59.62%，本次拟回购资金总额上限为 3 亿元，
占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重
分别为 4.62%、11.44%和 13.76%，占比均较小。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为 3 亿元的股份回
购金额上限，不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力及未来发展产生重大影响，本次回购股份不会损害公司的持续经营
能力。
公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内
在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强投资者对公司的信心，
并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，有利于公司建立、健
全长效激励机制，充分调动公司员工积极性，为公司未来发展创造良
好条件。
如前所述，若按回购数量 1,000 万股计算，回购完成后公司的股
权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变
公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支
持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
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引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会
议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值，增强投资
者对公司的信心；有利于进一步健全公司长效激励机制，将股东利益、
公司利益和骨干员工利益有效结合，助推公司战略目标落地，公司本
次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于本次回购的资金总额不低于 15,000 万元且不超过
30,000 万元，资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司
经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。本次回购方案实施完成后，不会导致公司
控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影
响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具备合理性和可行性。
4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备
必要性、合理性和可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
股东合法权益的情形。公司独立董事同意公司本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明：
1、本次董事会决议前 6 个月内，公司高级管理人员孙熙杰于 2021
年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日，通过大宗交易方式合计减持公司
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股份 824,414 股。前述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突，亦
不存在内幕交易及市场操纵行为。
除上述情况外，公司控股股东、其他董监高在董事会作出回购股
份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存
在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵行为。
2、经问询，公司控股股东、董监高在回购期间不存在增减持计
划。
（十二）公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未
来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司已分别向公司控股股东、持股 5%以上的股东及董监高发出
问询并获得回复：
公司控股股东中国科学院软件研究所自公司披露本次回购方案
之日起，未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划；
公司持股 5%以上的股东北京市海淀区国有资本运营有限公司，
自公司披露本次回购方案之日起，未来 3 个月不存在减持计划，未来
6 个月有减持计划，但是否减持尚不确定，若减持将严格按照中国证
监会和上海证券交易所关于股份减持相关规定及时履行信息披露义
务，同时减持也需获得北京市海淀区国资委的批复；
公司董监高自公司披露本次回购方案之日起，未来 3 个月、未来
6 个月不存在减持计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司
将严格按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部作为库存股用于后续员工持股计划的股份
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来源。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 3 年内完成转
让。如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，本
公司将依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法
律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并及时履行信息披露
义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生
资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法
律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法
权益。
（十五）关于授权公司管理层办理本次回购股份工作相关事宜的
情况
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在相关
法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制
定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回
购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的
事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应
调整；
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3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司本次回购方案可能面临的不确定性风险
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需
资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公
司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在无法顺利实施回
购方案或需根据相关规定变更、终止回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、授予对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如出现上述无法
授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
（二）应对措施
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出
现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法
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规及《公司章程》的规定，及时履行相应的审议和信息披露程序，择
机修订或适时终止回购方案。实施回购股份期间，公司将根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账
户情况如下：
持有人名称：中科软科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884970882
该账户仅用于回购公司股份。
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期
间及时履行信息披露义务。
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 6 日
