中泰证券股份有限公司

                  关于中科软科技股份有限公司

           首次公开发行限售股上市流通的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为中科
软科技股份有限公司（以下简称“中科软”或“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于中科软科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1424 号），中科软科技股份有限公司获准向社
会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）42,400,000 股，并于 2019 年 9 月 9 日
在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 381,600,000 股，
发行上市后公司总股本为 424,000,000 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为中国科学院
软件研究所（以下简称“软件所”），该部分限售股共计 139,176,576 股，占目前
公司总股本的 23.45%，该部分限售股的锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，
现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2022 年 9 月 9 日上市流通。本次限售股
上市流通后，公司首次公开发行限售股全部解禁。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 424,000,000 股，其中有限售
条件流通股为 381,600,000 股，无限售条件流通股为 42,400,000 股。公司上市至
今总股本的变化情况如下：
     1、2020 年 9 月 9 日，公司锁定期为 12 个月的首次公开发行 A 股股票
282,188,160 股 限 售 股 上 市 流 通 ， 本 次 限 售 股 上 市 流 通 后 ， 公 司 总 股 本 为
424,000,000 股，其中有限售条件流通股为 99,411,840 股，无限售条件流通股为
324,588,160 股。2、公司于 2021 年 7 月 5 日实施了 2020 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案，以方案实施前的公司总股本 424,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 5.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股，共计转增 169,600,000 股，转增后公司总股本为 593,600,000 股。
其中有限售条件流通股为 139,176,576 股，无限售条件流通股为 454,423,424 股。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东软件所作出的承诺如下：

     自中科软股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
软件所直接或间接持有的中科软股份，也不由中科软收购该部分股份。若中科软
上市后 6 个月内发生股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股
票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情
形，软件所所持中科软股票的锁定期限自动延长 6 个月。

     因中科软进行权益分派等导致软件所直接或间接持有的股份发生变化的，亦
遵守上述规定。

     软件所愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

     截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东软件所不存在相关承
诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

     四、控股股东及其关联方资金占用情况

     公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
      五、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 139,176,576 股；

      本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 9 日；

      首发限售股上市流通明细清单如下：

                                                                            单位：股
                            持有限售股     持有限售股占公司    本次上市流通 剩余限售
序号         股东名称
                              数量         总股本比例（%）         数量     股数量
         中国科学院软件研
  1                         139,176,576               23.45        139,176,576          0
               究所
           合计              139,176,576               23.45    139,176,576             0

      六、股本变动结构表

                                                                                单位：股
           单位：股                 变动前             变动数                 变动后
       有限售条件的流通股         139,176,576       -139,176,576                0
       无限售条件的流通股         454,423,424        139,176,576          593,600,000
           股份合计               593,600,000             -               593,600,000

      七、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规的要求。本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间均符合相关规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在
公司首次公开发行股票时作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司对
于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对公司本次
限售股份解禁上市流通事项无异议。

      （以下无正文）