中科软科技股份有限公司

                   2023 年员工持股计划管理办法


                               第一章 总则


       第一条   为规范中科软科技股份有限公司（以下简称“中科软”、 本公司”
或“公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”或“本
计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。



                      第二章 员工持股计划的制定


       第二条   员工持股计划所遵循的基本原则
    1、依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    3、风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
       第三条   员工持股计划履行的程序
    1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
    2、公司董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
    3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
    4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
    6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施；
    7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
    8、公司董事会审议批准员工持股计划的具体实施方案，并授权公司经理层
具体实施；
    9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
    第四条    员工持股计划持有人的确定依据及范围
    1、员工持股计划持有人的确定依据
    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    2、员工持股计划持有人的范围
    员工持股计划的持有人重点面向对公司经营业绩及中长期发展具有重要影
响的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键
技术、开拓核心业务等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本员工持
股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股
子公司中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工。
    所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
       第五条   员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
    1、资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允
许的来源。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    本次员工持股计划的募集资金总额将根据实际出资缴款金额确定。持有人应
按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划
缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权
利。
    2、股票来源和规模
    本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份：
    公司于 2022 年 5 月 31 日召开公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》，并于 2022 年 6 月 7 日披露《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的回购报告书》。
    公司自 2022 年 6 月 7 日至 2022 年 11 月 30 日期间回购的 769.0822 万股，
公司回购股票的回购均价（含佣金及交易费用）为 22.58 元/股。
    本员工持股计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易过户
等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
    已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份等。
    3、股票受让价格
    本次员工持股计划以公司回购本公司股票作为股票来源，受让价格为 23.00
元/股，不低于公司实际回购股票的成本价格（即回购均价）。
       第六条   员工持股计划的存续期、锁定期
    1、员工持股计划的存续期
    （1）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
    （2）本员工持股计划的存续期届满前 30 日，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经持股计划管理委员会同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满时全部变现的，经持股计划管理委员会同意并提
交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
    （4）本员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持有的公司股票全部
出售，且员工持股计划资产依照持股计划清算、分配完毕的，经持有人会议审议
通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
    2、员工持股计划的锁定期
    所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当
期员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。
    3、员工持股计划的交易限制
    本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
                     第三章 员工持股计划的管理


    第七条    员工持股计划的管理机构及管理模式
    本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管
理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合
法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
    在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理
提供管理、咨询等服务，费用计入公司管理费用。
    公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。
    第八条    员工持股计划持有人会议
    1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止（本计划已明确由管理委员会决定的延期、
终止等事项除外）；
    （3）修订员工持股计划管理办法；
    （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （5）授权管理委员会行使股东权利；
    （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
    （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）联系人和联系方式；
    （7）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    5、持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3
（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、单独或合计持有员工持股计划 30%（含）以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划 30%（含）以上份额的持有人可以提议召
开持有人会议。
    8、除须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会
根据实际情况决定。
       第九条   员工持股计划管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
    2、管理委员会由 9 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持
股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
    4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《中科软科技股份有限公司
2023 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    5、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
    （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；
    （6）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
    （7）办理员工持股计划份额登记、继承及转让登记；
    （8）持有人会议授权的其他职责。
    6、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
    （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （5）管理委员会授予的其他职权。
    7、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
    8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
    9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
    10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
    11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    13、管理委员会会议记录包括以下内容：
    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
    （3）会议议程；
    （4）管理委员会委员发言要点；
    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
     第十条   员工持股计划持有人的权利与义务
    1、持有人的权利如下：
    （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
    （2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
    （3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
    （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下：
    （1）员工持股计划存续期内未经持股计划管理委员会同意，持有人不得转
让或以其他方式处置其持有本计划的份额；
    （2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
    （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
    （4）按名下的本计划份额承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
    （5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
           第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配


    第十一条 员工持股计划的资产构成
    1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和银行利息；
    员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划
财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因员工持股计划的
管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
    第十二条 员工持股计划的权益分配
    1、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股
票的处置方式。
    员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并
按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机
构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的
股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过
户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比
例，分配给持有人。
    如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
    2、存续期内，未经持股计划管理委员会同意持有人所持有的员工持股计划
权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
    3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    4、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    5、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持公司股票交易出售取得
现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配。
    6、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止
之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
     第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置


    第十三条 员工持股计划的变更及终止
    1、员工持股计划的变更
    除本员工持股计划另有规定外，存续期内，员工持股计划的变更须经出席当
期员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司
董事会审议通过。
    2、员工持股计划的终止
    （1）员工持股计划存续期满后自行终止；
    （2）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配
完毕后，当期员工持股计划可提前终止；
    （3）员工持股计划的存续期届满前 1 个月，由员工持股计划管理委员会提
请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长；
    （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，由员工持股计划管理委员会提
请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
    第十四条 员工持股计划特殊情形下权益的处置
    1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议
变更或者终止本持股计划。
    如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限
于可能导致公司出现重大变化的分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注
册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动等以及影响主营业务
的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股
计划。
    2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
    （1）持有人因退休而离职的；
    （2）持有人丧失劳动能力而离职的；
    （3）持有人身故的，权益由其法定继承人继承；
    （4）非个人原因导致的工作岗位变动；
    （5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。
    3、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决
定取消并终止该持有人参与持股计划的资格。就其持有的已解锁的持股计划份额，
截至该种情形发生之日已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的
原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；就其持有的未解锁的持股计
划份额，管理委员会有权予以收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计
划参加对象标准的受让方，收回价格或受让价格按照该份额所对应标的股票的原
始出资金额与净值孰低原则确定：
    （1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经
济损失的；
    （2）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等
损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
    （3）严重失职、渎职给公司造成重大损失的；
    （4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同
的；
    （5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
    4、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、
裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，就其持有的已解锁的持
股计划权益和份额，截至该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持
有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回或要
求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方，收回价格或
受让价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。
    5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的
份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
    6、其他情形
    如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
    第十五条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
    1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额
持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，员工
持股计划即可终止。
    2、员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
    3、员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对当期员工持股计划资
产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进
行分配。
    4、员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定当期员工持股计划的处置办法。



                            第六章 附则


    第十六条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
    第十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
    第十八条 本管理办法解释权归公司董事会。




                                                中科软科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2023 年 2 月 10 日