证券代码：603927         证券简称：中科软         公告编号：2023-002



                   中科软科技股份有限公司
             第七届董事会第十五次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
十五次会议于 2023 年 2 月 10 日以现场和通讯方式召开。本次会议通
知已于 2023 年 1 月 30 日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司全体监事列席了
本次会议。本次会议由公司第七届董事会召集，董事长左春先生主持，
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

    1、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事
候选人的议案》，并提请股东大会审议；

    公司第七届董事会已于 2022 年 12 月 30 日任期届满，根据《公
司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员
会审议通过，董事会提名左春先生、武延军先生、张瑢女士、梁剑先
生、孙熙杰先生、邢立先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，
任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
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及指定信息披露媒体上披露的公司《关于公司董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2023-004）。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    2、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候
选人的议案》，并提请股东大会审议；

    公司第七届董事会已于 2022 年 12 月 30 日任期届满，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名何召滨先生、
李馨女士、祝中山先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自
公司股东大会选举通过之日起三年。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体上披露的公司《关于公司董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2023-004）。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    3、《关于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）及其摘要>的议案》

    为建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制；改善公司治理
水平，调动员工的积极性和创造性；吸引和保留优秀管理人才、技术
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，公司
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
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—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，并结合公司实际情况，制定了《中科软科技股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
    关联董事左春、张玮对该议案回避表决。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体上披露的公司《2023 年员工持股计划（草案）》
及其摘要。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    4、《关于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理
办法>的议案》，并提请股东大会审议；

    为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中科软科技
股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》。
    关联董事左春、张玮对该议案回避表决。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体上披露的公司《2023 年员工持股计划管理办法》。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    5、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜
的议案》，并提请股东大会审议；

    为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划的相关具体事宜。授
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权具体内容包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会实施本次员工持股计划，包括办理本持股计划
所购买股票的锁定、解锁及分配的全部事宜；
    （2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
    （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止
作出决定；
    （4）授权董事会对《公司 2023 年员工持股计划（草案）》作出
解释；
    （5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股
等再融资事宜作出决定；
    （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
    （7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
    （8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文
件；
    （9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整
情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
    （10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至本次
员工持股计划终止之日内有效。
    关联董事左春、张玮对该议案回避表决。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    6、《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
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及指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-006）。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    特此公告。



                                          中科软科技股份有限公司
                                                  董事会
                                             2023 年 2 月 10 日