中科软:中科软关于公司与关联方日常关联交易2022年度实施及2023年度预计情况的公告2023-04-14
证券代码:603927 证券简称:中科软 公告编号:2023-020
中科软科技股份有限公司
关于公司与关联方日常关联交易2022年度实施
及2023年度预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审
议。
本次日常关联交易为公司日常经营性关联交易,为公司正常经
营活动所需。本次关联交易不存在损害公司及全体股东的整体利益的
情形,不影响公司的独立性,公司主要业务不会因上述关联交易而对
关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司于2023年4月13日召开的第八届董事会第二次会议,以7票同
意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司与关联方日常关
联交易2022年度实施及2023年度预计情况的议案》,公司全体董事出
席了本次会议,关联董事武延军先生、张瑢女士回避了表决。该议案
尚需提交公司2022年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对
相关议案回避表决。
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2、审计委员会表决情况
公司 2023 年董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公
司与关联方日常关联交易 2022 年度实施及 2023 年度预计情况的议
案》。公司审计委员会认为:本次与关联方的日常关联交易,是基于
公司正常生产经营需要所发生的,关联交易根据市场价格定价,定价
公允,遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则,不存在损害公司
和全体股东利益的情况,不影响公司的独立性,公司不会因该关联交
易对关联方形成依赖。
3、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
《关于公司与关联方日常关联交易2022年度实施及2023年度预
计情况的议案》得到了独立董事的事前认可,并发表独立意见认为:
公司2022年度日常关联交易的实施以及2023年度的预计事项是公司
经营活动所需,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,公司主
要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。关联交易依据公平、
合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公
允、合理的原则,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,表决程序符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。独
立董事对公司与关联方2022年度日常关联交易的实施情况没有异议,
同意公司与关联方2023年度日常关联交易的预计。
4、监事会表决情况
公司于2023年4月13日召开的第八届监事会第二次会议,以3票同
意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司与关联方日常关
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联交易2022年度实施及2023年度预计情况的议案》。
监事会认为:公司与关联方的日常关联交易,是基于公司正常生
产经营需要所发生的,关联交易根据市场价格定价,定价公允,遵循
了平等自愿、公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东
利益的情况,不影响公司的独立性。
(二)2022 年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2022 年 2022 年 预计金额与实
关联交易类别 关联人 关联关系 实际发生 预计 际发生金额差
金额 金额 异较大的原因
中国科学院软件研究所 控股股东 291.26 400.00 -
中科嘉速(北京)信息技术
科软创源持股 28.85% 93.40 650.00 -
有限公司
采购商品
北京中科微澜科技有限公司 科软创源持股 18.90% - 60.00 -
接受劳务
重庆恩菲斯软件有限公司 中科方德持股 100% - 6.00 -
小计 384.66 1,116.00
中国科学院软件研究所 控股股东 45.68 2,500.00 项目延后
销售商品
中科方德软件有限公司 软件所持股 14.17% 29.27 270.00 -
提供劳务
小计 74.95 2,770.00 -
其他 2022 年度可能出现其他日常经营性关联交易的企业 - 200.00 -
合计 459.61 4,086.00 -
(三)2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初至 本次预计与
2023 年 2022 年
关联交易类 披露日累计 上年实际发
关联人 关联关系 预计金 实际发
别 已发生的交 生金额差异
额 生金额
易金额 较大的原因
中国科学院软件研究所 控股股东 600.00 - 291.26 -
采购商品、 中科嘉速(北京)信息技术有
科软创源持股 28.85% 700.00 23.77 93.40 -
接受劳务 限公司
北京中科微澜科技有限公司 科软创源持股 18.90% 60.00 - - -
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小计 1,360.00 23.77 384.66 -
新增项目、
中国科学院软件研究所 控股股东 3,700.00 20.70 45.68 部分项目
销售商品、 延后
提供劳务 中科方德软件有限公司 软件所持股 14.17% 200.00 - 29.27 -
小计 3,900.00 20.70 74.95 -
其他 2023 年度可能出现其他日常经营性关联交易的企业 200.00 - - -
合计 5,460.00 44.47 459.61 -
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国科学院软件研究所
1、关联方的基本情况
性质: 事业单位 法定代表人: 赵琛
开办费: 人民币 5,666 万元 成立时间: 1985-03-01
统一社会信用代
121000004000123696
码:
住所: 北京市海淀区中关村南四街 4 号
开展软件研制,促进科技发展。计算机系统和软件理论与技术研究;计
经营范围: 算机软件研制与技术服务;相关学历教育、继续教育、学术交流、专业
培训与博士后培养;《软件学报》出版。
2、与公司的关联关系:公司控股股东。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
(二)中科嘉速(北京)信息技术有限公司
1、关联方的基本情况
性质: 其他有限责任公司 法定代表人: 吴思家
注册资本: 人民币 1,040 万元 成立时间: 2013-08-06
统一社会信用代
91110108076640776T
码:
住所: 北京市海淀区学清路 8 号(科技财富中心)B 座 7 层 B702
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;数据处
理;应用软件服务;基础软件服务;计算机系统服务;货物进出口、技
术进出口、代理进出口;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。(市
经营范围:
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
天津数立方企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股 51.92%、北京科软
主要股东:
创源软件技术有限公司持股 28.85%、北京钧实伟业投资有限公司 19.23%。
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2、与公司的关联关系:北京科软创源软件技术有限公司(控股股
东之全资子公司)持股 28.85%。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
(三)重庆恩菲斯软件有限公司
1、关联方的基本情况
有限责任公司(法人独
性质: 法定代表人: 王继喆
资)
注册资本: 人民币 1,000 万元 成立时间: 2008-03-04
统一社会信用
915001066710383338
代码:
住所: 重庆市沙坪坝区西永微电子工业园区研发楼 B1 楼 5 楼
软件产品及其技术的研究与开发;软件及其硬件产品的研制、开发、生产
及销售;软件外包服务;技术进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经
营;国家法律、法规限制经营的取得许可后经营);技术推广;科技信息
经营范围:
交流、技术咨询、技术服务。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得
经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东: 中科方德软件有限公司持股 100%。
2、与公司的关联关系:中科方德软件有限公司持股 100%。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
(四)北京中科微澜科技有限公司
1、关联方的基本情况
性质: 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人: 杨牧天
注册资本: 人民币 111.1111 万元 成立时间: 2018-12-18
统一社会信用
91110101MA01G8J32W
代码:
住所: 北京市朝阳区利泽西街 6 号院 3 号楼 17 层 1701 内 18
技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询;销售计算机、软
件及辅助设备;应用软件服务;基础软件服务;软件开发;计算机系统服
经营范围: 务;数据处理;产品设计。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
吴敬征持股 32.97%、杭州隍池投资合伙企业(有限合伙)持股 22.01%、北
主要股东: 京科软创源软件技术有限公司持股 18.90%、北京英诺创易佳科技创业投资
中心(有限合伙)持股 12.00%。
证券代码:603927 证券简称:中科软 公告编号:2023-020
2、与公司的关联关系:北京科软创源软件技术有限公司(控股股
东之全资子公司)持股 18.90%。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
(五)中科方德软件有限公司
1、关联方的基本情况
性质: 其他有限责任公司 法定代表人: 李明树
注册资本: 人民币 12,000.00 万元 成立时间: 2006-12-25
统一社会信用
91110108797552733T
代码:
住所: 北京市海淀区知春路 113 号 1 幢 8 层 0901
软件产品及其技术的研究与开发;软件及其硬件产品的研制、开发、生产
及销售;技术进出口;技术推广;科技信息交流、技术咨询、技术服务;
经营范围: 计算机系统集成。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京泰日软件有限公司持股 20%、方德(天津)科技合伙企业(有限合伙)
主要股东: 持股 16.67%、天津方德壹号科技合伙企业(有限合伙)持股 15.17%、中国
科学院软件研究所持股 14.17%。
2、与公司的关联关系:公司控股股东持股 14.17%。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易主要包括采购商品、提供劳务,销
售商品、接受劳务等。
公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价
基础,遵循市场公允原则经交易双方友好协商确定,不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司关于 2023 年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大
会的批准后,公司(含子公司)将根据经营中的具体情况与相关关联
证券代码:603927 证券简称:中科软 公告编号:2023-020
方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司日常关联交易 2022 年度的实施、2023 年度的预计以及对关
联方的选择,均为基于公司实际业务发展及生产经营所需而进行。交
易的定价遵循市场公允原则,结算的时间与方式合理,不影响公司经
营成果的真实性,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形。关联交易在公司同类交易中占比较小,不会影响公司的独立性,
公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日