中科软科技股份有限公司

                             独立董事 2022 年度述职报告

                                          （李馨）


           本人作为中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
    依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上
    市规则》及《中科软科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
    《中科软科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制
    度》”）等法律法规和规范性文件的要求，履职期间，忠实勤勉、恪尽职守，认真
    出席相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司整体利益和全体股
    东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2022 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
           （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
           李馨女士，1974 年 10 月出生，硕士。历任北京市第二中级人民法院庭长；
    远大创展（北京）资产管理有限公司风控总监。现任北京市中伦律师事务所合伙
    人律师。
           （二）是否存在影响独立性的情况说明
           作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
    司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会
    （以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存
    在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
           （一）出席董事会、股东大会情况
           报告期内，公司召开股东大会 2 次，董事会 5 次，本人作为独立董事参加会
    议情况具体如下：
应出席董事会次数 实际出席董事会次数 委托出席董事会次数   缺席董事会次数   出席股东大会次数
       5                 5                  0                  0                 2

           （二）审议议案、发表独立意见情况
           报告期内，本人充分发挥专业知识，为提高董事会科学决策水平，促进公司
健康发展起到积极作用。出席会议前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案
背景；会议中，独立、客观、审慎地行使表决权，2022 年对所审议的各项议案
均投了赞成票并持续关注议案事项进展情况。
    作为公司独立董事，本人恪守职责，严格按照《公司章程》、《独立董事工作
细则》等相关制度的要求，就公司利润分配、关联交易、提名董事候选人、回购
股份等事项发表了同意的独立意见。
    （三）出席专门委员会情况
    作为公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委
员会委员，本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，
运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会
议如下：
董事会专门委员会名称   应出席次数   实际出席次数   委托出席次数   缺席次数
     提名委员会            2             2              0            0
  薪酬与考核委员会         2             2              0            0
  战略与投资委员会         4             4              0            0

    （四）现场考察情况
    在公司定期报告编制和重要事项审议过程中，本人积极采用现场和通讯相结
合的方式，认真听取管理层对相关事项的介绍，深入公司了解生产经营、管理和
内部控制等制度完善及执行情况，充分发挥监督的作用，为公司的长远发展提出
意见。
    （五）上市公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司积极配合独立董事履行职责，提供了必要的支持和协助，为
全体董事购买董责险，保障董监高的合法权益，降低董监事履职风险，为董事科
学决策做好支撑保障。并通过多种途径与独立董事沟通，组织独立董事参加相关
培训和学习法律法规和监管案例。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司于 2022 年 4 月 14 日召开第七届董事会第十次会议审议通过
了《关于公司与关联方日常关联交易 2021 年度实施及 2022 年度预计情况的议案》。
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等的有关规定，本人在上述董事会召开前审阅了相关会议材料，发表了独立意见。
本人基于独立判断，认为公司 2022 年度日常关联交易预计事项是公司经营活动
所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联
交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格
确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序
符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查：报告
期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保；
控股股东与其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
    （三）董事、监事及高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司完成了一位非独立董事、一位独立董事、一位股东代表监事
的补选工作，公司 2022 年度补选董事、监事的推荐、提名和表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。经审查董事候选人、监事候选人履历等相关资
料，未发现有《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度中规定的不得担任公司董事、独立董
事、监事的情形。
    本人作为薪酬与考核委员会的委员，对公司董事、监事、高管人员 2022 年
度在公司领取报酬情况进行了审核，相关报酬情况经各位委员审核通过后已编入
公司《2022 年年度报告》中予以披露。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘用致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。该所为公
司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司 2022
年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成审计工作。因此，
本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务与内部
控制审计机构。
    （五）利润分配情况
    2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 593,600,000 股
为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税），共计派发现金红利 326,480,000
元。2022 年 5 月 13 日，公司发布《中科软 2021 年年度权益分派实施公告》，利
润分配的股权登记日为 2022 年 5 月 18 日，此次利润分配方案已于 2022 年 5 月
19 日实施完成。
    报告期内，公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，能够实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司 2021 年度利润分配预案
的决策机制、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
    （六）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法（2021 年修订）》等法律法规及公司《信息披露管理办法》等制度
的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保投资者第
一时间获得公司重大事项进展，充分保障了投资者的知情权。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的
情形。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，本人认真听取了公司 2022
年度内部控制各项工作开展情况，认为公司《内部控制自我评价报告》的内容、
形式符合相关规定，真实、准确地反应了公司目前内部控制的现状。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、内控
规范实施、关联交易、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、
完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工
作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门
委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
    2022 年度，公司在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面
均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。本人作为公司的独立董事，
本着维护公司、全体股东特别是全体中小股东利益的基本原则，独立履职，为公
司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
    2023 年本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠
实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理
层及相关工作人员在 2022 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。


    特此报告。



                                                        独立董事：李馨
                                                       2023 年 4 月 13 日