博敏电子股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规、规范性文件及《博敏电子股份有限公司章程》、《博敏电子股份有限
公司独立董事工作制度》，我们作为博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，认真审议了公司提交第三届董事会第二十二次会议的相关议案。在
保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，我们基于独立判断，对公司第三届
董事会第二十二次会议审议事项发表如下独立意见：
    一、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进一步完善。在公司董事会的领
导和全体员工的共同努力下，公司内部控制得到了不断发展和完善，形成了规范
的管理体系。公司已对 2018 年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至
2018 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出
具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际
情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存
在重大缺陷。我们一致同意该议案。
    二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    经查阅，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018 年年度审
计报告》真实、准确地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。在担任公
司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订
的《业务约定书》所规定的责任和义务。因此我们同意公司续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的财务会计报告和财务报告内部控制审
计机构。我们一致同意该议案，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2019 年度申请银行综合授信额度并提供担保的独立意见
    公司（含全资子公司或控股子公司）2019 年度拟申请银行综合授信额度并
提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定
的，符合公司经营实际和整体发展战略，公司及子公司为借款提供的担保系为保
障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公
司的可控范围内。公司 2019 年度授信及其担保预计事宜均符合有关法律法规的
规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，不会对
公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该议案，并提交公司
2018 年年度股东大会审议。
    四、关于公司 2019 年度使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规、保障资金安
全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险
保本型理财产品，有利于增加公司投资收益，提高公司闲置资金的使用效率，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意该议案。
    五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司于 2019 年 3 月 26 日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了公司《2018 年度利润分配预案》。我们发表意见如下：
    1、同意公司《2018 年度利润分配预案》；
    2、公司《2018 年度利润分配预案》充分考虑了行业整体发展实际情况、公
司现阶段经营发展需要、盈利水平和资金需求等因素，公司 2019 年仍将面临项
目资本支出压力以及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求，同时综合考虑
了股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；
    3、公司《2018 年度利润分配预案》中的现金分红比例等事项符合证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司
章程》及《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》等规定。
   综上，我们认为，公司《2018 年度利润分配预案》符合相关法律法规等规范
性文件的规定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需
要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、
健康、稳定发展。我们一致同意该议案，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、关于确认 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的独立意见
    根据公司 2018 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计
划的实施情况，我们对公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬情况进行
核查，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度报酬符合公司经营
管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
    七、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    八、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整、客观地反映了公司 2018 年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
    九、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的独立意见
    公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，经核查，现就公司公开发行 A 股可
转换债券等事项发表如下独立意见：
    1、本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认
为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排
有利于高效有序办理发行事宜，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    2、本次公开发行 A 股可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允；本次
公开发行 A 股可转换公司债券预案内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益之情形。
    3、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形，编制的
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金
存放和使用的相关规定。
    4、公司就本次发行可转换公司债券编制的可行性分析报告，对募集资金投
资项目的基本情况、项目实施的可行性等作了充分说明，有利于投资者对本次公
开发行可转换公司债券募集资金投资项目进行全面了解。本次募集资金投资项目
符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和
经济效益。本次发行完成后有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司
的长远发展目标和股东的利益。
    5、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升
公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护了公司
及全体股东利益。
    6、公司制订的《博敏电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规
的规定。
    7、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜尚需经公
司股东大会批准和中国证监会核准。我们一致同意该议案，并将本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。




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