关于博敏电子股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：86-0755-88265288 传真（Fax.）：86-0755-88265537
法律意见书
目 录
第一部分 声明与承诺 ............................................................................................... 3
第二部分 正文 ........................................................................................................... 4
一、本次发行的批准与核准 .................................................................................... 4
（一）博敏电子关于本次发行的批准和授权 .................................................... 4
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准 ........................................ 4
二、本次发行的发行过程及发行结果.................................................................... 4
（一）发送认购邀请书 ........................................................................................ 4
（二）申购报价 .................................................................................................... 5
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数 ................................ 7
（四）缴款与验资 ................................................................................................ 8
三、本次发行的发行对象 ...................................................................................... 10
四、结论意见 .......................................................................................................... 12
法律意见书
广东信达律师事务所
关于博敏电子股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
信达再意字[2020]第 007-03 号
致：博敏电子股份有限公司
根据博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“发行人”）与广东信达
律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达担任博
敏电子非公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就博敏电子
本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具《广东信达律师事务所关于博敏电
子股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
（以下简称“本《法律意见书》”）。
法律意见书
第一部分 声明与承诺
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
一、信达律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、信达律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行股票申请报告及
其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
三、本《法律意见书》不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本
《法律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，信达以及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关
的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件
出具法律意见。
五、在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供
的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有
关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切
足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之
处。
六、信达律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并承担相应的法
律责任。
七、本《法律意见书》仅供发行人本次发行的目的使用，未经信达及信达律
师书面同意，不得用作其他用途，信达律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准与核准
截至本《法律意见书》出具之日，本次发行已取得如下批准和授权：
（一）博敏电子关于本次发行的批准和授权
1、2020 年 4 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司<前
次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等其他与本次发行相关的议案。博
敏电子独立董事就本次发行具体事项发表了独立意见，同意本次发行。
2、2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，以现场会议和网
络投票相结合的方式逐项审议通过了上述与本次发行相关的议案，同时授权董事
会办理与本次发行有关的具体事项。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
发行人于 2020 年 9 月 11 日收到中国证监会下发的《关于核准博敏电子股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2133 号），核准发行人非公
开发行不超过 132,316,078 股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，信达律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，博敏电子本次发行
已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
法律意见书
在取得中国证监会“证监许可[2020]2133 号”核准文件的基础上，博敏电子与
保荐机构暨承销商华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）共同确定了《博
敏电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及发送对象名单。经查验，2020 年 10 月 23 日至 2020 年 10 月 27 日，华创证券
以电子邮件及邮寄方式向其与博敏电子共同确定的 101 名投资者发送了《认购邀
请书》及其附件《博敏电子股份有限公司非公开发行股票认购报价单》（以下简
称“《认购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2020 年 10
月 28 日上午 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至 2020 年 10 月 9 日收市后博
敏电子可联系的前 20 大股东（不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方），基金公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，其他已提交认
购意向书的投资者 46 家。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《发
行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有
关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据博敏电子与华创证券确定的本次发行方案，本次发行募集资金总额不超
过 124,477.52 万元，本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日博敏电子股
票均价的 80%，即不低于 12.05 元/股，定价基准日为本次非公开发行股票发行日
的首日，即 2020 年 10 月 26 日。
1、申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2020 年 10
月 28 日上午 9:00 至 12:00 期间），博敏电子共收到 14 名投资者反馈的《认购报
价单》，并据此簿记建档；除信达澳银基金管理有限公司系公募证券投资基金管
理公司无需缴纳保证金之外，前述投资者均已按《认购邀请书》的约定缴纳保证
金，具体情况如下：
法律意见书
申购价格 申购金额（万
序号 认购对象 是否有效报价
（元/股） 元）
1 梁向科 12.05 4,000.00 有效
2 张宇 12.05 4,000.00 有效
3 金莺 12.09 7,000.00 有效
4 国泰君安证券股份有限公司 12.08 6,000.00 有效
5 陈治国 12.05 4,000.00 有效
6 吴根春 13.00 4,000.00 有效
7 中信建投证券股份有限公司 12.08 4,000.00 有效
8 信达澳银基金管理有限公司 12.06 9,000.00 有效
9 洪智军 12.05 4,000.00 有效
10 中信中证资本管理有限公司 12.08 8,000.00 有效
北京时代复兴投资管理有限公
11 12.06 6,000.00 有效
司
12 中信证券股份有限供公司 12.07 7,000.00 有效
13 中国银河证券股份有限公司 12.08 7,300.00 有效
14 杨晖 12.10 4,000.00 有效
2、申购不足时引入其他投资者的申购报价情况
由于首轮认购后申购投资者有效认购总股数低于批文核准数量 132,316,078
股、累计认购总金额低于 124,477.52 万元且认购投资者数量少于 35 家，发行人
与华创证券协商后确定本次非公开发行启动追加认购程序。根据发行人及华创证
券提供的电子邮件及快递发送记录等资料，华创证券于 2020 年 10 月 29 日至
2020 年 11 月 4 日通过邮件及快递方式向已发送《认购邀请书》的投资者名单中
的投资者及后续表达认购意向的 5 名投资者发送《追加认购邀请书》及《追加认
购单》等相关附件。
在《追加认购邀请书》 约定的追加申购期间（2020 年 11 月 5 日 9:00 至 2020
年 11 月 5 日 12:00），博敏电子共收到 4 家投资者的追加认购，并据此簿记建
档，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额（万
序号 认购对象 是否有效报价
（元/股） 元）
1 中信建投证券股份有限公司 12.05 4,000.00 有效
法律意见书
2 刘兵东 12.05 2,000.00 有效
3 刘小龙 12.05 2,000.00 有效
4 吴时泉 12.05 2,000.00 有效
经查验，以上有效报价之《认购邀请书》《追加认购邀请书》《认购报价
单》及《追加认购单》符合《管理办法》和《发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金需求，博敏电子和华创证券确定本次发行的发行价格
为 12.05 元/股，发行数量为 73,278,003 股，募集资金规模为 882,999,936.15 元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序 配售对象姓名/名 获配股数 获配金额 锁定期
报价主体
号 称 （股） （元） （月）
1 梁向科 梁向科 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
2 张宇 张宇 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
3 金莺 金莺 5,809,128 69,999,992.40 6 个月
国泰君安证券股 国泰君安证券股份
4 4,979,253 59,999,998.65 6 个月
份有限公司 有限公司
5 陈治国 陈治国 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
6 吴根春 吴根春 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
中信建投证券股 中信建投证券股份
7 6,639,004 79,999,998.20 6 个月
份有限公司 有限公司
信达澳银精华灵活
配置混合型证券投 331,950 3,999,997.50 6 个月
资基金
信达澳银新能源产
业股票型证券投资 3,734,439 44,999,989.95 6 个月
信达澳银基金管 基金
8
理有限公司 信达澳银先进智造
股票型证券投资基 414,937 4,999,990.85 6 个月
金
信达澳银核心科技
混合型证券投资基 165,975 1,999,998.75 6 个月
金
法律意见书
信达澳银基金-大
中华科技精选 1 号 331,950 3,999,997.50 6 个月
资产管理计划
信达澳银领先增长
混合型证券投资基 2,489,626 29,999,993.30 6 个月
金
9 洪智军 洪智军 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
中信中证资本管 中信中证资本管理
10 6,639,004 79,999,998.20 6 个月
理有限公司 有限公司
北京时代复兴投 时代复兴磐石六号
11 4,979,253 59,999,998.65 6 个月
资管理有限公司 私募证券投资基金
中信证券股份有 中信证券股份有限
12 5,809,128 69,999,992.40 6 个月
限公司 公司
中国银河证券股 中国银河证券股份
13 6,058,091 72,999,996.55 6 个月
份有限公司 有限公司
14 杨晖 杨晖 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
15 刘兵东 刘兵东 1,659,751 19,999,999.55 6 个月
16 刘小龙 刘小龙 1,659,751 19,999,999.55 6 个月
17 吴时泉 吴时泉 1,659,751 19,999,999.55 6 个月
合计 73,278,003 882,999,936.15 -
（四）缴款与验资
1、发出缴款通知书
华创证券于 2020 年 11 月 6 日向发行对象邮件发出了《博敏电子股份有限公
司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括
本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款
截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2、缴款与最终配售情况
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 11 月 10 日下午 3:00 止，发行对象
陈治国未在规定时间内缴纳认购款，根据本次发行方案及《认购邀请书》的规
定其被取消配售资格，且已缴纳的认购保证金不予退还并归发行人所有；其余
法律意见书
16 名发行对象均在规定时间内足额缴纳认购款。因此，根据主承销商及发行人
的确认，本次发行的最终配售情况如下：
序 配售对象姓名/名 获配股数 获配金额 锁定期
报价主体
号 称 （股） （元） （月）
1 梁向科 梁向科 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
2 张宇 张宇 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
3 金莺 金莺 5,809,128 69,999,992.40 6 个月
国泰君安证券股 国泰君安证券股份
4 4,979,253 59,999,998.65 6 个月
份有限公司 有限公司
5 吴根春 吴根春 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
中信建投证券股 中信建投证券股份
6 6,639,004 79,999,998.20 6 个月
份有限公司 有限公司
信达澳银精华灵活
配置混合型证券投 331,950 3,999,997.50 6 个月
资基金
信达澳银新能源产
业股票型证券投资 3,734,439 44,999,989.95 6 个月
基金
信达澳银先进智造
股票型证券投资基 414,937 4,999,990.85 6 个月
信达澳银基金管 金
7
理有限公司 信达澳银核心科技
混合型证券投资基 165,975 1,999,998.75 6 个月
金
信达澳银基金-大
中华科技精选 1 号 331,950 3,999,997.50 6 个月
资产管理计划
信达澳银领先增长
混合型证券投资基 2,489,626 29,999,993.30 6 个月
金
8 洪智军 洪智军 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
中信中证资本管 中信中证资本管理
9 6,639,004 79,999,998.20 6 个月
理有限公司 有限公司
北京时代复兴投 时代复兴磐石六号
10 4,979,253 59,999,998.65 6 个月
资管理有限公司 私募证券投资基金
中信证券股份有 中信证券股份有限
11 5,809,128 69,999,992.40 6 个月
限公司 公司
中国银河证券股 中国银河证券股份
12 6,058,091 72,999,996.55 6 个月
份有限公司 有限公司
13 杨晖 杨晖 3,319,502 39,999,999.10 6 个月
法律意见书
14 刘兵东 刘兵东 1,659,751 19,999,999.55 6 个月
15 刘小龙 刘小龙 1,659,751 19,999,999.55 6 个月
16 吴时泉 吴时泉 1,659,751 19,999,999.55 6 个月
合计 69,958,501 842,999,937.05 -
3、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于 2020 年 11 月 11
日出具了《验资报告》（天健验[2020]3-112 号），根据该报告，截至 2020 年 11
月 11 日 17 时 50 分止，博敏电子实际已向特定投资者定向增发人民币普通股（A
股）股票 69,958,501 股，应募集资金总额人民币 842,999,937.05 元，减除发行费
用 总 额 人 民 币 20,545,075.90 元 后 （ 不 含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
822,454,861.15 元，计入实收资本人民币 69,958,501.00 元，计入资本公积（股本
溢 价 ） 752,496,360.15 元 。 博 敏 电 子 本 次 发 行 后 的 累 计 实 收 资 本 变 更 为
511,012,097.00 元。
4、签署认购合同
根据发行人提供的资料，发行人已向全体最终配售对象发送了本次发行的
《股份认购协议》，《股份认购协议》正在签署中。
信达律师核查了《股份认购协议》的内容，《股份认购协议》的约定内容合
法、合规。
综上，信达律师认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》《认购报价单》
《追加认购单》《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》《发行与承销管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法
有效；博敏电子本次发行的过程符合《管理办法》《发行与承销管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、
公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
1、发行对象适当性及备案情况核查
法律意见书
根据发行人和华创证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的对象为
16 名，其投资者适当性及备案情况具体如下：
根据发行人提供的投资者的缴款凭证及《验资报告》等资料，梁向科、张宇、
金莺、国泰君安证券股份有限公司、吴根春、中信建投证券股份有限公司、洪智
军、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有
限公司、杨晖、刘兵东、刘小龙、吴时泉以自有资金参与本次认购，无需履行私
募投资基金备案程序。
北京时代复兴投资管理有限公司以其管理的时代复兴磐石六号私募证券投
资基金参与本次认购，经查询中国证券投资基金业协会网站，北京时代复兴投资
管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募证券投资基金管理人，登
记编号为 P1016372；时代复兴磐石六号私募证券投资基金已办理私募基金备案，
基金编号为 SJW130。
信达澳银基金管理有限公司以其管理的信达澳银精华灵活配置混合型证券
投资基金、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银先进智造股票型
证券投资基金、信达澳银核心科技混合型证券投资基金、信达澳银基金-大中华
科技精选 1 号资产管理计划等 6 个产品参与本次认购。经查询中国证券投资基金
业协会网站，信达澳银基金管理有限公司为中国证监会核准设立并在中国证券投
资基金业协会登记的公募基金管理公司，登记编号为 I0100054；其管理的信达澳
银基金-大中华科技精选 1 号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了
资产管理计划备案，产品编码为：SCR678；信达澳银精华灵活配置混合型证券
投资基金、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银先进智造股票型
证券投资基金、信达澳银核心科技混合型证券投资基金、信达澳银领先增长混合
型证券投资基金为公开募集的证券投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2、关联关系情况
根据获配对象提供的资料、发行人确认并经核查，上述获配对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
法律意见书
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
信达律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》及
发行人本次发行股票发行方案的相关规定，具备发行对象资格。
四、结论意见
综上，信达律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》
《认购报价单》《追加认购单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范
性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《管理
办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次
发行的最终配售对象符合《管理办法》、《实施细则》及发行人本次发行股票发
行方案的相关规定，具备发行对象资格。
博敏电子尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及
办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本《法律意见书》正本一式二份，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司非公开发行 A 股股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
沈琦雨 __________
周晓静 __________
年 月 日
