法律意见书




                 关于博敏电子股份有限公司


注销 2017 年股票期权激励计划首次授予第二个行权
 期及预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权
                                   的


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                           广东信达律师事务所

                       关于博敏电子股份有限公司

注销 2017 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授

              予第一个行权期已到期未行权股票期权的

                                  法律意见书

                                                       信达励字（2022）第 003 号




致：博敏电子股份有限公司

    根据博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“公司”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受博敏电子
的委托，担任博敏电子 2017 年股票期权激励计划项目的聘用专项法律顾问。根
据委托现就博敏电子注销公司 2017 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
及预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权（以下简称“本次股票期权注
销”）的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

    1、信达在工作过程中，已得到博敏电子的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和
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材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实
于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信
息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本法律意见书仅就与本次股票期权注销有关的中国境内法律问题发表法
律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明
信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。

    5、本法律意见书仅供公司实行本次股票期权注销之目的使用，非经信达事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次
期权注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

    6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次期权注销的有关文件
资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保
证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见
书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

    信达根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《博敏电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、律师从事证券法律业务规则，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于股票期权注销的程序
                                                                 法律意见书


    （一）公司董事会已取得实施本次股票期权注销的授权

    根据 2017 年 11 月 21 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施
本次股票期权注销事宜已取得股东大会合法授权。

    （二）公司本次股票期权注销已履行的程序

    1、2022 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于注
销已到期未行权的股票期权的议案》，决定对首次授予第二个行权期、预留授予
第一个行权期到期后尚未行权的 120 名期权激励对象所持共计 394.5872 万份股
票期权予以注销。

    2、2022 年 1 月 14 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于注
销已到期未行权的股票期权的议案》，公司监事会认为：公司 2017 年期权激励
计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期分别于 2021 年 11 月 23 日、
2021 年 10 月 25 日届满，注销已到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2017 年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司
对已到期未行权的 394.5872 万份股票期权进行注销。

    3、2022 年 1 月 14 日，公司独立董事出具了《博敏电子股份有限公司独立
董事关于注销已到期未行权的股票期权事项的独立意见》，独立董事认为：公司
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相
关文件的规定，本次注销已到期未行权的股票期权事项在公司股东大会授权董事
会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次注销事项合法、有效，上
述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对
已到期未行权的 394.5872 万份股票期权进行注销。

    综上，信达认为，公司董事会就决定实施本次股票期权注销事宜已取得股东
大会合法授权，公司本次股票期权注销已依法履行相关程序，符合《管理办法》
及公司《2017 年股票期权激励计划》（以下简称“《期权激励计划》”）的相
                                                                  法律意见书


关规定。

    二、本次股票期权注销情况

    根据公司《期权激励计划》规定，在行权期内，若达到行权条件，激励对象
可对相应比例的股票期权行权，符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，
则未行权的该部分期权由公司注销。

    公司于 2021 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
公司 2017 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权
期符合行权条件的议案》。

    公司 2017 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行
权期分别于 2021 年 11 月 23 日、2021 年 10 月 25 日届满，在上述两个行权期内
无激励对象行权，公司董事会同意对首次授予第二个行权期及预留授予第一个行
权期到期尚未行权的 120 名（含 30 名当期未完全行权激励对象）激励对象所持
共计 394.5872 万份股票期权予以注销。

    信达律师认为，本次股票期权注销情况符合《管理办法》《期权激励计划》
的相关规定。




    三、结论意见

    综上，信达律师认为：

    公司董事会就决定实施本次股票期权注销事宜已取得股东大会合法授权，公
司本次股票期权注销已依法履行相关程序，股票期权注销情况符合《管理办法》
《期权激励计划》的相关规定。




    本法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                                  法律意见书


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司注销 2017
年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期已到期未
行权股票期权的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




  负责人：                               经办律师：




  林晓春 __________                      沈琦雨      __________




                                         李     翼   __________




                                           年         月     日